贵州振华风光半导体股份有限公司
议案八：关于新增公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ... - 13 -
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东会规则》以及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》《贵州振华风
光半导体股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定贵州振华风光半导
体股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到会议现
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证
明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须
个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资
料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理
人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他
股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
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发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问
题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用
记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走
动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像、大声喧哗，对干
扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并报告有关部门处理，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开
会场。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会所产生的费用由股东及股东代理
人自行承担。公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参
加股东会的股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
体股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-
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一、现场会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 20 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：贵州省贵阳市高新区高纳路 819 号贵州振华风光半导
体股份有限公司 101 办公大楼 5 楼会议室
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026 年 5 月 20 日）的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理
人人数及所持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东会会议须知；
（四）选举监票人和计票人；
（五）审议以下会议议案：
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（六）听取《2025 年度独立董事述职情况报告》；
（七）听取《2026 年度高级管理人员薪酬的议案》
（八）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言或提问；
（九）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（十）休会，统计表决结果；
（十一）复会，主持人宣读会议表决结果和股东会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布现场会议结束。
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议案一：
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《2025 年
度董事会工作报告》。现将公司《2025 年度董事会工作报告》提请各位股东审
议，报告具体内容详见附件一《2025 年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人就此议案进行表决。
附件一《2025 年度董事会工作报告》
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议案二：
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内
容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，
公司编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （
www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代理人就此议案进行表决。
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议案三：
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
结合公司 2025 年度经营及财务状况，根据公司 2025 年整体发展与生产经营目标，
编制了《2025 年度财务决算报告》。
具体内容详见附件二《2025 年度财务决算报告》 。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人就此议案进行表决。
附件二《2025 年度财务决算报告》
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议案四：
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，结合公司 2025 年度经营及财务状况，审慎预测 2026 年度财务预算情况并编
制了《2026 年度财务预算报告》。
具体内容详见附件三《2026 年度财务预算报告》 。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代理人就此议案进行表决。
附件三《2026 年度财务预算报告》
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议案五：
各位股东及股东代理人：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2025 年度归属于母
公司股东的净利润 170,040,775.08 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司期末可
供分配利润为人民币 948,625,953.20 元。经董事会决议，公司 2025 年年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税）。截至 2025 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 200,000,000 股 ， 合 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
净利润比例为 20.00%。公司本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2025 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代理人就此议案进行表决。
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议案六：
各位股东及股东代理人：
万元，同时公司与中国电子财务有限责任公司的交易预计余额以《关于与中国电
子财务有限责任公司签署<全面金融合作协议>暨关联交易的议案》约定的交易最
高限额进行预计并执行。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人就此议案进行表决。
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议案七：
关于 2026 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，
依据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，参照行业董事薪
酬水平，结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司 2026 年度董事薪酬方案制
定如下：
一、非独立董事薪酬
（一）公司内部董事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取报酬，依据
公司相关绩效考核与薪酬管理办法，报酬由年度薪酬（包括基本薪酬和绩效薪
酬）和专项奖励等构成。
（二）公司外部董事：不在公司领取薪酬。
二、独立董事薪酬
根据公司实际业务经营情况，2026 年度，独立董事津贴拟定为每年税前 8 万
元人民币，自股东会审议通过之日起生效。
注：本次独立董事津贴较上年度调增了 2 万元，调整原因主要是随着《上市
公司独立董事管理办法》的修订实施及上海证券交易所对科创板上市公司监管要
求的持续强化，独立董事在公司治理、财务监督、关联交易审核及内部控制等方
面的履职责任及风险显著增加，公司为保障独立董事有效履职，参照同行业、同
地区上市公司独立董事津贴水平（普遍在 8-12 万元/年），拟将公司独立董事津
贴标准由现行的每人每年 6 万元调整为每人每年 8 万元。
三、其他规定
（一）在公司任职的董事薪酬根据其与公司签署的相关劳动合同、按照相关
薪酬与绩效考核管理制度，结合公司年度财务状况、经营成果和服务质量等目标
的综合完成情况，按月发放；独立董事津贴每年发放一次，独立董事因行使职权
所发生的合理费用由公司另行承担。
（二）公司董事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实
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际任期计算并予以发放，新任董事薪酬按照上述同等标准执行。
（三）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案全体董事已回避表决，提请各位股东及股东代理人就此议案进行表
决。
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议案八：
关于新增公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的考核激励
和约束机制，充分调动董事、高级管理人员积极性、主动性和创造性，提高公司
的经营管理水平，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法规及《贵州振华风光半导体股份有
限公司章程》（以下简称公司章程）有关规定，结合公司实际，公司拟定了《贵
州振华风光半导体股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本制度共分为七章二十五条，主要框架和内容包含了总则、薪酬管理机构、
薪酬构成及确定、薪酬发放、薪酬调整、薪酬止付与追索、附则内容，该制度进
一步规范了董事、高级管理人员薪酬决策程序、标准与披露，有利于将个人利益
与公司、股东利益相结合，引导董事、高级管理人员勤勉尽责，关注公司长期价
值。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人予以审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《贵州振华风光半导体股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》。
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附件一
贵州振华风光半导体股份有限公司
会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《贵州振
华风光半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规及规范性
文件的规定，本着对公司和全体股东高度负责任的态度，恪尽职守、履职尽责、规
范运作、科学决策，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，持续提升经营管理水
平，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会 2025 年度工作情况报
告如下：
一、2025 年度公司经营情况
（一）概述
影响，行业整体承压，公司经营业绩阶段性下滑。面对复杂严峻的外部环境与各类
风险挑战，公司始终保持战略定力，不回避短期压力，坚持向内发力、苦练内功，
聚焦主业发展，坚持以科技创新为核心引擎，不断巩固行业领先优势，积极延伸拓
展产业链布局；同时狠抓提质增效，全面优化内部管理、提升运营效能，不断夯实
发展基础。在复杂局面中，实现多项关键业务与核心能力突破，内生增长动力持续
增强，为实现长期高质量可持续发展提供坚实保障。
日，归属于上市公司股东的所有者权益 50.3047 亿元。
报告期内，公司坚守创新发展底线，持续加大研发投入力度，全年研发投入
利 18 项，实用新型专利 2 项，科技创新成果稳步积累，技术创新底蕴持续夯实。
公司始终坚持规范运作、稳健经营，持续健全完善公司治理体系，切实维护全
体投资者合法权益，主动践行社会责任，彰显上市公司责任担当。报告期内，公司
治理水平与综合实力获得权威认可，先后荣获“中国上市公司新质生产力 50 强”
“2025 年中国上市公司内部控制优秀实践案例”等荣誉。
二、2025 年度日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，严格按照《公司法》《公司章程》
等各项法律法规及相关监管部门要求召开董事会会议并以合法形式进行记录存档，
会议记录真实准确完整，共计召开董事会会议 6 次，具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 议题
报告》
立性情况评估的专项意见》
第二届董事会 7. 《2025 年度财务预算报告》
第五次会议 8. 《2024 年度利润分配预案》
用情况的专项报告》
案》
备的议案》
备的议案》
评估报告》
师事务所（特殊普通合伙）的履职
情况报告》
报告》
案》
的年度评估报告》
动方案》
治理制度的议案》
议案》
总结及 2025 年工作计划》
会的议案》
并将节余募集资金永久补充流动资
第二届董事会
第六次会议
委员会和战略委员会委员的议案》
动方案的半年度评估报告》
际使用情况的专项报告》
第二届董事会
第七次会议
的议案》
程>的议案》
度的议案》
股东大会的议案》
日 第八次会议 3. 《2025 年第三季度计提资产减值准
备的议案》
司签署<全面金融合作协议>暨关联
交易的议案》
的风险评估报告》
司存款的风险处置预案》
股东会的议案》
认购应收账款资产支持证券暨关联
日 第九次会议 2. 《关于提请召开 2025 年第三次临时
股东会的议案》
日 第十次会议
（二）董事会召集召开股东会情况及对股东会决议和授权事项的执行情况
报告期内，公司董事会认真按照股东会的决议和授权，贯彻落实执行股东会通
过的各项决议及授权的工作。公司共召开 1 次年度股东会和 3 次临时股东会，全部
由董事会召集召开，均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的
表决单独计票，为广大投资者参与股东会提供了便利，切实保障了中小投资者的参
与权。具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 议题
日 股东大会 5. 《2024 年度利润分配预案》
日 2. 《关于制定和修订公司部分治理制度
大会
的议案》
会 2. 《关于续聘会计师事务所的议案》
会 议案》
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、战略委员会，各专门委员会根据政策要求和制度规范，按其职权范围有效运
作，认真履职，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，充分发挥其专业
委员会的职能作用，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《审
计委员会议事规则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部
门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督。对公司定期报告、内部控制
自我评价报告、聘请公司审计机构等事项发表了意见，充分发挥其在公司 2025 年
年度报告的编制和披露过程中的监督作用，维护公司整体利益。2025 年董事会审计
委员会共召开了 4 次会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 议题
用情况的专项报告》
备的议案》
备的议案》
会会议 7. 《2024 年度会计师事务所履职情况
评估报告》
师事务所（特殊普通合伙）的履职
情况报告》
报告》
并将节余募集资金永久补充流动资
会会议 金的议案》
际使用情况的专项报告》
会会议 2025 年半年度风险评估报告》
备的议案》
值准备的议案》
会会议
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《薪酬与考核
委员会议事规则》履行职责，共召开 2 次会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 议题
议案》
公司2025年公司领导班子成员业绩
公司2024年度企业经营业绩考核的
议案》
报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《公司章程》《战略委员会议事规
则》履行职责，共召开 1 次会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 议题
（四）公司董事的履职情况
公司董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 3 名，职工董事 1 名）。董事会人
数及任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求。2025 年，公司全体董事恪尽职
守、勤勉尽责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，确保公司经营决策
符合股东的最佳利益。同时，深入了解公司经营情况、公司治理状况、重大事项决
策执行情况等，并积极参加监管机构举办的各类培训，学习相关法律法规，不断提
升履职能力并提高科学决策水平，促进提升董事会效能，为公司的稳健发展提供了
有力保障。
公司独立董事严格按照《公司章程》《贵州振华风光半导体股份有限公司独立
董事专门会议工作细则》等规定，履行义务，行使权利。2025 年，所有独立董事积
极出席相关会议，充分发挥自己专业知识方面的优势，就审议的各项议案作出独
立、公正的判断，对公司关联交易事项召开专门会议进行审议，全体独立董事达成
一致意见后提交董事会审议，为董事会科学决策提供了更多保障，充分发挥了独立
董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。
具体请见 2025 年度独立董事述职报告。
三、董事会治理工作情况
董事会紧扣企业高质量发展战略需求，坚持以现代企业制度建设为纲，统筹推
进组织架构与运行机制的系统性、深层次变革。通过顶层设计与精准施策，全面优
化公司治理生态，全面提升决策效率与内控水平，为公司稳健运营注入强劲内生动
力。2025 年度，公司董事会积极发挥定战略、作决策及防风险的核心作用，全面提
升治理效能。
（一）深化治理架构改革，构建协同高效现代治理格局
董事会立足公司治理全局，坚持依法合规、务实高效原则，系统性推进治理结
构与组织架构优化调整，全面提升治理运行效能。在治理机制上，严格按照法律法
规及监管要求，平稳完成监事会建制撤销工作，由董事会审计委员会全面承接监督
职能，通过监督资源整合、流程再造与机制闭环，进一步理顺决策、执行、监督各
环节关系，形成权责统一、监督到位、协同高效的新型治理运行体系。在组织赋能
上，聚焦数字化转型与内控提质增效，优化调整职能机构设置，整合组建流程与 IT
部，推动内控管理、信息化建设、网络安全、流程优化等职能深度融合，以“流程
+IT”双轮驱动打通数据壁垒、强化执行刚性，全面提升公司数字化治理能力与现
代化管理水平。
（二）健全制度规则体系，夯实规范治理长效根基
董事会坚持制度治企、流程管事，持续完善以章程为核心的内部管理制度体
系，推动公司治理制度化、规范化、程序化运行。全面厘清治理主体权责，将“三
重一大”决策要求深度嵌入治理流程，制定发布公司首份《各治理主体权责清
单》，同步更新《内部控制管理权限表》，清晰界定党委、董事会、经理层权责边
界，确保党的领导全面融入公司治理各环节。系统构建制度框架，制定《振华风光
规章制度框架指引》，推动各管理领域制度协同衔接、上下贯通，提升制度执行力
与穿透性。严格规范制度全生命周期管理，出台《规章制度管理规则》，建立分层
分级、标准统一的制度管控机制，为公司规范运营、科学决策提供坚实制度支撑。
（三）严守信息披露底线，打造公开透明市场形象
董事会严格履行上市公司信息披露法定义务，始终坚持真实、准确、完整、及
时、公平的基本原则，不断健全信息披露内部管理机制与审核流程，从严把控披露
内容质量。全年信息披露工作规范有序、及时有效，全面客观反映公司经营成果、
财务状况及重大事项，切实保障广大投资者知情权、参与权和监督权，持续提升公
司透明度与资本市场公信力，维护了公司良好资本市场形象。
（四）深化互信共赢，构建和谐稳定投资者关系
董事会始终坚持以投资者为中心的理念，将投资者关系管理视作提升公司治理
水平、维护市场信心的关键环节。主动构建多渠道、立体化的沟通矩阵，充分利用
热线电话、互动平台、定期报告沟通会等载体，保持与市场的高频、高效互动。积
极吸纳投资者的意见建议，及时回应市场关切，精准解读公司业务逻辑与价值前
景，以真诚透明的沟通增进市场认知，汇聚形成稳定、长期的投资信任，为公司高
质量发展营造良好的资本市场生态。
（五）强化风控合规建设，筑牢稳健经营安全屏障
董事会始终将风险防控和合规管理作为保障公司行稳致远的生命线，持续深化
“七位一体”风险管理体系，全面压实风控合规责任。严格落实风险分级分类管
控，强化风险动态监测、研判及闭环处置，实现各类风险全域可控；严守保密与安
全质量红线，强化全流程管控、常态化隐患排查，全年无重大安全质量事故及泄密
事件；规范经营投资管理，严把重大决策、合同法律审核关口，全年无违规经营投
资及重大法律纠纷。对标央企治理要求，健全合规管理“三道防线”，建强兼职合
规管理队伍，培育全员合规文化；严守合规审查刚性要求，实现制度、决策、合同
三项审核全覆盖，深度参与重大商务谈判及业务监督，全方位筑牢合规风控屏障，
为公司高质量可持续发展提供坚强保障。
四、2026 年董事会工作重点
量发展新要求，董事会将坚持战略引领、依法合规、稳健经营，持续提升治理体系
和治理能力现代化水平，切实履行定战略、作决策、防风险核心职责，全力维护公
司及全体股东利益，推动公司实现更具竞争力、更具韧性的长远发展。
（一）强化战略引领与主业聚焦，推动高质量可持续发展
立足公司特种领域主业定位，以“十五五”规划开局为契机，强化董事会战略
引领作用，统筹中长期发展与年度经营目标落地。加强宏观经济、行业趋势及产业
政策研究，聚焦高可靠模拟集成电路核心赛道，持续加大研发投入与市场拓展力
度，巩固核心技术优势与行业地位。深化经营绩效评价与目标管理，压实管理层经
营责任，提升经营质量与盈利能力，确保各项经营目标高效达成。积极践行新发展
理念，将 ESG 治理全面融入公司战略制定与经营管理，完善 ESG 信息披露与管理体
系，推动公司实现经济效益、社会效益与环境效益协同提升，以高质量发展夯实长
期投资价值。
（二）做实审计委员会监督体系，构建现代化治理闭环
严格遵循新《公司法》及上市公司治理监管新规，在 2025 年完成取消监事会
的治理架构改革基础上，全面做实审计委员会法定监督职能，加快构建权责清晰、
制衡有效、运行高效的现代治理体系。持续推进审计委员会在财务监督、内部控
制、关联交易、募集资金使用、重大投资等事项的前置审议与全程监督工作。规范
召开会议，重大事项及时召开专题会议研究，加快形成“董事会决策、审计委员会
监督、经营层执行”的闭环治理格局，全面提升监督权威性与有效性。
（三）对标监管新规，全面提升规范运作与信息披露质量
董事会将立足上市公司长期稳健发展的战略高度，主动对标 2026 年资本市场
从严监管最新要求，以健全现代化、合规化治理体系为核心抓手，统筹推进公司规
范运作与信息披露提质增效，筑牢公司可持续发展的合规根基。进一步优化治理主
体权责配置，健全重大事项科学决策机制，清晰界定各治理主体履职边界，推动决
策更加科学、程序更加严谨、运行更加透明。持续构建全流程、全链条信息披露管
理体系，严格落实信息披露管理责任，坚守真实、准确、完整、及时、公平的基本
原则，强化披露内容审核与风险把控，不断提升信息披露质量与有效性。加强内幕
信息全流程管控，完善内部信息管理机制，切实保障投资者合法权益，以高度透
明、规范有序的治理实践维护公司资本市场公信力，为公司长期稳健发展营造良好
的治理环境与市场生态。
（四）健全激励约束机制，激发核心团队长期价值创造
对标资本市场监管导向与公司发展实际，构建“激励有效、约束有力、权责对
等”的激励约束机制，推动核心团队与公司长期利益深度绑定。优化董事高管及核
心骨干薪酬体系，探索实施长效激励工具，充分激发核心管理人员、技术骨干干事
创业积极性与创造性，强化董事、高管忠实、勤勉、审慎履职义务;持续加强高端
专业人才引进与培养，聚焦集成电路技术方向完善人才梯队，为持续提升公司核心
竟争力提供坚实人才支撑。
（五）筑牢合规风控底线，保障公司行稳致远
董事会紧扣企业高质量发展主线，将合规风控纳入公司战略全局，持续深化
“七位一体”风险管理体系，巩固内控体系建设成效，强化合规全流程闭环管控。
坚持以更高标准、更严要求、更实举措防范化解合规风险，推进合规管理体系化、
常态化、长效化，为公司持续稳健经营、实现长远战略发展筑牢坚实合规保障。
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
附件二
贵州振华风光半导体股份有限公司
一、2025 年度财务审计情况
贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度财务报表经
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，
认为公司在所有重大事项方面公允的反映了 2025 年 12 月 31 日的财务状况以及 2025
年度的经营成果和现金流量。
二、主要财务数据与指标
（一）主要财务数据
单位：人民币万元
主要会计数据 2025年 年同期增 2023年
调整后 调整前 减(%)
营业收入 77,162.30 100,341.13 106,310.74 -23.10 129,712.44
利润总额 17,135.56 34,906.11 39,004.64 -50.91 70,991.91
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 14,958.99 25,549.74 29,033.49 -41.45 58,717.66
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
上年同期
主要会计数据 2025年末 2023年末
调整后 调整前 末增减（%
）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 560,648.05 544,027.43 548,218.92 3.06 536,046.77
- 27 -
主要会计数据变动分析如下：
可靠领域产品验收周期长和产品降价的影响，产品销售收入同比下降。
常性损益的净利润同比分别下降 50.91%、40.90%和 41.45%，主要原因：一是受高可
靠领域产品降价及去库存行为的持续影响，营业收入和产品毛利率下降；二是为积
极应对成熟型产品降价带来的影响，公司持续加大新产品和新工艺的研发力度，研
发费用同比增加；三是本期货款收回同比大幅增加，期末应收账款规模同比大幅下
降，信用减值损失同比减少，增加利润约 1.01 亿元。但受公司主营业务毛利下降影
响，公司整体利润总额同比有所下降。
领导高度重视销售回款，采取一系列有效措施，取得回款大幅增加所致。
（二）主要财务指标
主要财务指标 2025年 同期增减 2023年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） 0.8502 1.4385 1.6127 -40.90 3.0530
稀释每股收益（元／股） 0.8502 1.4385 1.6127 -40.90 3.0530
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（% 减少2.56个
） 百分点
扣除非经常性损益后的加 减少2.30个
权平均净资产收益率（%） 百分点
研发投入占营业收入的比 增加7.90个
例（%） 百分点
三、2025 年度财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产变动情况分析
- 28 -
单位：人民币万元
项目 2025年12月31日 2024年12月31日 变动比例（%）
货币资金 97,366.64 43,277.37 124.98
交易性金融资产 154,321.98 160,002.76 -3.55
应收票据 32,842.85 29,577.02 11.04
应收账款 131,063.88 159,768.40 -17.97
其他应收款 440.01 921.36 -52.24
存货 65,061.91 71,328.98 -8.79
其他流动资产 1,763.45 1,119.74 57.49
固定资产 57,326.79 33,863.15 69.29
在建工程 396.17 17,613.89 -97.75
使用权资产 2,479.00 3,305.98 -25.01
长期待摊费用 643.49 847.08 -24.03
其他非流动资产 348.00 4,484.32 -92.24
注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。
主要科目变动原因：
任到人、增加考核权重等一系列措施，本期收到的销售回款同比大幅增长。
务，期末未到期赎回本金同比减少所致。
加所致。
任到人、增加考核权重等一系列措施，本期销售回款大幅增加，应收账款同比减
少。
- 29 -
举，存货规模同比有所下降。
致。
使用状态；集成电路产业园项目建设的标准厂房、办公厂房、研发大楼等达到可使
用状态，确认固定资产所致。
房已完工并达到可使用状态，确认为固定资产所致。
验收确认固定资产所致。
（二）负债情况分析
单位：人民币万元
项目 2025年12月31日 2024年12月31日 变动比例（%）
短期借款 10,000.00 8,000.00 25.00
应付票据 3,987.13 5,331.41 -25.21
应付账款 15,493.51 12,252.61 26.45
应付职工薪酬 2,869.73 1,476.08 94.42
应交税费 414.84 1,435.58 -71.10
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 17.11 42.12 -59.38
长期借款 4,997.00 0.00 不适用
租赁负债 1,965.06 2,667.16 -26.32
- 30 -
项目 2025年12月31日 2024年12月31日 变动比例（%）
长期应付款 1,593.14 2,843.74 -43.98
注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。
主要科目变动原因：
折扣，本期折扣同比较少，支付货款金额同比减少。
暂未发放所致。
用加计扣除的投入同比增加，使期末应交企业所得税同比大幅减少。
款本金及利息本期已归还。
期应付款减少。
（三）所有者权益情况分析
单位：人民币万元
项目 2025年12月31日 2024年12月31日 变动比例（%）
股本 20,000.00 20,000.00 0.00
资本公积 360,185.19 360,033.44 0.04
其他综合收益 -95.00 -175.00 -45.71
盈余公积 29,889.12 26,872.86 11.22
未分配利润 93,067.84 82,340.02 13.03
- 31 -
注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。
主要科目变动原因：
化，当期确认的精算利得减少所致。
积和任意盈余公积。
金进行现金管理，取得利息收入和投资收益，本期净利润大于本期利润分配所致。
（四）经营成果分析
单位：人民币万元
同比 增减幅
项目 2025年度 2024年度
增减额 度（%）
一、营业收入 77,162.30 100,341.13 -23,178.83 -23.10
二、营业总成本 63,527.60 60,344.55 3,183.05 5.27
其中：营业成本 30,519.25 32,767.01 -2,247.76 -6.86
税金及附加 1,254.31 863.02 391.29 45.34
销售费用 4,990.45 3,348.03 1,642.42 49.06
管理费用 9,336.01 9,694.16 -358.15 -3.69
研发费用 17,165.30 14,395.62 2,769.68 19.24
财务费用 262.28 -723.29 985.57 -136.26
加：其他收益 1,078.47 1,402.53 -324.06 -23.11
投资收益 1,763.82 3,274.55 -1,510.73 -46.14
公允价值变动收益 21.98 2.76 19.22 696.38
信用减值损失 1,628.59 -8,439.36 10,067.95 -119.30
资产减值损失 -978.31 -1,269.64 291.33 -22.95
三、营业利润 17,149.25 34,968.71 -17,819.46 -50.96
四、利润总额 17,135.56 34,906.11 -17,770.55 -50.91
减：所得税费用 1,420.58 3,672.99 -2,252.41 -61.32
五、净利润 15,714.98 31,233.12 -15,518.14 -49.68
- 32 -
注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。
域产品验收周期长和产品降价的影响，产品销售收入同比下降。
续开展降本增效专项工作所致。
成，本年取得的增值税进项税同比大幅减少，导致增值税附加税同比增长；二是办
公楼、研发大楼、标准厂房、宿舍、食堂等建筑物已达到可使用状态，缴纳的房产
税同比增加。
取得的新增订单和货款回收情况考核发放的绩效奖励增加所致。
所致。
员规模和在研项目数量同比增加，导致薪酬、材料、验证、外协等费用同比增加。
续下降所致。
金补贴等补助较多，本期无此类补助，同时报告期取得增值税进项税额同比减少，
享受加计抵减优惠政策的金额同比减少。
金管理取得的收益同比减少；为促进货款收回，给予客户的付款折扣金额增加。
回所致。
与账面价值孰低计量存货，计提的存货跌价准备减少所致。
- 33 -
（五）现金流量分析
单位：人民币万元
项目 2025年度 2024年度 同比增减额 增减幅度（%）
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-413.94 -45,496.02 45,082.08 99.09
金流量净额
筹资活动产生的现
-733.57 -11,471.25 10,737.68 93.61
金流量净额
注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。
销售回款，采取一系列有效措施，取得回款大幅增加所致。
的现金流量净额同比增加 37,200 万元，二是研发中心建设项目已结项，本期购建固
定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少 8,510.68 万元。
支付的现金同比减少 10,710.08 万元所致。
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
- 34 -
附件三
贵州振华风光半导体股份有限公司
一、预算编制说明
本报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司
现实业务各项基础、经营能力及在下列各项基本假设的前提下，坚持战略引领，
注重价值导向，稳健发展的原则下编制。
二、基本假设
（一）国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（二）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（三）公司主要产品和主要原材料的市场价格在正常范围内波动；
（四）公司的主要经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在因资金来源不
足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
（五）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（六）无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制的基础和范围
本预算的编制是在公司经营计划的基础上，按照企业会计准则相关规定的要
求编制，预算所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策
一致。2026年度预计纳入公司合并报表范围全级次企业户数2户。
四、2026年财务经营业绩目标
能力建设，提升公司核心竞争力；深入进行市场、技术趋势分析研判，积极开拓
新的市场和业务领域，寻找新的增长点；强化基础管理，重建管理体系，提升管
理效能，提高运行效率；坚持深化改革，激发内生动力。根据公司2025年度财务
决算情况及2026年经营计划，预计2026年营业收入同比基本持平。
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
- 35 -
听取事项一
贵州振华风光半导体股份有限公司
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等规
定，公司独立董事分别编制了《2025 年度独立董事述职报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
请各位股东听取。
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
- 36 -
听取事项二
贵州振华风光半导体股份有限公司
各位股东及股东代理人：
为更好地实现贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展目标，有效调动高级管理人员工作积极性和创造性，依据《公司章程》《薪
酬与考核委员会议事规则》等相关制度，参照行业薪酬水平，结合公司经营情况
及实际工作量以及年度经营成果、未来可持续发展性，拟对公司 2026 年度高级
管理人员薪酬方案制定如下：
根据高级管理人员在公司担任的行政管理职务领取报酬，报酬由年度薪酬
（包括基本薪酬和绩效薪酬）和专项奖励等构成。其中基本薪酬按年度薪酬的
公司经营情况、实际工作量、年度经营成果以及未来可持续发展性等目标的综合
完成情况，进行绩效和专项工作任务考核评价后发放；绩效薪酬发放时根据公司
董事会对当期绩效考核评价情况，确定相应比例在年度报告披露后递延支付。
请各位股东听取。
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
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