证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2026-018
中石化石油机械股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
个解除限售期解除限售条件已经成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为
示性公告，敬请投资者注意。
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2026
年5月13日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股
票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市
公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《中石化石油机械股份有限公
司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“本激励计划”或“2022
年限制性股票激励计划”）《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会对董
事会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限
售期解除限售条件已经成就，限售期已经届满，同意公司按照本激励计划的相关
规定办理限制性股票解除限售。本次符合解除限售条件的激励对象共173名，可
申请解除限售的限制性股票数量为4,636,962.00股，占目前公司股本总额的
现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国务
院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
独立意见。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性
股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票
激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知
情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激
励计划有关内幕信息的情形。
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为
万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会同意首次授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的价格向
励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工
作，首次授予登记股票数量 1,466.4 万股，授予登记人数 180 名。
易所上市。
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的
预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予
价格符合相关规定。
公示期为自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 2 月 26 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2024 年 2 月 27 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，
列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规
定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有
效。
易所上市。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激
励计划中有 2 名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述
激励对象已获授尚未解除限售条件的 17.4 万股限制性股票。
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 17.4 万股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025 年 6 月 26 日，公司发布了《关
于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回
购注销 17.4 万股限制性股票。
会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 4,794,207.00 股限制性股票办理解除
限售事宜。对因 3 名激励对象考核不达标未解除限售的 8,613.00 股限制性股票由
公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易
日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对
象中 3 人退休离职，1 人主动离职，已不符合激励对象条件，董事会同意回购注
销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 188,940.00 股。
《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第六次会议议案）》和《关
于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第九次会议议案）》，同意回购
注销 3 名考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的 8,613.00 股限制性股票和
限制性股票，两项合计回购注销 197,553.00 股限制性股票。公司同时发布了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。目前回购注销
手续尚在办理中。
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划预
留授予第一个解除限售期符合解除限售条件的 6 名激励对象持有的 135,300.00 股
限制性股票办理解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相
关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售
期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 4,636,962 股限制性股票办理解
除限售事宜。对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,082,338.00
股以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日
公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。公司董事会薪酬与考核委员
会对本次董事会相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件
成就的说明
（一）首次授予第二个限售期届满的说明
根据 2022 年限制性股票激励计划的有关规定，公司首次授予第二个解除限
售期为自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起
可解除限售数量占所获授限制性股票总量的
授予限制性股票第二个限售期已于 2026 年 5 月 11 日届满。本激励计划首次授予
的限制性股票于 2026 年 5 月 12 日起进入第二个解除限售期。
（二）首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据 2022 年限制性股票激励计划及相关考核结果，首次授予第二个解除限
售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足条件。
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 173 名激励对象未发生任一情形，满
取市场禁入措施；
足条件。
董事、高级管理人员情形的；
励的；
公司层面首次授予第二个解除限售期业绩
考核要求： 1、2024 年度公司 EOE 为 21.33%；对
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水 司达到设定的 EOE 目标；
平； 2、以 2021 年为基准，2024 年度公
合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 企业 75 分位值水平为 21.13%。公司
分位值水平或同行业平均水平； 达到设定的净利润复合增长率目标；
情况达到中石化集团下达的考核目标，且△ 分别为 23,850.27 万元、422.92 万元；
EVA＞0。 中石化集团对 EVA 的考核目标为 EVA
≥0 且△EVA≥0。公司达到设定的 EVA
目标。
激励对象个人层面绩效考核要求：
对所有激励对象个人业绩考核按公司
现行年度考核管理办法执行，依据年度绩效
考核得分将考核结果划分为 A、B+、B、C、D
五个档次，分别对应优秀、良好、称职、待
改进、不称职五个等级。 公司 2022 年限制性股票激励计
若激励对象考核年度个人绩效考核等 划首次授予的 180 名激励对象中，1
级为称职及以上的，则考核年度激励对象个 名激励对象因退休已对其授予的限制
人绩效考核符合行权条件，其中：良好及以 性股票办理了回购；3 名激励对象因
上的，其当期限制性股票可全部解除限售； 退休、1 名激励对象因主动离职不具
称职的，按当期限制性股票 85%的比例解除 备激励对象资格，公司已召开股东会
限售，未解除部分由公司以授予价格和回购 批准对其授予的限制性股票进行回
时股票市场价格（审议回购的董事会决议公 购，目前该 4 名激励对象的回购注销
告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的 手续尚在办理中；另有 1 名激励对象
孰低值回购并注销。
若激励对象考核年度个人绩效考核等
对其授予的限制性股票进行回购，尚
级为待改进和不称职的，则考核年度激励对
需股东会审批。
象个人绩效为不符合行权条件，公司以授予
首次授予的其余 174 名激励对象
价格和回购时股票市场价格（审议回购的董
中，6 名激励对象 2024 年度考核结果
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交
易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当 得分在 80 分-85 分之间，考核等级为
期限制性股票。 称职，未达到全部解除限售的条件，
是否 只能解除当期限制性股票数量的
满足 行权 85%；1 名激励对象 2024 年度考核结
考核得分 考核等级
行权 比例 果得分在 75 分-80 分之间，考核等级
条件 为待改进，当期限制性股票全部不能
≥90 分 A（优秀） 解除限售。其余 167 名激励对象 2024
全部解除限售的条件。
否 0%
＜75 分 D（不称职）
（注：① 上述解除限售业绩考核目标中 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股
东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、
折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
② 在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算口径。
③ 自 2022 年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重
组等行为，则在业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响。
④ 上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造
业”。）
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象
人数共 173 人，可解除限售的限制性股票数量为 4,636,962.00 股。根据公司 2023
年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照相关规定为上述激励对象办理
本次解除限售事宜，无需提交股东会审议。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
法定退休年龄而辞职，不再担任公司其他任何职务，因而退出本激励计划；另 2
名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。该 3 名激励
对象所对应的 32.8 万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计
划首次授予的激励对象由 183 名调整为 180 名，授予的限制性股票数量由 1,499.2
万股调整为 1,466.4 万股。
因离职，1 名预留授予的激励对象因个人原因主动离职，经公司股东大会批准，
对上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 174,000.00 股限制性股票进
行回购注销，公司已于 2025 年 6 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
限制性股票有 3 名激励对象未达到全部解除限售条件；2025 年有 3 名激励对象退
休离职、1 名激励对象主动离职。经公司股东大会批准，对上述 7 名激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的 197,553.00 股限制性股票进行回购注销，目前公司
正在办理该 7 名激励对象所持有的限制性股票的回购注销事宜。
的激励对象因个人原因主动离职，公司已召开董事会审议对该两名激励对象授予
的限制性股票进行回购，该回购事项尚需股东会审批。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票解除限售的具体情况
根据本激励计划及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计 173 人，
可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 4,636,962.00 股，占公司目前总
股本的 0.4851%。本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解
除限售，届时公司将另行发布相关提示性公告。
首次授予第二个解除限售期可解除限售限制性股票具体情况如下：
获授的限 已解除限售
本次可解除限售的 本次解除限 剩余未解除
制性股票 的限制性股
姓名 职务 限制性股票数量 售数量占总 限售股份数
数量 票数量（万
（万股） 股本的比例 量（万股）
（万股） 股）
王峻乔 董事长 20 6.6 6.6 0.0069% 6.8
注
杨 斌 原财务总监 17 5.61 5.61 0.0059% 5.78
刘 强 副总经理 17 5.61 5.61 0.0059% 5.78
王庆群 副总经理 12 3.96 3.96 0.0041% 4.08
魏 钢 财务总监 11 3.63 3.63 0.0038% 3.74
潘灵永 副总经理 11 3.63 3.63 0.0038% 3.74
注
周秀峰 原董事会秘书 12 3.96 3.96 0.0041% 4.08
对公司整体业绩和持续发
展有直接影响的中层管理 1355.4 446.4207 430.6962 0.4505% 478.2831
人员和核心骨干员工
合 计 1455.4 479.4207 463.6962 0.4851% 512.2831
注：1、杨斌先生于 2023 年 12 月 10 日因年龄原因辞去公司财务总监职务，辞职之后继
续在公司工作；周秀峰先生于 2024 年 9 月 27 日公司董事会换届时离任董事会秘书职务，离任
后继续在公司工作。
限制性股份，最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
核实为准。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，在本次限制性股票解除限售后将遵
守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规
定。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，薪酬与考核委员会认为：根据《中石化石油机械股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售
的 173 名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及
公司本激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，在其对应的限售期内的公司
业绩及个人绩效等考核结果满足本激励计划规定的解除限售条件。同意公司对本
激励计划首次授予第二个解除限售期符合解除限售条件的 173 名激励对象持有
的 4,636,962.00 股限制性股票办理解除限售手续。
六、法律意见书结论性意见
股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中石化石油机械股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理
办法》《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的有关规定。
七、独立财务顾问结论性意见
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就相关事项已取得必要的批准和授权，本次解除限售的条件已成就，满足
解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》及《中石化石油机械股份有限公司2022年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分
第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及相
关回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾
问报告。
特此公告。
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