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法律意见书
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致：天阳宏业科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受天阳宏业科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“天阳科技”）的委托，就公司召开 2025 年年度股东会
的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《天阳宏业科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
(一) 本次股东会的召集
经核查，本次股东会由公司董事会召集。2026 年 4 月 22 日，公司召开第四
届董事会第四次会议，决议召集本次股东会。
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023 号），前述会议通
知载明了本次股东会的会议召开时间、地点、召集人、会议审议的事项及会议
召开的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权，
以及有权出席股东的股权登记日、登记办法，告知了会议联系电话和联系人姓
名。
(二) 本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2026 年 5
月 14 日下午 14:00 在北京市朝阳区望京 SOHO 塔二 B 座 22 层召开；通过深圳
证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 14 日 9:15-9:25，9:30-
时间为 2026 年 5 月 14 日 9:15 至 15:00 的任意时间。本次股东会召开的时间、
地点与前述通知所披露的一致。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
(一) 出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，参加本次股东会现场会议表决的股东及股东代表人数 4
人，代表公司有表决权的股份数为 111,625,624 股，占公司有表决权股份总数的
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基于公司依据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次
股东会网络投票的股东共计 236 人，代表公司有表决权的股份数为 3,177,839 股，
占公司有表决权股份总数的 0.6569%。
(二) 出席会议的其他人员
经本所律师验证，其他出席本次股东会的人员包括公司董事、高级管理人
员、公司聘请的律师及其他人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 关于本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表
决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
(一) 审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：
同 意 股 数 114,000,144 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
本议案不涉及回避表决。
(二) 审议通过《关于公司 2025 年度拟不进行利润分配的议案》
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表决结果：
同 意 股 数 113,426,464 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
本议案不涉及回避表决。
(三) 审议通过《关于拟续聘 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：
同 意 股 数 113,993,344 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
本议案不涉及回避表决。
(四) 审议通过《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
表决结果：
同意股数 17,609,993 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 92.9410%；
反对股数 1,253,799 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 6.6172%；弃权
股数 83,700 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.4417%。
关联股东欧阳建平、连云港皓宏智业创业投资合伙企业（有限合伙）回避
表决。
(五) 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
表决结果：
同 意 股 数 113,458,264 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
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本议案不涉及回避表决。
(六) 审议通过《关于增加经营范围的议案》
表决结果：
同 意 股 数 114,041,244 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
本议案不涉及回避表决。
(七) 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：
同 意 股 数 113,994,544 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
本议案不涉及回避表决。
(八) 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：
同 意 股 数 113,493,864 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
本议案不涉及回避表决。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，天阳科技本次股东会的召集和召开程序、召集
人资格、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本
次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司
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