证券简称：石化机械 证券代码：000852
中信证券股份有限公司
关于
中石化石油机械股份有限公司
首次授予第二个解除限售期解除限售
条件成就事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二六年五月
五、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ....... 9
一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、石化机械 指 中石化石油机械股份有限公司
本独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、中信证券
本计划、本激励
计划、《激励计 《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
指
划（草案修订 修订稿）》
稿）》
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，方
可出售限制性股票并从中获益
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届
有效期 指
满之日或回购注销完毕之日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
股东会/股东大
指 公司股东会/股东大会
会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《中石化石油机械股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一 ）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石化机械提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二 ）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石化机械股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石化
机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励
管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司
财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序和实施情况
石化机械本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公
司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公
司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国
务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
独立意见。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性
股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕
信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄
露本激励计划有关内幕信息的情形。
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授
予日为 2023 年 3 月 23 日，以 4.08 元/股的价格向 183 名激励对象授予不超过
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会同意首次授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的
价格向 183 名激励对象授予不超过 1,499.20 万股限制性股票。公司监事会对授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工
作，首次授予登记股票数量 1,466.4 万股，授予登记人数 180 名。
易所上市。
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的
预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予
价格符合相关规定。
公示期为自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 2 月 26 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2024 年 2 月 27 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，
列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，
其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
易所上市。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次激
励计划中有 2 名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前
述激励对象已获授尚未解除限售条件的 17.4 万股限制性股票。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 17.4 万股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025 年 6 月 26 日，公司发布了
《关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，完
成回购注销 17.4 万股限制性股票。
第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 4,794,207
股限制性股票办理解除限售事宜。对因 3 名激励对象考核不达标未解除限售的
会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对
象中 3 人退休离职，1 人主动离职，已不符合激励对象条件，董事会同意回购注
销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 188,940.00 股。
《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第六次会议议案）》和《关
于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第九次会议议案）》，同意回购
注销 3 名考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的 8,613.00 股限制性股票和
限制性股票，两项合计回购注销 197,553.00 股限制性股票。公司同时发布了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。目前回购注销
手续尚在办理中。
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划预
留授予第一个解除限售期符合解除限售条件的 6 名激励对象持有的 135,300.00
股限制性股票办理解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售
相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售
期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 4,636,962 股限制性股票办理解
除限售事宜。对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,082,338.00
股以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日
公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。公司董事会薪酬与考核委员
会对本次董事会相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见
书。
五、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的说明
（一）首次授予第二个限售期届满的说明
根据 2022 年限制性股票激励计划的有关规定，公司首次授予第二个解除限
售期为自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起
的 33%。本激励计划首次授予限制性股票于 2023 年 5 月 12 日完成登记，因此首
次授予限制性股票第二个限售期已于 2026 年 5 月 11 日届满。本激励计划首次授
予的限制性股票于 2026 年 5 月 12 日起进入第二个解除限售期。
（二）首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据 2022 年限制性股票激励计划及相关考核结果，首次授予第二个解除限
售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
业 75 分位值水平为 15.35%。公司达到设定
公司层面首次授予第二个解除限售期业绩考核要求：
的 EOE 目标；
分位值水平或同行业平均水平；
润复合增长率为 26.79%；对标企业 75 分位
值水平为 21.13%。公司达到设定的净利润复
于 15%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水
合增长率目标；
平；
为 23,850.27 万元、422.92 万元；中石化集团
化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
对 EVA 的考核目标为 EVA≥0 且△EVA≥0。
公司达到设定的 EVA 目标。
解除限售条件 达成情况
激励对象个人层面绩效考核要求：
对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管
理办法执行，依据年度绩效考核得分将考核结果划分为 A、
B+、B、C、D 五个档次，分别对应优秀、良好、称职、待
改进、不称职五个等级。
若激励对象考核年度个人绩效考核等级为称职及以上
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
的，则考核年度激励对象个人绩效考核符合行权条件，其
予的 180 名激励对象中，1 名激励对象因退
中：良好及以上的，其当期限制性股票可全部解除限售；
休已对其授予的限制性股票办理了回购；3
称职的，按当期限制性股票 85%的比例解除限售，未解除
名激励对象因退休、1 名激励对象因主动离
部分由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购
职不具备激励对象资格，公司已召开股东会
的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
批准对其授予的限制性股票进行回购，目前
的孰低值回购并注销。
该 4 名激励对象的回购注销手续尚在办理
若激励对象考核年度个人绩效考核等级为待改进和不
中；另有 1 名激励对象 2025 年离职，公司已
称职的，则考核年度激励对象个人绩效为不符合行权条件，
召开董事会审议对其授予的限制性股票进行
公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事
回购，尚需股东会审批。
会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
首次授予的其余 174 名激励对象中，6 名
值回购并注销该激励对象当期限制性股票。
激励对象 2024 年度考核结果得分在 80 分-85
是否
分之间，考核等级为称职，未达到全部解除
满足 行权
考核得分 考核等级 限售的条件，只能解除当期限制性股票数量
行权 比例
的 85%；1 名激励对象 2024 年度考核结果得
条件
分在 75 分-80 分之间，考核等级为待改进，
≥90 分 A（优秀） 当期限制性股票全部不能解除限售。 其余 167
% 名激励对象 2024 年度的考核结果达到当期
否 0%
＜75 分 D（不称职）
注：①上述解除限售业绩考核目标中 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价
值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；
平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
②在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算口径。
③自 2022 年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组等行为，则在
业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响。
④上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造业”。
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数共
二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照相关规定为上述激励对象办理本
次解除限售事宜，无需提交股东会审议。
六、本次限制性股票解除限售的具体情况
根据本激励计划及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计 173
人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 4,636,962.00 股，占公司
目前总股本的 0.4851%。本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续
后方可解除限售，届时公司将另行发布相关提示性公告。
首次授予第二个解除限售期可解除限售限制性股票具体情况如下：
获授的
已解除限售 本次可解除 本次解除 剩余未解
限制性
的限制性股 限售的限制 限售数量 除限售股
姓名 职务 股票数
票数量（万 性股票数量 占总股本 份数量（万
量
股） （万股） 的比例 股）
（万股）
王峻乔 董事长 20 6.6 6.6 0.0069% 6.8
杨斌 原财务总监 17 5.61 5.61 0.0059% 5.78
注
刘强 副总经理 17 5.61 5.61 0.0059% 5.78
王庆群 副总经理 12 3.96 3.96 0.0041% 4.08
魏钢 财务总监 11 3.63 3.63 0.0038% 3.74
潘灵永 副总经理 11 3.63 3.63 0.0038% 3.74
周秀峰 原董事会秘 12 3.96 3.96 0.0041% 4.08
书注
对公司整体业绩和持续
发展有直接影响的中层
管理人员和核心骨干员
工
合 计 1455.4 479.4207 463.6962 0.4851% 512.2831
注：①杨斌先生于 2023 年 12 月 10 日因年龄原因辞去公司财务总监职务，辞职之后继续在
公司工作；周秀峰先生于 2024 年 9 月 27 日公司董事会换届时离任董事会秘书职务，离任后
继续在公司工作。
②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
③以上数据未剔除本次解除限售拟回购注销的限制性股份和尚未办理完毕的回购注销的限
制性股份，最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
核实为准。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，在本次限制性股票解除限售后将
遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关规定。
七、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
到法定退休年龄而辞职，不再担任公司其他任何职务，因而退出本激励计划；
另 2 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。该 3
名激励对象所对应的 32.8 万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司
本激励计划首次授予的激励对象由 183 名调整为 180 名，授予的限制性股票数
量由 1,499.2 万股调整为 1,466.4 万股。
原因离职，1 名预留授予的激励对象因个人原因主动离职，经公司股东大会批
准，对上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 174,000.00 股限制性
股票进行回购注销，公司已于 2025 年 6 月 26 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
的限制性股票有 3 名激励对象未达到全部解除限售条件；2025 年有 3 名激励
对象退休离职、1 名激励对象主动离职。经公司股东大会批准，对上述 7 名激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的 197,553.00 股限制性股票进行回购注
销，目前公司正在办理该 7 名激励对象所持有的限制性股票的回购注销事宜。
予的激励对象因个人原因主动离职，公司已召开董事会审议对该两名激励对象
授予的限制性股票进行回购，该回购事项尚需股东会审批。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。
八、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得必要的批准和授权，
本次解除限售的条件已成就，满足解除限售条件的激励对象及可解除限售的限
制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司
项之独立财务顾问报告》之签章页）
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