证券简称：石化机械 证券代码：000852
中信证券股份有限公司
关于
中石化石油机械股份有限公司
第三个解除限售期及预留授予第二个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二六年五月
一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、石化机械 指 中石化石油机械股份有限公司
本独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、中信证券
本计划、本激励
计划、《激励计 《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
指
划（草案修订 修订稿）》
稿）》
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，方
可出售限制性股票并从中获益
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届
有效期 指
满之日或回购注销完毕之日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
股东会/股东大
指 公司股东会/股东大会
会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《中石化石油机械股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石化机械提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石化机械股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石化机
械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励
管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司
财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序和实施情况
石化机械本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公
司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公
司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国
务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
独立意见。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性
股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕
信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄
露本激励计划有关内幕信息的情形。
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授
予日为 2023 年 3 月 23 日，以 4.08 元/股的价格向 183 名激励对象授予不超过
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会同意首次授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的
价格向 183 名激励对象授予不超过 1,499.20 万股限制性股票。公司监事会对授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工
作，首次授予登记股票数量 1,466.4 万股，授予登记人数 180 名。
易所上市。
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的
预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予
价格符合相关规定。
公示期为自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 2 月 26 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2024 年 2 月 27 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，
列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，
其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
易所上市。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次激
励计划中有 2 名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前
述激励对象已获授尚未解除限售条件的 17.4 万股限制性股票。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 17.4 万股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025 年 6 月 26 日，公司发布了
《关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，完
成回购注销 17.4 万股限制性股票。
第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 4,794,207
股限制性股票办理解除限售事宜。对因 3 名激励对象考核不达标未解除限售的
会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对
象中 3 人退休离职，1 人主动离职，已不符合激励对象条件，董事会同意回购注
销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 188,940.00 股。
《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第六次会议议案）》和《关
于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第九次会议议案）》，同意回购
注销 3 名考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的 8,613.00 股限制性股票和
限制性股票，两项合计回购注销 197,553.00 股限制性股票。公司同时发布了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。目前回购注销
手续尚在办理中。
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划预
留授予第一个解除限售期符合解除限售条件的 6 名激励对象持有的 135,300.00
股限制性股票办理解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售
相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售
期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 4,636,962 股限制性股票办理解
除限售事宜。对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,082,338.00
股以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日
公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。公司董事会薪酬与考核委员
会对本次董事会相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见
书。
五、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据本激励计划的规定，鉴于本激励计划首次授予和预留授予的激励对象中
各有 1 人因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，公司拟对上述 2 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 85,760.00 股限制性股票进行回购并注销。
首次授予的 7 名激励对象持有的归属于第二个解除限售期的限制性股票未
达到全部解除限售条件，其中 6 名激励对象 2024 年度考核结果得分在 80 分-85
分之间，考核等级为称职，未达到全部解除限售的条件，只能解除当期限制性股
票数量的 85%；1 名激励对象 2024 年度考核结果得分在 75 分-80 分之间，考核
等级为待改进，当期限制性股票全部不能解除限售。公司拟对上述 7 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 51,678.00 股限制性股票进行回购并注销。
本激励计划首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期
对应的公司层面业绩考核未达标，具体如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
解除限售条件 出具的公司《2025 年度审计报告》，公司
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水
平；
以 2021 年为基准，2025 年度净利润复
以 2021 年为基准，2025 年度净利润复合
合增长率不低于 15%，且不低于对标企业
增长率为-15.31%；
成情况达到中石化集团下达的考核目标，
且△EVA＞0。
综上所述，公司未达成上述业绩考核目标，根据 2022 年限制性股票激励
计划的规定，首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期所有激
励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购并注销。本次
公司拟对首次授予的激励对象对应考核年度的 4,830,720.00 股限制性股票进行
回购并注销；拟对预留授予的激励对象对应考核年度的 114,180.00 股限制性股
票进行回购并注销。因解除限售条件未成就合计需对 4,944,900.00 股限制性股
票进行回购并注销。
因以上三项原因，公司本次总计需对 5,082,338.00 股限制性股票进行回购并
注销。
综上，此次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票已全部处理完毕，预留授予尚余 117,640.00 股限制性股票待解除限
售。公司将按照 2022 年限制性股票激励计划的相关规定办理。
（二）回购价格
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格一致，授予
价格低于 2026 年 5 月 13 日公司股票交易均价，本次回购价格按授予价格 4.08
元/股计算。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购需支付价款合计 20,735,939.04 元，全部为公司
自有资金。
六、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 955,967,689.00 股变更为 950,687,798
股（回购注销股份包含此前已经 2025 年第二次临时股东大会审议通过回购注销
的 197,553.00 股），本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流
通股/ 10,094,373.00 1.06% -9,665,448.00 428,925.00 0.04%
非流通股
高管锁定股 59,880.00 0.01% 251,405.00 311,285.00 0.03%
股权激励限售股 10,034,493.00 1.05% -9,916,853.00 117,640.00 0.01%
二、无限售条件
流通股
三、总股本 955,967,689.00 100% -5,279,891.00 950,687,798.00 100%
注：1、以上股本结构变动情况含已经 2025 年第二次临时股东大会审议通过回购注销的
股本结构表为准。
七、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
八、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东会审
议。公司本激励计划回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾
问报告》之签章页）
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