上海市锦天城律师事务所
关于安徽古麒绒材股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于安徽古麒绒材股份有限公司
致：安徽古麒绒材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受安徽古麒绒材
股份有限公司（以下简称“公司”或“古麒绒材”）的委托，指派本所律师参加古麒
绒材 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的有关事
宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市公司股东会
规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《安徽古麒绒材股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2026 年 4
月 23 日在深圳交易所网站刊登了《安徽古麒绒材股份有限公司关于召开 2025
年年度股东会的通知》（公告编号：2026-011，以下简称“会议通知”），将本
次股东会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公
告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 20 日。
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本次股东会如期于2026年5月14日在安徽省芜湖市南陵县籍山镇龙池路9号3
楼多功能会议室召开。网络投票时间为2026年5月14日，其中通过深圳证券交易
所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召
开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
经本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 15 人，
持有公司股份共计 116,645,000 股，占公司股份总数的 58.3225%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（二）参加网络投票的股东及股东代理人
根据网络投票系统提供机构提供的网络投票结果，本次股东会通过网络投票
系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 151 人，代表股份 4,558,759 股，占
公司股份总数的 2.2794%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
（三）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 160 人，
代表股份 24,046,759 股，占公司股份总数的 12.0234%。
（四）出席现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及
本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
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本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票与网络投
票相结合的表决方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 120,773,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 31,078 股（其中，因未投票默认弃权 6,678 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0256％。
其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 23,616,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
会中小股东有效表决权股份总数的 0.1292％。
表决结果：本议案经与会股东表决通过。
（二）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 120,788,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 32,278 股（其中，因未投票默认弃权 7,878 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0266％。
其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
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同意 23,631,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
会中小股东有效表决权股份总数的 0.1342％。
表决结果：本议案经与会股东表决通过。
（三）审议通过《关于预计 2026 年度公司向银行及其他金融机构进行贷款
融资的议案》
表决情况：同意 37,118,378 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 3,023,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 7.4613％。关联股东谢玉成、翁木林、汪章建、洪小林、谢伟、
对本议案回避表决。
其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 19,668,378 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会中小股东有效表决权股份总数的 13.1031％。
表决结果：本议案经与会股东表决通过。
（四）审议通过《关于 2026 年董事薪酬方案的议案》
表决情况：同意 32,591,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 31,278 股（其中，因未投票默认弃权 13,878 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0947％。关联股东谢玉成、翁木林、汪章建、洪小林、谢伟、
芜湖京城二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 15,141,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
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东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2008％。
表决结果：本议案经与会股东表决通过。
（五）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 120,800,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 30,578 股（其中，因未投票默认弃权 13,878 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0252％。
其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 23,643,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1272％。
表决结果：本议案经与会股东表决通过。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件及部分管理制度的议案》
具体情况如下：
表决情况：同意 120,775,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 30,578 股（其中，因未投票默认弃权 13,878 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0252％。
其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 23,618,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1272％。
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表决结果：本议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决通过。
表决情况：同意 120,775,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 30,578 股（其中，因未投票默认弃权 13,878 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0252％。
其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 23,618,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1272％。
表决结果：本议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决通过。
表决情况：同意 120,775,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 30,578 股（其中，因未投票默认弃权 13,878 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0252％。
其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 23,618,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1272％。
表决结果：本议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决通过。
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表决情况：同意 120,750,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 30,578 股（其中，因未投票默认弃权 13,878 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0252％。
其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 23,593,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1272％。
表决结果：本议案经与会股东表决通过。
表决情况：同意 120,788,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 32,378 股（其中，因未投票默认弃权 15,678 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0267％。
其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 23,631,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1346％。
表决结果：本议案经与会股东表决通过。
（七）审议通过《关于制定未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
的议案》
表决情况：同意 120,788,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 32,378 股（其中，因未投票默认弃权 15,678 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0267％。
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其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 23,631,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1346％。
表决结果：本议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决通过。
本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会的召集、召开程序符合
《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文，为签署页）
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