北京市金杜律师事务所
关于北京首都在线科技股份有限公司
相关事项的法律意见书
致：北京首都在线科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受北京首都在线科技股份有限公
司（以下简称公司或首都在线）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激
励管理办法（2025 修正）》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京首都在
线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022 年
激励计划》）、《北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
（前述激励计划已经 2025 年第三次临时股东会决议修改，以下统一简称《2023
案）》
年激励计划》）1的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称 2022
年激励计划）部分限制性股票作废、2023 年限制性股票激励计划（以下简称 2023
年激励计划）部分限制性股票作废（以下合称本次作废）、2023 年激励计划首次
授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）所涉及的相关事项出
具本法律意见书。
金杜依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，公司已根据《公司法》
《上市公
司章程指引》及相关法律法规的规定，召开股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》，本次归属、本
次作废由公司董事会根据薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》的规定履行审
议及发表意见的程序。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与 2022 年激励计划、2023 年
激励计划、本次归属、本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就
法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司 2022 年激励计划、2023 年激励计划、本次归属、本次作废
相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律
意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司 2022 年激励计
划、2023 年激励计划、本次归属、本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关
政府部门、首都在线或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次归属、本次作废的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次归属、本次作废之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为本次归属、本次作废所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、关于本次归属、本次作废的批准与授权
于<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，授权董事会根据公司限制性
股票激励计划的规定办理对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，
与上述议案有关的关联股东已回避表决。
《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，授权董事会决定激励
对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；授权董事
会办理激励对象归属时所必需的全部事宜；授权董事会取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理；授权董事会对公司限制性
股票计划进行管理及调整等，与上述议案有关的关联股东已回避表决。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，审议通过《2023 年限制性
股票激励计划（修订稿）》，与上述议案有关的关联股东已回避表决。
议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》，认为“公司本次作废部分限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件以及公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司作废本次激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票，并同意将该事项提交公司董事会审议……公司本次
作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范
性文件以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致
同意公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，并同意将该事
项提交公司董事会审议……根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规
范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励
计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就。本事项审议程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交董事会审议。”
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》，认为： “根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年
年度审计报告及财务报表》（大华审字[2026]0011004019 号），2025 年度公司实
现营业收入 123,658.91 万元，
《2022 年限制性股票激励计划》首次授予部分第四
个归属期公司层面业绩考核未达标，……依据公司《2023 年限制性股票激励计划
（修订稿）》的规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 1
名激励对象离职，已不符合激励对象资格；首次授予激励对象中 8 名激励对象个
人年度考核结果为 B，2025 年个人绩效考核未达到 100%归属比例。董事会同意
作废上述已授予但尚未归属的第二类限制性股票……公司《2023 年限制性股票激
励计划（修订稿）》规定的首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公
司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照 2023 年限制性股票
激励计划的相关规定向符合条件的 14 名激励对象办理限制性股票归属事宜。”关
联董事已回避表决。
有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期归属名单的核查意见》，认为： “2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次可归属的 14 名激励对象符合《公司
法》
《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》 《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 2023
年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，董事会薪
酬与考核委员会同意本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单。”
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，首都在线已就本次归属、本
次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定。
二、关于本次归属的归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《2023 年激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”，预留授予的限制性股票第二个归属
期为自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日至预留授予之日起 40 个月内的最
后一个交易日止。
根据公司于巨潮资讯网披露的《北京首都在线科技股份有限公司关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，2023 年激励计划
首次授予的限制性股票的授予日为 2023 年 12 月 22 日，截至本法律意见书出具
日，公司 2023 年激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期。
（二）归属条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，相关激励对象符合《2023 年激励计
划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”
规定的相关确认归属条件，具体如下：
京首都在线科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011004019 号）、《北
京首都在线科技股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2026]0011000058
号）、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律
师在信用中国网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会
“政府信息公开”网站、中国证监会北京监管局网站、深圳证券交易所、上海证
券交易所和北京证券交易所网站、中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
拟归属的激励对象出具的承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信
记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会北京监管局网站、
深圳证券交易所、上海证券交易所和北京证券交易所网站、中国检察网、中国执
行信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，公司拟办理 2023 年激
励计划首次授予归属的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同，公司拟办理首次授予归
属的激励对象满足 12 个月以上的任职期限，符合归属的任职期限要求。
根据《2023 年激励计划》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3
月 19 日 出 具 的 《 北 京 首 都 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2026]0011004019 号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 17
日 出 具 的 《 北 京 首 都 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2024]0011018508 号），2025 年度，公司实现归母净利润-170,034,968.52 元，
剔除公司全部在有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付
费用数值后的净利润为-155,215,234.12 元，较 2023 年减亏 55.41%，满足《2023
年激励计划》首次授予的限制性股票第二个归属期“以 2023 年的归母净利润为基
数，2025 年归母净利润减亏不低于 50.00%”的业绩考核目标。
根据《2023 年激励计划》规定，公司“根据下表确定激励对象归属的比例：
考评结果为 C，归属比例 0%”。
根据公司提供的激励对象绩效考核文件、公司第六届董事会第十六次会议决
议并经本所律师核查，首次授予激励对象中，1 名激励对象离职，不得归属；在
为 100%，8 名激励对象个人当年绩效考核结果为 B，可归属的比例均为 90%。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司 2023 年激励计划首次授予
部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。
三、关于本次作废的基本情况
（一）2022 年激励计划部分限制性股票作废的基本情况
根据《2022 年激励计划》规定，“若公司未满足上述业绩考核目标的，则所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，
并作废失效。”
根据公司的公告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，由
于公司 2025 年的营业收入未满足 2022 年激励计划规定的相关考核指标，因此公
司将作废部分已授予但尚未确认归属的部分第二类限制性股票：
激励
首次/ 期 2025 年营业 增长率 是否
计划 考核指标 基数（万元）
预留 数 收入（万元） （%） 达标
名称
第
年激 首次 值为基数，2025 年营
四 100,855.04 100,855.04 22.61% 否
励计 授予 业收入增长率不低于
期
划 230%
综上，金杜认为，2022 年激励计划部分限制性股票作废的原因符合《管理办
法》和《2022 年激励计划》的相关规定。
（二）2023 年激励计划部分限制性股票作废的基本情况
根据《2023 年激励计划》规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税”；公司“根据下表确定激励对象归属的比例：
考评结果为 C，归属比例 0%”。
根据首都在线第六届董事会第十六次会议决议、公司提供的激励对象离职证
明文件及绩效考核文件并经本所律师核查，（1）“鉴于公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象中的 1 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废”； （2） “鉴于公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象中 8 名激励对象 2025 年个人绩效考核结果为 B，
个人层面归属比例均为 90%，其当期拟归属的限制性股票不得归属，由公司作废”。
综上，金杜认为，2023 年激励计划部分限制性股票作废的原因符合《管理办
法》和《2023 年激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属、本次作废已
取得现阶段必要的授权和批准；2023 年激励计划首次授予部分已进入第二个归属
期，第二个归属期的归属条件已成就；2022 年激励计划部分限制性股票作废的原
因符合《管理办法》和《2022 年激励计划》的相关规定；2023 年激励计划部分
限制性股票作废的原因符合《管理办法》和《2023 年激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周 宁
范启辉
单位负责人：
龚牧龙
二〇二六年五月十四日
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