国信证券股份有限公司
关于
深圳市优必选科技股份有限公司
要约收购
浙江锋龙电气股份有限公司
之
（广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二六年五月
财务顾问声明
国信证券股份有限公司接受深圳市优必选科技股份有限公司的委托，担任优
必选收购浙江锋龙电气股份有限公司的财务顾问。
按照《上市公司收购管理办法》的规定，国信证券本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后的 12 个月内，对本次
收购事项履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依
据，出具本持续督导期的持续督导意见。
本财务顾问特作如下声明：
一、本持续督导意见不构成对锋龙股份的任何投资建议，对投资者根据本持
续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
二、优必选及锋龙股份向本财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资
料。优必选及锋龙股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、2026 年 4 月 28 日，锋龙股份披露了 2025 年年度报告、2026 年第一季
度报告及其他信息披露文件。通过日常沟通等方式，结合 2025 年年度报告、2026
年第一季度报告及临时公告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。
释义
《国信证券股份有限公司关于深圳市优必选科技股份有限公
本持续督导意见 指 司要约收购浙江锋龙电气股份有限公司之 2026 年第一季度持
续督导意见》
要约收购报告书 指 《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书》
上市公司、锋龙股份 指 浙江锋龙电气股份有限公司
优必选、收购人 指 深圳市优必选科技股份有限公司
诚锋投资 指 浙江诚锋投资有限公司
锋驰投资 指 宁波锋驰投资有限公司
转让方 指 诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资
优必选通过协议转让的方式收购诚锋投资持有的锋龙股份
本次股份转让 指
优必选向锋龙股份除收购人以外的全体股东发出部分要约收
本次要约收购 指 购锋龙股份 28,450,000 股股份（占锋龙股份股份总数的
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购
优必选与诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资签署的《关于
《股份转让协议》 指
浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本财务顾问、国信证
指 国信证券股份有限公司
券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导期 指 2026 年 3 月 19 日至 2026 年 3 月 31 日
第一章 本次收购的交付或过户情况
一、关于本次收购情况概述
锋驰投资、厉彩霞与优必选签署《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协
议》，约定诚锋投资向优必选协议转让上市公司合计 65,529,906 股无限售条件流
通股股份（占上市公司总股本的 29.99%）及其所对应的所有股东权利和权益，
每股转让价格为人民币 17.72 元。
根据上市公司 2026 年 3 月 12 日披露的《关于控股股东协议转让过户完成暨
公司控制权发生变更的提示性公告》，中国证券登记结算有限责任公司于 2026 年
理完毕，过户日期为 2026 年 3 月 11 日，过户股数为 65,529,906 股，占公司股份
总数的 29.99%，股份性质为无限售流通股。前述股份协议转让完成后，上市公
司控股股东变更为优必选，实际控制人变更为周剑。
锋龙股份于 2026 年 3 月 19 日公告了优必选出具的《要约收购报告书》，收
购人向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数
量为 28,450,000 股，占上市公司股份总数的 13.02%，要约收购价格为 17.72 元/
股。本次要约收购期限为 2026 年 3 月 20 日至 2026 年 4 月 20 日。截至 2026 年
分公司提供的数据，预受要约的股东账户总数为 27 户，预受要约股份数量合计
为 28,457,936 股，占上市公司总股本的 13.02%，占收购人预定要约收购股份数
量的 100.028%。根据《要约收购报告书》的约定，若预受要约股份的数量超过
购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（28,450,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人已按照《要
约收购报告书》收购 28,450,000 股已预受要约的股份。
本次要约收购完成后，收购人合计持有公司 93,979,906 股股份，占公司总股
本的 43.01%。
二、交易股份过户情况
根据上市公司 2026 年 4 月 25 日披露的《关于深圳市优必选科技股份有限公
司要约收购公司股份完成过户的公告》，截至该公告披露日，本次要约收购清算
过户手续已经办理完毕，收购人合计持有公司 93,979,906 股股份，占公司总股本
的 43.01%。
三、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人、上市公
司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，前述协议转让及要约收购股
份过户已办理完成。
第二章 收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，收购人按照中国证监会、深交所规则和上市公司章程等的
要求，依法行使对上市公司的股东权益。上市公司在持续督导期内规范运作，决
策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人的日常沟通，
本财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人、上市公司按照中国证监会和深交
所相关规则规范运作，不存在因违反相关要求而受到重大处罚的情形。
第三章 收购人履行公开承诺的情况
一、承诺事项概述
（一）关于股份锁定期的承诺
（1）自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起 36 个月内，本公
司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持
在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市
公司股份；
（2）自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起 36 个月内，本公司不
质押在本次交易中取得的上市公司股份；
（3）自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起 60 个月内，本公司将
在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本公司作为上市公司控股股东的
地位。
自本人取得上市公司实际控制权后 36 个月内，本人将在符合法律、法规及
规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前
述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（二）关于后续计划的承诺
调整的计划
截至要约收购报告书出具日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将督促上市公
司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实
保护上市公司及中小投资者的合法利益。
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
“在本次收购完成后 36 个月内，不存
在向上市公司注入本公司所持有资产的计划。”
截至要约收购报告书出具日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其
子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上
市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。
截至要约收购报告书出具日，收购人未来 12 个月内不存在资产重组计划、
未来 36 个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市公
司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实
保护上市公司及中小投资者的合法利益。
根据《股份转让协议》第六条承诺约定，本次要约收购完成后，收购人计划
对上市公司现任董事进行调整。上市公司改组后的董事会决定聘任相关高级管理
人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
截至要约收购报告书出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控
制权的条款，收购人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至要约收购报告书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作
出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至要约收购报告书出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计
划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关
批准程序及履行信息披露义务。
除上述披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的调整计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时收购人
将按照有关法律法规的要求，执行相应法律程序和履行信息披露义务。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
为保证上市公司的独立性，收购人及其实际控制人周剑出具了《关于保持上
市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）资产完整
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及关联企业不以
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（二）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
（三）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、
企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本公司/本人及关联企业中领薪。
取报酬。
本公司/本人及关联企业之间完全独立。
（四）财务独立
度。
户。
违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（五）机构独立
组织机构。
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
存在机构混同的情形。”
（四）关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人及其实际控制人周剑出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及实际控制的其他企业与上市公
司不存在同业竞争的情况。本公司/本人及实际控制的其他企业未直接或间接从
事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司
存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本公司/本人及实际控制的其他企业不
会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包
括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何
方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的
条款及条件优先提供给上市公司。
任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
（五）关于规范与减少关联交易的承诺
为规范和减少未来可能与上市公司发生的关联交易，收购人及其实际控制人
周剑出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及所控制的其他企业不与上市公司及其控制企业发生不必
要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保
证：
（1）督促上市公司按照《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本
承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为；
（3）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序。
通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益，或使上市公
司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
予本公司/本人及所控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市
公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。
规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司/本人
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及所控制的其他企业提
供任何形式的担保。
市公司及其他股东的合法利益。
诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。”
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其实际控制人周剑不
存在违背上述公开承诺的情形。
第四章 收购人落实后续计划的情况
一、落实后续计划情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务做出重大调整的情况。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在向上市公司注入其所持有资产的情
况；本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的重大资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司不存在购买或置换重大资产
的情况；本持续督导期内，收购人不存在资产重组、通过上市公司重组上市的情
况。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管
理人员的情况。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司章程进行修改的情况。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的情况。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的情
况。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整情况。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人落实后续计划的情况与
此前的披露内容不存在较大差异。
第五章 提供担保或借款
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其
关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
第六章 收购中约定的其他义务的履行情况
根据《股份转让协议》约定，为支持上市公司发展，改善资产状况，提升上
市公司持续经营能力，在本次转让及本次要约收购完成后的五个工作日内，诚锋
投资应向上市公司不附带任何条件、不可变更、不可撤销的无偿赠与现金资产人
民币 8,300 万元，上市公司无需支付任何对价。
截至 2026 年 4 月 23 日，要约收购清算过户手续已经办理完毕，本次要约收
购已完成。2026 年 4 月 30 日，上市公司披露《关于收到现金捐赠款的公告》，
“截至本公告日，公司已收到诚锋投资支付的现金捐赠款 8,300 万元。”。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，诚锋投资已履行
《股份转让协议》约定的现金捐赠义务。
第七章 持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人、上市公司已根据相
关规定就本次收购履行了信息披露义务，截至本持续督导意见出具之日，前述协
议转让及要约收购股份过户已办理完成；收购人、上市公司按照中国证监会和深
交所相关规则规范运作，不存在因违反相关要求而受到重大处罚的情形；收购人
及其实际控制人不存在违反公开承诺的情形；收购人落实后续计划的情况与此前
的披露内容不存在较大差异；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借
款等损害上市公司利益的情形；截至本持续督导意见出具之日，诚锋投资已履行
《股份转让协议》约定的现金捐赠义务。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市优必选科技股份有限
公司要约收购浙江锋龙电气股份有限公司之 2026 年第一季度持续督导意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
郑尚荣 颜 凯 张延辉
财务顾问协办人：
范金华 韩 冬 温志擎
蔡钟纯
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