华福证券股份有限公司
关于
威领新能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
声明
与上海领亿新材料有限公司（以下简称“领亿新材”）、温萍签署《股份转让协
议》，协议约定领亿新材、温萍将其各自持有的威领新能源股份有限公司（以下
简称“威领股份”、“*ST 威领”或“上市公司”）17,425,340 股非限售流通股
（占上市公司总股本的 6.69%）、2,808,444 股非限售流通股（占上市公司总股本
的 1.08%）以协议转让方式转让给山南锑金。
本次交易完成后，山南锑金持有上市公司 20,233,784 股股份（占上市公司总
股本的 7.76%），成为上市公司第一大股东。领亿新材承诺放弃剩余 14,095,941
股股份所对应的表决权，上市公司第二大股东杨永柱承诺放弃其持有的
本次交易完成后，山南锑金将提名威领股份全部 5 名董事，对威领股份董事
会进行改组，董事会改组经威领股份股东会审议通过后，山南锑金取得威领股份
的控制权。届时，自然人吉兴业作为山南锑金的实际控制人，将成为上市公司的
实际控制人。
华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”）接受山南锑金的委托，担
任其本次权益变动财务顾问，本财务顾问自 2025 年 12 月 2 日威领股份公告的
《威领新能源股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12
个月内对山南锑金及上市公司履行持续督导职责。
威领股份于 2026 年 4 月 30 日披露了 2025 年度报告及 2026 年第一季度报
告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的
规定，通过日常沟通，结合上市公司公告材料，依据相关法律法规规定，本财务
顾问就上市公司本持续督导期间内（即自 2025 年 12 月 2 日至 2026 年 3 月 31
日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、履行公开承诺、落实后续计划等情
况出具本持续督导意见。
本财务顾问特别提醒投资者注意，持续督导意见不构成对上市公司的任何投
资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供
在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时
本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司相关定期公告及其他信息披露文件。
释义
在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司、*ST 威领、威领
指 威领新能源股份有限公司
股份
信息披露义务人、山南锑
指 西藏山南锑金资源有限公司
金、收购人
本财务顾问、华福证券、财
指 华福证券股份有限公司
务顾问
信息披露义务人控股股东、
指 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
兴业银锡
兴业集团 指 内蒙古兴业集团有限公司
信息披露义务人实际控制人 指 吉兴业
领亿新材 指 上海领亿新材料有限公司
领亿新材和温萍与山南锑金于 2025 年 11 月 28 日
《股份转让协议》 指
签署的《股份转让协议》
山南锑金拟通过协议转让方式受让领亿新材、温萍
本次权益变动、本次交易 指 持有的威领股份 20,233,784 股人民币普通股股票
（占上市公司股本总额的 7.76%）
领亿新材、温萍持有的威领股份 20,233,784 股人民
标的股份 指
币普通股股票（占上市公司股本总额的 7.76%）
《公司章程》 指 《威领新能源股份有限公司章程》
华福证券股份有限公司关于威领新能源股份有限
本持续督导意见 指 公司详式权益变动报告书之 2025 年度及 2026 年
第一季度持续督导意见
信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公
详式权益变动报告书 指 司公告的《威领新能源股份有限公司详式权益变动
报告书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，山南锑金未直接或间接持有上市公司股份或上市公司表决
权。
议约定领亿新材、温萍将其各自持有的威领股份 17,425,340 股非限售流通股（占
上市公司总股本的 6.69%）、2,808,444 股非限售流通股（占上市公司总股本的
本次交易完成后，山南锑金持有上市公司 20,233,784 股股份（占上市公司总
股本的 7.76%），成为上市公司第一大股东。领亿新材承诺放弃剩余 14,095,941
股股份所对应的表决权，上市公司第二大股东杨永柱承诺放弃其持有的
本次交易完成后，山南锑金将提名威领股份全部 5 名董事，对威领股份董事
会进行改组，董事会改组经威领股份股东会审议通过后，山南锑金取得威领股份
的控制权。届时，自然人吉兴业作为山南锑金的实际控制人，将成为上市公司的
实际控制人。
（二）本次权益变动公告情况
动报告书（山南锑金）》《威领新能源股份有限公司简式权益变动报告书（领亿
新材）》《威领新能源股份有限公司简式权益变动报告书（温萍）》。
制权变更的进展公告》。
（三）标的股份过户情况
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认，标的
股份尚未完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份过户登记手
续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
律、法规及规范性文件的要求；
公告义务；
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，山南锑金严格遵守法律、行政法规等相关规定。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对威领股份进行了 2025 年度
内部控制审计并出具了《2025 年度内部控制审计报告》，财务报告内部控制为否
定意见，《2025 年度内部控制审计报告》显示威领股份部分预付款项、管理费用
等方面存在商业合理性和资金流向异常的情形，上述事项说明威领股份在资金管
理、采购管理等相关内部控制存在重大缺陷。除上述缺陷外，本持续督导期间，
未发现威领股份存在其他违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，山南锑金依法规范运作；除《2025
年度内部控制审计报告》中涉及的重大缺陷外，威领股份在其他方面均依法规范
运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于独立性的承诺
为保持上市公司的独立性，收购人作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持
威领股份在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预威领股
份经营管理活动，不侵占威领股份资金、资产或其他利益，不损害威领股份及其
他股东的合法权益，保证威领股份独立、规范运作。
述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”
（二）关于同业竞争的承诺
为避免与上市公司之间产生同业竞争，收购人作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与威领股份在有色
金属采选业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本公司将在本次交易完成
后 60 个月内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法
规及相关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托
管理等多种措施解决上述同业竞争或潜在同业竞争问题。相关解决措施包括但不
限于：
（1）资产重组：以现金或发行股份等相关法律法规允许的支付方式进行购
买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及本公司控
制的其他企业和威领股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除业务重
合的情形；
（2）业务调整：本公司及本公司控制的其他企业和威领股份的业务边界进
行梳理，通过资产交易、业务划分等各种方式实现业务区分和差异化经营，包括
但不限于在矿种类型、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将存在竞争的相关业务
和资产的经营权和管理权等全权委托另一方行使，相关竞争业务和资产由另一方
统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决
措施的实施以根据相关法律法规履行必要的威领股份审议程序、证券监管部门及
相关主管部门的审批程序为前提。
的其他企业获得与威领股份可能产生新的同业竞争的业务机会时，本公司将保证
威领股份独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与威领股份产生新增同业
竞争的情形，不损害威领股份及其他股东的合法利益；
述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”
（三）关于关联交易的承诺
为规范与上市公司发生的关联交易，收购人作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司不利用对威领股份的控股股东地位谋求威领
股份及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于
市场第三方的权利；不利用对威领股份的控股股东地位谋求与威领股份及其下属
企业达成交易的优先权利；
他方式非经常性占用威领股份及其下属企业资金或资产，不要求威领股份及其下
属企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供担保；
威领股份及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将与威领股份及其下属企业按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性
文件以及威领股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证不利用关联交易损害威领股份及其他股东的合法利益；
述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，山南锑金严格履行了相关承诺，
未发生违反其承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
根据《收购办法》等相关规定以及收购人在《详式权益变动报告书》中披露
的后续计划，本财务顾问就本次收购后续计划的落实情况报告如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来
根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其
子公司的资产、业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司或其子公司的
资产、业务进行与他人合资或合作的计划以及对上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，上市公司按照
《股份转让协议》的约定，进行董事会改选，改组后的董事会由 5 名董事组成，
其中非独立董事 3 名，独立董事 2 名，均由信息披露义务人推荐、提名或委派。
上市公司完成董事会改组后将重新聘任上市公司高级管理人员。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司董事或高
级管理人员进行调整。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司章程条款
进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工
聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策
进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果因上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关
批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未实施其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款等情形
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，山南锑金不存在其他约定义务，不存在未履行其
他约定义务的情况。
七、其他事项
威领股份于 2026 年 4 月 30 日披露了《2025 年年度报告》，经审计后的年
度报告数据显示，威领股份 2025 年末经审计归属于母公司净资产为负值，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条“（二）最近一个会计年度经审计
的期末净资产为负值。”规定的情形，威领股份股票交易将被深圳证券交易所实
施退市风险警示。同时，因审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对威领股份进行了 2025 年度内部控制审计并出具了《2025 年度内部控制审计报
告》，财务报告内部控制为否定意见，《2025 年度内部控制审计报告》显示威领
股份部分预付款项、管理费用等方面存在商业合理性和资金流向异常的情形，上
述事项说明威领股份在资金管理、采购管理等相关内部控制存在重大缺陷。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（四）款的规定，深圳证券交易
所将对公司股票交易叠加实施其他风险警示。提请投资者关注上市公司存在上述
风险。
八、持续督导意见
综上所述，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次协议转让尚
需取得深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认，标的股份尚未完成在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份过户登记手续。本持续督导期内，
上市公司、信息披露义务人等各方已经就本次权益变动的相关进展情况依法及时
履行了报告和公告义务；信息披露义务人及上市公司依法规范运作；信息披露义
务人不存在违反或未履行公开承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其在《详
式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为信息披露义务
人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不
存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于威领新能源股份有限公司详式权
益变动报告书之 2025 年度及 2026 年第一季度持续督导意见》之签署页）
财务顾问主办人：
刘泽南 朱植稳 陈佳洛
侯力行 郭 杨 张家华
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