中信证券股份有限公司
关于内蒙古电投能源股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义“所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受电投能源的委托，担任电投能源发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向电投能源全体股
东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组
报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参
考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对电投能源的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
释 义
本报告，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
电投能源、上市公
指 内蒙古电投能源股份有限公司
司、公司、本公司
蒙东能源、控股股 中电投蒙东能源集团有限责任公司，曾用名“中电投霍林河煤电集
指
东 团有限责任公司”、“内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”
国家电投、国家电
投集团、国电投集 指 国家电力投资集团有限公司
团、实际控制人
交易对方、业绩承
指 国家电投集团内蒙古能源有限公司
诺方、内蒙古公司
白音华煤电、标的
指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
公司
白音华露天矿、白
指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿
音华二号矿
铝电分公司 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司
坑口发电、坑口发
指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司
电分公司
赤峰新城热电、赤
峰新城热电分公 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司赤峰新城热电分公司
司
白音华铝电 指 内蒙古白音华铝电有限公司
高勒罕水务 指 西乌旗高勒罕水务有限责任公司
华禹水务 指 赤峰华禹水务投资有限公司
霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
本次交易、本次重 电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行
指
组 为
交易标的、标的资
指 白音华煤电 100%股权
产、重组标的
本次募集配套资 电投能源拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
指
金 套资金
过渡期 指 标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日
重组报告书、本报 内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
告书、重组草案 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案 指
集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
电投能源、上市公
指 内蒙古电投能源股份有限公司
司、公司、本公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号准则》 指
公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《内蒙古电投能源股份有限公司章程》
《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购
买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古
《资产评估报告》 指
白音华煤电有限公司 100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字
〔2025〕第 0786 号）
《采矿权评估报 《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估报
指
告》 告》（天兴矿评字〔2025〕第 0030 号）
《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购
买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古
《加期评估报告》 指
白音华煤电有限公司 100%股权加期评估项目》 （天兴评报字〔2026〕
第 0287 号）
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限
《股权收购协议》 指 公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之股权收
购协议》
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限
《股权收购协议
指 公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之股权收
之补充协议》
购协议之补充协议》
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限
《业绩补偿协议》 指 公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之业绩补
偿协议》
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限
《业绩补偿协议
指 公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司业绩补偿
之补充协议》
协议之补充协议》
上市公司通过本次交易实际享有的国家电投集团内蒙古白音华煤
业绩承诺资产 指 电有限公司露天矿采矿权资产权益和内蒙古白音华铝电有限公司
股东全部权益
本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当
业绩承诺期 指
年）
根据《采矿权评估报告》评估情况，并经评估机构确认的，国家电
矿业权承诺累计
指 投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权在业绩承诺期各
净利润数
年度预测扣除非经常性损益后净利润之和
矿业权实际累计 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权在业绩承
指
净利润数 诺期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
指在本次交易中对标的公司采用资产基础法评估过程中，采用市场
市场法评估资产 指
法进行评估的资产。包括房产、土地使用权、煤炭产能指标
中信证券/独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
电投能源、上市公
指 内蒙古电投能源股份有限公司
司、公司、本公司
中信建投证券/整
指 中信建投证券股份有限公司
体规划服务顾问
阳光律师/法律顾
指 浙江阳光时代律师事务所
问
容诚会计师/审计
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
天健评估/评估机
构/采矿权评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司
构/矿业权评估机
构
《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发
《法律意见书》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持
有的白音华煤电 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电 100%
股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
金额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由
交易各方协商确定。
根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第 0786 号
《资产评估报告》，天健评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对白音华煤电
股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，白音
华煤电股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
账面值（100%权益） 评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估对象 评估方法
A B C=B-A D=C/A
资产基础法 1,099,819.19 346,503.09 46.00%
标的公司 753,316.10
收益法 1,075,460.47 322,144.37 42.76%
本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东
全部权益价值为 1,099,819.19 万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一次增
资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币 15,100.00 万元。该笔期后增资由
交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》
的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础
上，加上期后增资金额（人民币 15,100.00 万元）。调整后的最终交易价款确定为
人民币 1,114,919.19 万元。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所
持有的标的资产股权进行认购。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司 2025 年第四次临时
董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 18.18 14.55
前 60 个交易日 18.54 14.83
前 120 个交易日 19.45 15.57
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，不低于定价基准日前
整后的本报告书披露前最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公
司股东的每股净资产。
自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本
次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如
下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
利润分配方案的议案》，同意以总股本 2,241,573,493.00 股为基数，按每 10 股派
益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025 年 7 月 9 日，除权除息日为
于中期利润分配方案的议案》。公司以总股本 2,241,573,493.00 股为基数，按每
年中期权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2026 年 3 月 9 日，除权
除息日为 2026 年 3 月 10 日。
《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》。公司以总股本 2,241,573,493.00 股
为基数，按每 10 股派 10.00 元人民币现金（含税），2025 年度利润分配方案尚需
提交公司股东会审议。
考虑到前述除权除息的影响，上市公司 2025 年度利润分配方案实施完毕后，
本次发行股份购买资产的发行价格由 15.57 元/股调整为 13.47 元/股。
（四）发行数量
按照发行股份购买资产的发行价格 13.47 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量为 711,826,654 股，占本次发行股份购买资产后（不考
虑募集配套资金）公司总股本的 24.10%。发行股份数量最终以中国证监会同意
注册后的数量为准。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的新老股东共同享有。
（七）过渡期间损益归属
标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡
期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。
（八）发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务
顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 35 名的特定投资者。
（四）募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交
所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行
完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，
发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（八）募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支付
本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金或偿
还贷款，具体如下：
单位：万元
募集资金用途 拟使用募集资金规模
国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风
电项目
白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目 44,000.00
露天矿智能化改造及矿用装备更新项目 46,000.00
支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费 160,000.00
募集资金用途 拟使用募集资金规模
标的资产补充流动资金或偿还贷款 160,000.00
合计 450,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体
投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到
位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
的原则性同意；
理委员会出具的《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
根据本次交易方案，本次交易标的为白音华煤电 100%股权。
根据《登记通知书》、白音华煤电的变更登记材料等资料，截至本核查意见
出具日，内蒙古公司持有白音华煤电 100%股权转让给电投能源事宜已在公司登
记机关办理完成变更登记手续，电投能源已持有白音华煤电 100%股权。
综上，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户事宜已在公司登记机
关办理完成变更登记手续，上市公司已合法持有标的资产。
三、本次交易后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易相关的后续事项主要如下：
益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定；
和深交所申请办理股份登记和上市手续；
资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续，但募集配套资金成
功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施；
公司登记机关办理变更登记、备案手续；
交易的后续事项继续履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
条件；
上市公司已合法持有标的资产；
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情
况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邓 俊 梁 日 钟 山
中信证券股份有限公司
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