证券代码：688566 证券简称：吉贝尔
江苏吉贝尔药业股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏吉贝尔药业股份有限公司
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东
会规则》以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关规定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制
定本次股东会会议须知：
一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工
作；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参
会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有的表决权数量；
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案；
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序；
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开
前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言；
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者；
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次；
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
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其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再
进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止；
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答；
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”；
九、本次股东会现场会议推举 2 名股东代表为计票人，1 名股东代表、1 名
律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字；
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告；
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场；
十二、本次会议将由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书；
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理；
十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东；
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告
编号：2026-010）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 5 月 22 日 14:30
（二）会议地点：江苏省镇江市高新技术产业开发园区公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议会议各项议案，听取有关汇报；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（十）主持人宣读股东会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议结束。
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目 录
议案五：关于提请股东会授权董事会进行 2026 年度中期利润分配的议案 ....... 14
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议案一：
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，公司
董事会就 2025 年度主要工作回顾及 2026 年度主要工作安排编制了《江苏吉贝
尔药业股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
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议案一附件：
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一、2025 年度主要工作回顾
（一）董事会会议召开情况
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，依法履行各项法定职责，全年召开董事会 6 次，其中以
现场方式召开会议 2 次，以现场结合通讯方式召开会议 4 次，会议的召集、召
开、人员出席、会议表决、表决结果和决议内容均符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定。公司全体董事勤勉尽责，认真履行职责，均亲自出席了上
述董事会会议，所有审议议案均全票通过，未出现反对、弃权及董事对有关议
案提出异议的情形。
（二）董事会召集召开股东会情况及对股东会决议的执行情况
络的方式进行，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表
决结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司全体董事、时
任监事、董事会秘书出席了上述会议，其他高级管理人员列席了上述会议。报
告期内，公司董事会认真贯彻落实股东会的各项决议。
（三）董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2025 年度公司董事会战略委员会召开 1 次会议，董事会审
计委员会召开 6 次会议，董事会提名委员会召开 2 次会议，董事会薪酬与考核
委员会召开 3 次会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职
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责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（四）独立董事履职情况
董事管理办法》《公司章程》《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定，积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会、独立董事专
门会议以及利用其他现场工作的时间，勤勉履职，积极审议各项议案或提出建
议与意见，发挥专业特长，维护公司的整体利益。重点关注公司经营过程中募
集资金使用、内部控制、财务管理、高管薪酬、利润分配、股权激励和信息披
露等事项，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
（五）信息披露管理工作
上海证券交易所及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并
根据公司经营情况及相关规则，及时、公平发布重大事项临时公告，保证信息
披露内容的真实、准确、完整，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解
公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司荣获上海证券交易所沪市上
市公司 2024 至 2025 年度信息披露工作 A 级评价。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，通过组织召开业绩说明
会，接待机构投资者调研，开展路演与反路演，组织回复上证 e 互动问题，接
听投资者电话咨询等方式，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司
树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
（七）“关键少数”培训情况
报告期内，公司积极组织公司 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理
人员等“关键少数”开展法律、法规的培训工作，组织参加上海证券交易所、
江苏证监局、中国上市公司协会、江苏省上市公司协会等开展的系列培训活
动，有效提升相关责任主体规范运作意识。
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（八）2025 年度公司经营情况
产经营， 积极推进新药研发工作。报告期内，公司实现营业收入 96,606.54 万
元，同比增长 7.76%，归属于上市公司股东的净利润 26,160.62 万元，同比增长
于上市公司股东的净资产 243,006.09 万元，同比增长 8.07%。报告期内，公司
积极推进新药研发工作，多款新药取得阶段性成果，其中抗抑郁新药
JJH201501 已完成 III 期临床试验，临床试验结果显示，JJH201501 疗效显著，
安全性良好，不良反应更低，目前药品注册批件申报工作（NDA）正在筹备
中。抗肿瘤新药 JJH201601 已完成 I 期临床试验，临床试验结果显示安全性
好，疗效确切，目前正在开展 IIa 期临床试验，已完成受试者入组工作，正在进
行随访观察和评价；2025 年 7 月，公司收到《药物临床试验批准通知书》，批
准注射用 JJH201601 脂质体联合西妥昔单抗(β)和/或特瑞普利单抗在晚期头颈
部鳞癌中开展临床试验。
（九）董事绩效评价及其薪酬情况
及董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，凭借专业能力与独立判断为
公司重大决策提供支持，有效维护公司及全体股东合法权益。经董事会薪酬与
考核委员会考评测算，2025 年度公司董事从公司领取的税前薪酬已完成确认，
其中 3 名独立董事按股东会审议通过的标准领取独立董事津贴，未在公司担任
管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬，其他在公司担任管理职务的非独立
董事按其管理职务的薪酬待遇领取薪酬，具体薪酬情况详见公司披露的《公司
酬发放严格遵循《公司章程》及《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》相
关规定。
二、2026 年度主要工作安排
照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行有关法律法规及
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《公司章程》规定的职责，继续发挥在公司治理中的核心作用，勤勉尽责，依
法履职，持续做好各项日常工作，认真执行股东会的各项决议，科学有效制定
经营计划，进一步提高信息披露质量，加强内部控制，规范运作，加强公司价
值管理和投资者关系管理，提升上市公司运作水平，树立更好的上市公司市场
形象，力争高水平完成各项经营目标，促进公司高质量发展，增强公司的核心
竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
同时，公司将立足现有产业链布局，瞄准重大疾病领域空白市场，结合自
身条件和发展优势，专注一类创新药品研发，聚焦肿瘤类、精神类、心血管系
统类、消化系统类等重大疾病领域，加快在上述领域产业布局，争取以更加优
异的业绩回报全体股东。
最后，感谢各位董事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身
体健康，工作顺利！
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
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议案二：
公司 2025 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为 261,606,151.89 元；截至 2025 年 12 月 31 日，
母公司累计未分配利润为 806,143,540.24 元。公司 2025 年拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
事会召开日，公司总股本为 199,430,865 股，以此计算合计拟派发现金红利人
民币 51,852,024.90 元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如
后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2025 年
度利润分配预案公告》（公告编号：2026-005）。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。
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议案三：
关于续聘公司 2026 年度财务审计机构及
内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，鉴于信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”） 在担任公司 2025
年度审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的
专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、
公正地完成了审计工作，公司拟继续聘任信永中和为公司 2026 年度财务审计
机构及内控审计机构。
公司 2026 年度审计费用为人民币 80 万元（含税），其中财务审计费用 70
万元，内控审计费用 10 万元，与公司 2025 年度审计费用一致，系按照会计师
事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作
人、日数和每个工作人日收费标准确定。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于续
聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-006）。
经公司股东会审议通过后，提请公司股东会授权公司董事会及其进一步
授权的经营管理层具体处理公司 2026 年度财务审计机构及内控审计机构续聘
事宜，包括但不限于与信永中和洽谈合作条件及聘用协议条款、签署聘用协
议等。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。
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议案四：
关于公司 2026 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地
区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会拟订了
公司 2026 年度董事薪酬方案。
本议案有两项子议案，需股东会逐项审议并表决，两项子议案为：
一、《关于公司 2026 年度独立董事薪酬的议案》
公司现任独立董事。
公司独立董事的年度津贴为每年 10 万元（含税），按月发放，除此以外
不再另行发放薪酬。独立董事参加公司董事会、股东会及按《公司法》《公
司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用
另行支付。
本子议案时关联董事范明、陈留平、刘同君回避表决，现提请公司股东会审
议。
二、《关于公司 2026 年度非独立董事薪酬的议案》
公司现任非独立董事。
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未在公司担任管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬，在公司担任管
理职务的非独立董事按其管理职务的薪酬待遇领取薪酬，薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬根据其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、地区、行
业薪酬水平等因素确定，按月发放；绩效薪酬以公司年度经营目标为考核基
础，根据考核期内公司经营目标达成情况以及个人工作业绩完成情况进行考
核发放，按年发放。2026 年度绩效薪酬将在 2027 年初根据初步核算的考核
结果进行预发，预留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付，绩效评价应当依据经审计的财务数据展开。公司可根据经营情况与市场
变化制定股权激励计划、员工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案，
激励的主要原则基于相应岗位职责的履行程度、经营目标及个人绩效指标的
完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及
公司其他制度执行。
本子议案时关联董事耿仲毅、俞新君、张春、胡涛回避表决，现提请公司股
东会审议。股东会审议本子议案时，镇江中天投资咨询有限责任公司、南通
汇瑞投资有限公司、耿仲毅、俞新君、张春、胡涛、上海烜鼎私募基金管理
有限公司——烜鼎飞扬私募证券投资基金及其他关联股东回避表决。
三、其他规定
房公积金等应由个人承担的部分，由公司从发放薪酬中代扣代缴；
酬并予以发放；
司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定执行。
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议案五：
关于提请股东会授权董事会进行 2026 年度
中期利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
为积极响应中国证监会、上海证券交易所关于健全上市公司常态化分红机
制有关要求，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关
规定，提请公司股东会，在不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定的前提下，公司可以根据 2026 年度经营情况，进行中期利润分配，
利润分配的金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，授权公司
董事会制定具体的 2026 年度中期利润分配方案并实施，授权期限为公司 2025
年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。
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议案六：
关于修改《公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，充分发挥和调动董
事、高级管理人员的工作积极性和创造性，更好地提高企业经营效益和管理水
平，根据《公司法》以及最新修订的《上市公司治理准则》等有关法律、法规
及规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《江苏吉
贝尔药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修改，具体内
容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制
度》
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议案六附件：
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作
积极性和创造性，更好地提高企业经营效益和管理水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法
律、法规及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
本制度所称董事指公司董事会成员，包括非独立董事、独立董事和职工董
事；
本制度所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模和绩效为基础，根据所
承接的工作及目标考量确定，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，其
薪酬的确定遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾行业及地区薪
酬水平 ；
（二）体现责、权、利对等的原则，公司各岗位薪酬与岗位价值高低、承
担责任大小相符 ；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬的发放与考核挂钩、
与奖惩挂钩。
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第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律法规规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司的工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全
体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津
贴、补贴等。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬构成：
（一）公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴由董事会、
股东会审议通过后执行，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事参加公司董事
会、股东会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要
费用由公司根据实际发生费用另行支付。
（二）未在公司担任管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
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（三）在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员按其管理职务的
薪酬待遇领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成。其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励构成如下：
（1）基本薪酬：指在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员履行
职责所领取的岗位基本报酬，根据其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责
任、行业薪酬水平等因素确定。
（2）绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营目标
达成情况以及个人工作业绩完成情况进行考核发放。
（3）中长期激励：公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励计划、员
工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案，激励的主要原则基于相应岗位
职责的履行程度、经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关
事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。
第九条 本制度所指薪酬均为税前薪酬，董事、高级管理人员根据适用法律
法规依法缴纳适用税款；各项社会保险及住房公积金等应由个人承担的部分，
由公司从发放薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司支付。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生
产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十一条 公司独立董事津贴按月发放，在公司担任管理职务的非独立董
事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由董事会薪酬与考核委
员会组织实施，绩效评价依据经审计的公司财务数据及个人履职情况开展。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据展开。
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第十四条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬调整
第十八条 董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职
责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制订董事、高级管理
人员的薪酬方案或计划。
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第二十条 董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）董事、高级管理人员岗位、职级、职责内容等调整的具体情况。
公司普通职工薪酬水平可以参照以上规定执行。
第六章 附 则
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第二十一条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他规
范性文件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、其他
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十三条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同，并追溯适用至
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以上议案审议通过后，本次会议将听取《关于公司 2026 年度高级管理人员
薪酬的议案》《公司 2025 年度独立董事述职报告》，会议无需对上述听取事项
进行表决，具体如下：
一、关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬的议案
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地
区薪酬水平，公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案如下：
公司现任高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬根据其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、地区、行
业薪酬水平等因素确定，按月发放；绩效薪酬以公司年度经营目标为考核基
础，根据考核期内公司经营目标达成情况以及个人工作业绩完成情况进行考
核发放，按年发放。2026 年度绩效薪酬将在 2027 年初根据初步核算的考核
结果进行预发，预留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付，绩效评价应当依据经审计的财务数据展开。公司可根据经营情况与市场
变化制定股权激励计划、员工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案，
激励的主要原则基于相应岗位职责的履行程度、经营目标及个人绩效指标的
完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及
公司其他制度执行。
（1）上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税、各项社会保险及
住房公积金等应由个人承担的部分，由公司从发放薪酬中代扣代缴；
（2）高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期计算薪酬并予以发放；
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（3）本方案未尽事宜，依照国家法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定执行。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，董事会审议本
议案时关联董事耿仲毅、俞新君回避表决。
二、公司 2025 年度独立董事述职报告
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》
等有关规定，公司独立董事根据 2025 年度履职情况及关注事项，各自编制了
网站（www.sse.com.cn）披露的由公司独立董事范明、陈留平、刘同君分别
编制的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
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