股票代码：688323 股票简称：瑞华泰
转债代码：118018 转债简称：瑞科转债
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案 ……………………………6
议案二：关于公司 2025 年度利润分配方案的议案 ……………………..………17
议案三：关于公司申请 2026 年度金融机构授信额度及担保额度预计的议案…18
议案四：关于建立《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..……………22
议案五：关于 2026 年度董事薪酬方案的议案……………………………………23
议案六：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案………. 25
议案七：关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案………………………………29
听取：公司 2025 年度独立董事述职报告………………………..………………..32
听取：关于 2025 年度高管薪资考核方案及 2026 年度高管薪资方案的议案…..33
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司股
东会议事规则》等相关规定，深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公
司”）特制定2025年年度股东会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布
现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无
权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经
会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代理人发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。但对于与本
次股东会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利
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益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提
案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主
持人宣布。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4
月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技
股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-030）。
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一、会议时间、地点及投票方式
技股份有限公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）审议会议议案
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关事宜的议案》
（七）听取：公司《2025 年度独立董事述职报告》《关于 2025 年度高管薪
资考核方案及 2026 年度高管薪资方案的议案》
（八）针对大会审议议案，股东发言和提问
（九）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（十）休会，统计现场投票结果与网络投票结果
（十一）复会，主持人宣布会议表决结果
（十二）主持人宣读股东会决议
（十三）律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）主持人宣布会议结束
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议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《证券法》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳瑞华泰薄膜科
技股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广
大股东权益角度出发，认真履行股东会赋予董事会的职责，勤勉尽责，推进董事
会的科学决策，对管理层进行认真指导，不断完善和规范公司法人治理结构及运
作，推动公司稳健发展。根据董事会 2025 年运作情况，编制了《深圳瑞华泰薄
膜科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》，详见附件一。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
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董事会
二〇二六年五月二十二日
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附件一
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会严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《深圳瑞
华泰薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳瑞华
泰薄膜科技股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）
等内部治理规则的相关规定，认真履行股东会赋予的职责，勤勉尽职，对管理层
进行认真指导，不断完善和规范公司内部管理及运作，推动公司稳健发展。现将
董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、 2025 年经营情况
对异常复杂的国际环境与市场需求变化带来的不确定性，公司努力克服产品结构
调整带来的业务冲击与市场低价竞争等困难因素挑战，在控制经营风险的同时积
极稳健做好主营业务，开拓新产品应用市场。按规划投入柔性显示、新能源、集
成电路封装、商业航天、清洁能源等领域的高性能聚酰亚胺材料研发，推进嘉兴
募投新产能项目全线投产，保持公司整体经营情况平稳有序。2025 年，公司实现
营业收入 38,672.68 万元，同比增长 14.06%；实现归属于上市公司所有者的净利
润-9,234.32 万元，归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-9,278.56
万元。
陆续开始批量供货。公司自主工艺技术打破国外专利技术壁垒的新产品—TPI 薄
膜，通过客户批量评测、订单规模持续提升。在市场层面，国家补贴政策带动智
能手机市场和消费类电子产品需求回暖，公司有序调整产品结构，适时加大电子
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PI 薄膜市场开拓、超厚热控 PI 薄膜销量持续提升，同时联合下游开展商业航天
领域材料应用的预研和评测，快速跟新兴应用市场的发展。
公司财务稳健，2025 年期末总资产 252,018.88 万元，期末归属于母公司的
所有者权益 85,112.17 万元，期末归属于母公司所有者的每股净资产 4.73 元，本
期基本每股收益-0.51 元。
二、董事会日常工作的开展情况
程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定，形成的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均
由董事会组织有效实施。会议召开情况如下：
（一）2025 年度股东会会议具体情况如下：
序
时间 届次 会议形式 审议议案
号
《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
及担保额度预计的议案》
《关于第三届董事会非独立董事薪酬方案的议
案》
案》
大会 票相结合 11、《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东
分红回报规划的议案》
向特定对象发行股票并办理 相关事宜的议案》
议案》
（1）关于选举宋树清先生为公司第三届董事会
非独立董事的议案
（2）关于选举汤昌丹先生为公司第三届董事会
非独立董事的议案
（3）关于选举罗超先生为公司第三届董事会非
独立董事的议案
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序
时间 届次 会议形式 审议议案
号
（4）关于选举陶智伟先生为公司第三届董事会
非独立董事的议案
案》
（1）关于选举黄华先生为公司第三届董事会独
立董事的议案
（2）关于选举滕超先生为公司第三届董事会独
立董事的议案
（3）关于选举李音女士为公司第三届董事会独
立董事的议案
公司章程>并办理工商变更登记的议案》
现场投票
第一次临 2.05、修订《防范主要股东及关联方占用公司资
时股东大 金制度》
票相结合
会 2.06、修订《关联交易决策制度》
时股东会 票相结合
会 票相结合
（二）2025 年度董事会会议具体情况如下：
序号 时间 届次 会议形式 审议议案
案》
第二届董 案》
事会第二 现场/通 3、《关于独立董事独立性自查情况的议案》
十七次会 讯 4、
《关于审计委员会 2024 年度履职情况报告的
议 议案》
《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议
案》
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序号 时间 届次 会议形式 审议议案
《关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告的议案》
度及担保额度预计的议案》
议案》
《关于 2024 年度高管薪资考核方案的议案》
估报告的议案》
责情况报告的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董
事会非独立董事候选人的议案》
独立董事候选人
独立董事候选人
立董事候选人
独立董事候选人
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董
事会独立董事候选人的议案》
董事候选人
董事候选人
董事候选人
《关于第三届董事会非独立董事薪酬方案的
议案》
《关于第三届董事会独立董事薪酬方案的议
案》
东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
《关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案》
《关于提请召开 2024 年度股东大会的议案》
第二届董
事会第二 1、
《关于不向下修正“瑞科转债”转股价格的
十八次会 议案》
议
《关于选举深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公
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序号 时间 届次 会议形式 审议议案
事会第一 讯 司第三届董事会董事长、副董事长的议案》
次会议 2、
《关于成立深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公
司第三届董事会战略委员会的议案》
《关于成立深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公
司第三届董事会审计委员会的议案》
《关于成立深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公
司第三届董事会提名委员会的议案》
《关于成立深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公
司第三届董事会薪酬与考核委员会的议案》
《关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司聘
任高级管理人员的议案》
《关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司聘
任证券事务代表的议案》
第三届董
《关于 2025 年第一季度报告的议案》
次会议
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
第三届董 2、
《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
次会议 议案》
《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会
的议案》
《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议
案》
第三届董
《关于公司 2025 年半年度募集资金存放、管
理与实际使用情况的专项报告的议案》
次会议
借款以实施募投项目的议案》
第三届董
《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的
次会议
议案》
第三届董
《关于不向下修正“瑞科转债”转股价格的
议案》
次会议
第三届董 1、
《关于补选第三届董事会独立董事并调整董
次会议 2、
《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。各委员会
由 3 名委员组成，委员由独立董事和非独立董事搭配担任，设主任委员 1 名负责
召集委员会会议。报告期内，公司共计召开了 2 次战略委员会会议，6 次审计委
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员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，4 次提名委员会会议。
报告期内，各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司经营管理信息、
财务状况及重大事项，对提交董事会审议的各项议案深入讨论、积极建言献策，
决策阶段充分考虑中小股东利益和诉求，切实增强董事会决策科学性，推动公司
生产经营持续、稳定、健康发展。
委员会重点关注公司财务报告编制、内部控制有效性及审计工作开展情况，
与外部审计机构保持密切沟通，认真审阅公司季度、半年度及年度财务报告，对
财务数据的真实性、准确性和完整性提出专业意见，确保公司财务信息披露符合
监管要求。同时，委员会对公司长期发展战略、重大投资决策及经营计划等进行
了深入研究和讨论，结合行业发展趋势和公司实际情况提出多项战略建议，为公
司把握市场机遇、应对挑战提供了决策支持。
三、独立董事履职情况
公司董事会配备 3 名独立董事，独立董事具备工作所需财务、经济等相关领
域专业背景，专业胜任能力强。报告期内，独立董事忠实履行法定职责，勤勉尽
责，与管理层保持高效沟通机制，及时掌握公司重大事项进展。
全体独立董事均按时出席董事会及股东会，无缺席记录。在决策过程中，独
立董事认真审阅各项议案，充分发表专业意见，基于独立判断对重大事项作出客
观、公正评价，有效提升了董事会决策质量。同时，独立董事切实履行信息披露
监督职责，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，有效保障了中小股东的
知情权和参与权。
四、可转债情况
经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]251 号）文同意，公司 43,000.00
万元可转债已于 2022 年 9 月 14 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“瑞
科转债”，债券代码“118018”。根据相关规定及《募集说明书》的约定，公司
发行的“瑞科转债”自 2023 年 2 月 24 日起可转换为公司股份，初始转股价格为
年年度权益分派，转股价格自 2023 年 5 月 19 日起调整为 30.91 元/股。
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日的收盘价低于当期转股价格的 85%，触发“瑞科转债”转股价格的向下修正
条款。公司董事会、管理层鉴于“瑞科转债”距离 6 年的存续期间届满尚远，公
司股价受到宏观经济、市场调整、大盘行情等诸多因素的复杂影响，出现了较大
波动，从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司现阶段的基本情况、股
价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心。经
第二届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三次会议和第三届董事会第六次
会议分别作出不向下修正转股价格的决议。同时在未来三个月内（即自 2025 年
亦不提出向下修正方案。在此之后（即自 2026 年 2 月 15 日起首个交易日重新开
始计算），若再次触发“瑞科转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会
将再次召开会议决定是否行使“瑞科转债”的转股价格向下修正权利。
五、嘉兴募投项目建设情况
嘉兴 1,600 吨募投项目规划的 6 条产线，4 条热法生产线已经投入使用，正
在持续提升产线产效和质量稳定性；2 条化学法生产线已完成了产线与公辅设施
的联调，其中 1 条自主技术设计的宽幅化学法生产线已投产运行，正在持续提升
产线产效，第 2 条化学法生产线正在进行产品工艺调试，计划于 2026 年中期试
产。
嘉兴项目陆续投产后，新增产能将有助于提升公司整体的产品布局能力，大
幅提升公司对电子领域产品的供应保障能力。多产线不仅为多应用领域和多产品
解决方案提供了更多的研发上线资源，同时也保障了多品类产品的高效生产。嘉
兴项目促进了公司工艺技术迭代升级、扩大了新产品产能能力，新增产能将有助
于公司调整产品结构，可持续提升公司的市场竞争力，提升经营质效。
六、募集资金使用情况
公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，及时对
募集资金的使用情况予以披露。公司募集资金的使用严格遵循相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违规使用或被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情
况。公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行全面核查，并出具专项报告。
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截止报告期末，募集资金已全部使用完毕、相关专用账户已完成注销。
七、 公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公
司截至 2025 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公
司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重
大方面保持了有效的内部控制，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。
八、投资者关系管理情况
董事会认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、
证券服务机构、媒体之间的信息沟通。公司于 2025 年 5 月 27 日、2025 年 9 月
料行业集体业绩说明会、2025 年半年度科创板新材料行业集体业绩说明会、2025
年第三季度业绩说明会。通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证 e
互动平台与中小股东进行交流，及时解决并审慎回复投资者问题。
九、未来发展战略
能释放、链条补强、人才强基、治理升级”五大主线，通过优化治理结构、强化
战略引领、完善风控体系、推动 ESG 实践和提升履职效能，为公司高质量可持
续发展提供坚实治理保障。具体工作重点如下：
公司将持续聚焦高性能聚酰亚胺薄膜核心赛道，以市场需求为导向、进口替
代为目标，关注新兴产业，推进产品技术迭代与产业化落地。
在电子基材领域，实现 TPI、5G/6G 低介电等柔性电子基材的量产定型，形
成 3-5 个系列化产品，争取成为头部客户的主流供应商；
在热管理领域，关注算力行业的增长，推进高导热热控 PI 薄膜升级迭代并实
现量产出货；
在新能源与显示领域，开发新能源汽车用 PI 清漆、OLED 基板用 PI 和光学
级 CPI 薄膜及浆料等功能性产品，丰富产品谱系；
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在集成电路领域，完成 COF 封装用 PI 薄膜及半导体高导热 PI 薄膜的终端应
用评测，打破海外垄断；
在商业航天领域：推进与下游应用单位的联合开发及评测，持续拓展在航天
级 PI 薄膜、太空光伏组件方面的应用市场。
嘉兴瑞华泰预计 2026 年上半年实现全线投产，设计年产能约 1,600 吨。公
司将建立“成熟产品快速放量、新产品柔性验证”的双轨机制。对成熟产品，确
保投产后 6 个月内产能利用率达到 80%以上；新产品在确保质量稳定性的前提
下逐步放量。通过灵活调配新老产品的生产资源，降低初期量产切换导致的品质
风险和产能损失。
同时，抓紧 AI 终端、算力服务器、人形机器人、低空飞行器、智能驾驶、
低轨卫星等前沿产业爆发窗口，提前在新兴领域进行研发和产能布局，加速进口
替代。
为应对全球供应链波动风险，公司将纵向延伸产业链，横向整合创新资源。
上游通过股权投资或战略合作方式，完成对关键特殊单体的掌握，帮助实现核心
原材料的有效供给与产能输配，满足新增产能的生产需求；
下游深化与科研院校的合作，重点推进省级制造业创新中心建设，横向整合
内外部研发资源，重点突破配方设计、先进工艺装备、节能环保设施等共性技术，
推动科技成果转化率取得显著提升。
公司将深入贯彻人才强企战略，将人才梯队建设与激励机制完善作为推动高
质量发展的核心抓手。系统构建分层分类的人才储备体系，打通管理序列与专业
序列双通道发展路径，形成百人规模以上的研发、工艺核心技术团队。同时依托
广东省工程技术中心、广东省制造业创新中心与企业自设研究院等创新平台引进
境内外优秀人才，带动现有研发团队技术升级。
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公司持续优化薪酬激励与绩效考核机制，建立以价值创造为导向的分配体系，
充分激发全员创新活力与干事创业热情。面向未来，公司将进一步加大人才引进
与培养力度，完善中长期激励约束机制，完善股权激励与项目跟投机制，构建内
部价值共创共享生态。
鉴于嘉兴高速通讯柔性基材项目及其他产业布局的资金需求，董事会将建立
“股权融资+债权融资+政策资金”三维融资体系。通过资本市场再融资，追加主
要金融机构的授信额度，积极争取类似超长期特别国债、制造业中长期低息贷款
政策扶持资金等方式，有效降低企业资产负债率。
针对新修订的《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规，董事会将
根据监管新规重构内部管理制度，健全权责清晰、运转协调的决策机制，做好基
础制度的修订衔接工作，明确战略、审计、提名、薪酬四大专门委员会权责清单。
建立独立董事事前沟通-现场调研-专项报告的全流程支撑机制，确保独立董事每
年现场办公时间不少于 15 个工作日。我们持续完善内部控制与风险管理体系，
强化合规管理与信息披露质量，着力构建科学规范、透明高效、制衡有力的现代
企业治理生态，切实提升治理效能与规范运作水平，为公司行稳致远、高质量发
展筑牢制度根基与法治保障。
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议案二：关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
一、 利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司合并口径实现归
属于公司普通股股东净利润为人民币-9,234.32 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，
母公司期末可供分配利润为人民币 8,987.07 万元。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，鉴于公司 2025 年度亏损，结合
公司实际经营和长期资金发展需求，为实现公司平稳运营、健康发展，同时更好
地维护全体股东的长远利益，公司 2025 年度不派发现金红利，不进行资本公积
转增股本，不送红股。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第
（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2025 年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相
关规定，鉴于公司 2025 年度亏损，公司充分考虑到行业及企业发展阶段、公司
经营发展战略和未来主营业务的发展规划、资金需求以及全体股东的长远利益等
因素，因此公司 2025 年度拟不派发现金红利，不进行资本公积转增股本，不送
红股。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于 2025 年度
利润分配预案的公告》（公告编号：2026-023）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
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董事会
二〇二六年五月二十二日
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议案三：关于公司申请 2026 年度金融机构授信额度及
担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、申请综合授信及担保情况概述
(一)基本情况
为适应公司经营发展，满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，确
保资金来源渠道畅通并加强融资成本控制，提高资金运营效率，公司及子公司
万元（含本数）的综合授信额度，用于办理包括但不限于流动资金贷款业务、固
定资产贷款业务、开立银行承兑汇票及保函业务、票据池及票据质押相关业务、
融资租赁、敞口项下的其他综合授信业务、非敞口项下的其他业务等，担保方式
为抵押、信用。各银行授信额度以签署的授信合同为准。同时，公司拟为合并报
表范围内控股子公司（包括新增或新设子公司）申请综合授信额度提供担保，担
保额度不超过人民币 100,000 万元（含本数）。前述授信额度包含新增授信及原
有存续授信，担保额度包含新增担保及原有存续担保。
为提高工作效率，及时办理各项融资业务，董事会提请股东会授权公司经营
层在股东会核定的担保额度内决定相关事宜，由公司经营层根据金融机构的要求
在担保的额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。授权经营层在上
述额度内，可对在合并报表范围内控股子公司（包括新增或新设子公司）的授信
和担保额度进行调剂使用。同时授权各公司法定代表人审批各公司具体的授信和
担保事宜，并代表各公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。
上述授信和担保事项的授权有效期自 2025 年年度股东会通过之日起 12 个
月内有效，授信、担保额度在有效期内可循环使用。并且担保和授信合同的有效
期遵循已签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，
各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。
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二、被担保人基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司
被担保人类型及上市公司
全资子公司
持股情况
主要股东及持股比例 公司持有其 100%股权
法定代表人 汤昌丹
统一社会信用代码 91330400MA2CU8X07C
成立时间 2019 年 3 月 19 日
注册地 浙江省嘉兴市港区市场西路 300 号
注册资本 50,000 万人民币
公司类型 有限责任公司
开发、生产经营：4 微米至 200 微米高性能聚酰亚胺薄膜、航
空航天舰船特定环境应用聚酰亚胺薄膜、高频低介电聚酰亚胺
电子基膜、高铁及风电长寿命耐电晕聚酰亚胺复合薄膜、低温
超导和核能特种绝缘聚酰亚胺薄膜、光学级透明和白色聚酰亚
胺薄膜、热塑性聚酰亚胺复合薄膜、高储能电池聚酰亚胺隔膜
材料；提供有机发光半导体显示用聚酰亚胺材料技术解决方案、
电子屏蔽复合薄膜材料技术解决方案、射频和电子标签复合薄
经营范围
膜材料技术解决方案、热管理基材和防护材料技术解决方案、
微电子封装聚酰亚胺材料技术解决方案；高性能聚酰亚胺薄膜
及应用的制备技术和装备的设计研制、生产经营和技术服务；
研究开发智能、传感、量子和石墨烯薄膜新材料技术和产品；研
究开发柔性显示、智能穿戴和薄膜太阳能新材料技术和产品；
从事货物和技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
是否是失信被执行人 否
项目
/2025 年度（经审计） /2024 年度（经审计）
资产总额 166,167.88 171,059.35
负债总额 126,294.79 124,640.58
资产净额 39,873.09 46,418.77
主要财务指标（万元）
营业收入 21,627.94 16,006.30
净利润 -6,545.68 -3,043.02
扣除非经常性
损益后的净利 -6,639.55 -3,113.83
润
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被担保人类型 法人
被担保人名称 深圳瑞华泰应用材料科技有限公司
被担保人类型及上市公司
全资子公司
持股情况
主要股东及持股比例 公司持有其 100%股权
法定代表人 黄泽华
统一社会信用代码 91440300MADNPX3X73
成立时间 2024 年 6 月 24 日
注册地 深圳市深汕特别合作区鹅埠镇蛟湖村创元路 133 号
注册资本 3,000 万人民币
公司类型 有限责任公司
塑料制品制造；塑料制品销售；前沿新材料制造；前沿新材料销
售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型膜材料制造；
新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子
专用材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树
脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂
经营范围
料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；工
程和技术研究和试验发展；机械设备研发；以自有资金从事投
资活动；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否是失信被执行人 否
项目
/2025 年度（经审计） /2024 年度（经审计）
资产总额 6,158.86 3,060.37
负债总额 3,404.97 77.26
资产净额 2,753.89 2,983.11
主要财务指标（万元）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -229.23 -16.89
扣除非经常性
损益后的净利 -230.31 -16.89
润
三、担保协议的主要内容
除已披露的对子公司担保外，目前公司尚未签订新的担保协议。具体担保金
额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。授权期限内，公司的担保金
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额合计不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按照相关规定
及时履行相应的审批及信息披露程序。
四、担保的原因及必要性
公司拟为合并报表范围内控股子公司申请综合授信额度提供担保事项是为
确保公司生产经营工作持续、稳健开展，符合公司整体生产经营的实际需要，有
助于满足公司日常资金使用及业务发展资金需求，确保公司经营工作顺利进行。
上述被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于申请银行授
信额度及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-025）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
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董事会
二〇二六年五月二十二日
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议案四：关于建立《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励
约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，加强内部风
险控制、提高经济效益和管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公
司发展战略目标的实现，公司董事会根据有关法律法规和监管要求，结合公司
实际，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十二日
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案五：关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营状况，参考所处行
业、所在地区的薪资水平，制定了 2026 年度董事薪酬方案，具体内容如下：
一、适用范围
公司 2026 年度任期内的董事。
二、适用期限
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
在公司担任具体行政管理职务的非独立董事领取与岗位相应的薪酬，由基本
薪酬和绩效及奖励薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效及奖
励薪酬根据公司相关考核制度领取；不在公司担任具体行政管理职务的非独立董
事不领取董事薪酬或津贴。非独立董事不因其非独立董事职务而额外领取津贴。
薪酬方案为 1 万元人民币/月（税后），因支付该薪酬产生的赋税由公司代扣
代缴。
（二）其他说明
实际任期计算并予以发放。
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章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于 2026 年度
董事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2026-026）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议，全体董事回避表决，直接提
交公司股东会审议。
现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
二〇二六年五月二十二日
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议案六：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票并办理相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授
权董事会决定公司择机以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事宜，授权期限为自
公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止，
具体情况如下：
一、具体内容
（一）发行股票的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
的 20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对
象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
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本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行股票的定价基准日
为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主
承销商协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等
除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（四）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
要业务的公司；
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
（六）决议的有效期
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自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日内有效。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合
以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对
象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、
具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次
发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
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用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办
理工商变更登记；
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或
其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利
后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申
请；
事宜；
三、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
经公司 2025 年年度股东会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是
否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。公司将及时履行相
关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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董事会
二〇二六年五月二十二日
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议案七：关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）具备证券、期
货相关业务从业资格，国家国资委中央企业审计资格的大型综合性专业服务机构，
具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，
切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、
经营成果。该所担任本公司 2025 年的财务审计，在工作中该事务所遵循国家相
关法律、法规，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职
责。
公司综合评估大信所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人
力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力等，认为大信所具备为本公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，提议续聘该事务
所为本公司 2026 年度审计机构，聘期为一年。对该事务所 2026 年度审计费用提
请股东会授权公司管理层参照 2025 年度收费标准和实际业务情况确定。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
大信所成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地
址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2025 年 12 月 31 日，大信从业人员总数
签署过证券服务业务审计报告。
中，审计业务收入 13.78 亿元、证券业务收入 4.05 亿元。2024 年上市公司年报
审计客户 221 家（含 H 股），平均资产额 195.44 亿元，收费总额 2.82 亿元。主
要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生
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产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。具有公司
所在行业的审计业务经验。
大信所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险
基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。职业保险累计赔偿限额和
计提的职业风险基金之和超过 2 亿元。
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 10 次、行政监管措施 16 次、
自律监管措施及纪律处分 18 次。67 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚
次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：连伟
信所执业，2023 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告超
过 5 家，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力。
拟签字注册会计师：刘娇娜
信所执业，2023 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告超 5
家，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力。
拟安排汤艳群担任项目质量复核人员；汤艳群，2000 年取得中国注册会计
师执业资格，2010 年开始在大信所执业，最近十年从事质量复核业务，近三年复
核的上市公司超过 10 家，有证券业务质量复核经验，具备专业胜任能力。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
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措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在
影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
税），内部控制审计费用 15 万元（含税）。2026 年度审计费用将由股东会授权
公司管理层根据公司当年度审计业务量及审计费用定价原则确定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于续聘 2026 年
度审计机构的公告》（公告编号：2026-021）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十二日
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取：公司 2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事基于对 2025 年各项工作的总结，分别撰写了年度独立董事述
职 报 告 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2025 年度独立
董事述职报告》。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
独立董事
二〇二六年五月二十二日
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听取：关于 2025 年度高管薪资考核方案及 2026 年度高管薪资方案
的议案
各位股东及股东代表：
一、2025 年度高管薪资考核方案
公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。具体发放情况详见公司于 2026
年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄
膜科技股份有限公司 2025 年年度报告》
“第四节公司治理、环境和社会”之“五、
董事和高级管理人员的情况”。
二、2026 年度高管薪资方案
公司根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营状况，参考所处行
业、所在地区的薪资水平，制定了 2026 年度高级管理人员薪酬方案，具体内容
如下：
（一）适用范围
公司 2026 年度任期内的高级管理人员。
（二）适用期限
（三）薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩
效考核情况领取薪酬，不再另行领取津贴。高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价
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应当依据经审计的财务数据开展。
①上述薪酬方案所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
②公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实
际任期计算并予以发放。
③本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于 2026 年度
董事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2026-026）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
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二〇二六年五月二十二日
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