北京观韬律师事务所
关于科德数控股份有限公司
观意字2026BJ001337号
致：科德数控股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受科德数控股份有限公司（以下
简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2025 年年度股东会（以下简称“本
次股东会”）。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）以
及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公
告的信息一并向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开程序
事会第三次会议决议作出。
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体上刊登了《科德数控股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》，以
公告形式通知召开本次股东会。
公告载明了本次股东会的召集人、投票方式、现场会议的时间和地点、网络
投票等召开会议的基本情况；会议审议事项；投票注意事项；会议出席对象；会
议登记方法等事项。公告的刊登日期距本次股东会的召开日期已满二十日。
连经济技术开发区天府街 1-2-1 号会议室召开，会议由公司董事长于本宏先生主
持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投
票平台。网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东会人员的资格
本次股东会由公司董事会召集。
根据本次股东会的会议通知，截至 2026 年 05 月 07 日下午收市时，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委
托的代理人均有权出席本次股东会。
经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东、股东代表及股东代理人
合计 11 人，代表有表决权的公司股份数额为 59,234,500 股，占公司股份总数的
经网络投票系统统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股
东共计 111 人，代表有表决权的公司股份数额为 15,067,858 股，占公司股份总数
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的 11.3372%。
综上，出席本次股东会的股东、股东代表及股东代理人共计 122 人，代表有
表决权的公司股份数额为 74,302,358 股，占公司股份总数的 55.9057%，均为股
权登记日在册股东。其中通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者共计 111
名，代表有表决权的公司股份数额为 15,067,858 股，占公司股份总数的 11.3372%。
本法律意见书所涉统计数据若出现与公司相关公告信息尾数不符的情况，均
系四舍五入原因造成。
根据本次股东会会议通知，公司董事、董事会秘书通过现场出席以及视频参
会的方式出席了本次股东会，公司其他高级管理人员列席了本次股东会。
经本所律师核查，本次股东会召集人及出席本次股东会的人员资格符合有关
法律的相关规定，合法、有效。
三、关于本次股东会的表决程序及表决结果
（1）《关于〈公司 2025 年度董事会工作报告〉的议案》；
（2）《关于〈科德数控股份有限公司 2025 年年度报告〉及其摘要的议案》；
（3）《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》；
（4）《关于公司第四届董事会独立董事张令荣先生薪酬方案的议案》；
（5）《关于确认公司董事 2025 年度薪酬的议案》；
（6）《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》；
（7）《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》；
（8）《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分
红回报规划（2026 年 4 月修订）〉的议案》；
（9）
《关于修订〈科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉
的议案》；
（10）《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的
议案》；
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（11）
《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东会的议案按照《公司
章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时
对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议结果如下：
（1）《关于〈公司 2025 年度董事会工作报告〉的议案》；
同意 74,145,756 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7892%；
反对 130,898 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1762%；弃权
（2）《关于〈科德数控股份有限公司 2025 年年度报告〉及其摘要的议案》；
同意 74,147,156 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7911%；
反对 130,898 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1762%；弃权
（3）《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》；
同意 74,116,116 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7493%；
反对 163,415 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.2199%；弃权
出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意 14,881,616 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 98.7640%；反对 163,415 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份的 1.0845%；弃权 22,827 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份的 0.1515%。
（4）《关于公司第四届董事会独立董事张令荣先生薪酬方案的议案》；
同意 73,911,587 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.4741%；
反对 339,944 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.4575%；弃权
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出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意 14,677,087 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 97.4066%；反对 339,944 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份的 2.2561%；弃权 50,827 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份的 0.3373%。
（5）《关于确认公司董事 2025 年度薪酬的议案》；
同意 14,765,276 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 97.3786%；
反对 345,178 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 2.2765%；弃权
出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意 14,670,376 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 97.3621%；反对 345,178 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份的 2.2908%；弃权 52,304 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份的 0.3471%。
（6）《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》；
同意 25,532,854 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.2772%；
反对 158,081 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.6147%；弃权
出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意 14,881,954 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 98.7662%；反对 158,081 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份的 1.0491%；弃权 27,823 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份的 0.1847%。
（7）《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》；
同意 74,155,037 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.8017%；
反对 123,017 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1656%；弃权
出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意 14,920,537 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 99.0223%；反对 123,017 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份的 0.8164%；弃权 24,304 股，占出席会议的中小投
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资者所持有效表决权股份的 0.1613%。
（8）《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分
红回报规划（2026 年 4 月修订）〉的议案》；
同意 73,973,269 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.5571%；
反对 304,143 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.4093%；弃权
出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意 14,738,769 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 97.8160%；反对 304,143 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份的 2.0185%；弃权 24,946 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份的 0.1656%。
（9）
《关于修订〈科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉
的议案》；
同意 73,907,434 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.4685%；
反对 341,863 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.4601%；弃权
（10）《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的
议案》；
同意 21,618,295 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 98.6287%；
反对 277,736 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 1.2671%；弃权
出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意 14,767,295 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 98.0053%；反对 277,736 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份的 1.8432%；弃权 22,827 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份的 0.1515%。
（11）
《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
同意 74,175,241 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.8289%；
北京观韬律师事务所 法律意见书
反对 103,290 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1390%；弃权
以上议案均经参加本次股东会的股东有效表决通过，相关议案关联股东均回
避表决。
会议决议由出席本次股东会的公司董事、董事会秘书签署。
经本所律师核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合有关法律的相关规
定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、
行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集
人资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，以下无正文，接签字盖章页。
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