证券代码：688286 证券简称：敏芯股份
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司
议案十：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 .....29
议案十一：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股东会规则》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》《苏州敏芯微
电子技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，苏州敏芯微电子技术股份
有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会
议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前
一天向会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现
场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
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发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法
性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
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一、会议时间、地点及投票方式
家浜巷 8 号公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
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注：本次股东会将听取 2026 年度高级管理人员薪酬方案汇报以及独立董事作
（六）现场与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
《关于<公司2025年年度报告及其摘要>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司已按照企业会计准则和上海证券交易所的有关规定编制了《2025年年度
报告》及《2025年年度报告摘要》，在所有重大方面公允地反映了公司2025年度
的财务状况和2025年度的经营成果，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度
报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2025年年
度股东会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
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议案二：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
《证券法》
《上市公司治理准则》
等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本
着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规规定的义务，审慎行使法律、法
规赋予的职权，严格执行股东会作出的各项决议，积极有效地开展董事会各项工
作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司各项业务健康有序地发
展，切实维护了公司全体股东地合法权益。
现将董事会 2025 年度主要工作情况以及下一年度工作重点汇报如下：
一、2025 年度总体经营情况：
域，紧跟行业发展趋势不断优化产品结构、聚焦高价值应用场景，改善公司产品
毛利，使得公司的营收规模再上一个新的台阶。公司实现营业总收入 62,050.66
万元，同比增加 22.69%；实现归属于母公司所有者的净利润 3,598.94 万元，实
现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 2,870.26 万元，公司也在经
历连续三年经营亏损后，实现扭亏为盈。公司产品的综合毛利率为 28.02%，同
比增加 3.15 个百分点，公司 2025 年度经营情况较上年同期有显著的提升。
万元，较去年同期大幅增长 42.15%。压力产品线全年的收入占公司营业收入的
比重达到了 48.49%，已超越声学产品线，成为公司收入比重最高的产品品类。
其中，防水气压计与微差压产品是两大核心增长引擎。公司在防水气压计产品上，
牢牢把握知名品牌客户合作的口碑与案例，一方面提升在该知名品牌的市场份
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额，另一方面将该成功案例向国内外其他品牌推广，报告期内已进入多个品牌的
新产品选型中，公司还将该器件向手机气压计应用推广，进一步实现从智能手表
向手机下游应用领域的拓展，目前已向手机品牌客户送样测试。公司在微差压产
品的市场上，继续夯实现有的领先的市场地位同时，公司也在积极布局研发新一
代产品，主力产品出货结构向更高毛利率的产品切换，用技术的快速迭代来构建
“技术+市场”的双重竞争壁垒。同时，也在积极接触国外下游品牌客户，将目
前国内客户的应用经验进一步拓展到国外品牌上，从而实现更高的价值量跃升。
大幅增长 120.94%。该品类的增长，一方面是公司一直以来持续投入研发的加速
度计产品在解决了困扰已久的生产工艺问题后，产品性能及质量得到了进一步的
提升，公司加速度计产品开始向 ODM 平板及手机产品逐渐出货，产品出货量出
“高端工业 IMU
现良好的增长势头；另一方面，公司控股子公司中宏微宇紧紧围绕
国产化替代与场景深耕”的战略主线，克服下游行业需求波动的影响，实现了经
营业绩的稳步增长与业务结构的持续优化，中宏微宇的高端 IMU 产品已实现向
客户批量供货。同时，中宏微宇在现有成功产品的基础上也开始着手研发未来可
用于车载、机器人、农机等不同应用领域的 IMU 产品并已经向下游客户进行送
样。
公司在惯性传感器的布局在消费类端将进一步夯实 WCLSP 技术，未来量产
的惯性传感器将实现 MEMS 和 ASIC 芯片的直接键合，达到世界先进水平，进
一步提升消费类市场的竞争力。在汽车和工业领域，公司已布局高端 IMU、高
性能加速度计的产品研发和推广。预计在不久的将来，公司将实现 MEMS 加速
度、陀螺仪、IMU 组成的全链路的惯性产品矩阵，并从消费类扩展到工业等其
他领域，实现产品系列和市场领域的双拓展，该产品线预计将成为公司继压力传
感器之后的新产品线增长点。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
序 召开时间 会议名称 会议审议议案
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号
授 予部 分股 票 期权 第一 个 行权 期行 权 条件 达成 的议
案》；
部分股票期权的议案》；
第四届董事会第四次
会议
暨减少注册资本的议案》 ；
章程>并办理工商变更登记的议案》；
时股东大会通知的议案》 。
要>的议案》；
告>的议案》；
告>的议案》；
议案》 ；
的议案》；
报告>的议案》；
与使用情况的专项报告>的议案》；
第四届董事会第五次 报告>的议案》；
会议 9、审议《关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案》（全
体董事回避表决）；
薪酬方案的议案》；
财产品的议案》 ；
授信额度并提供担保的议案》 ；
履职情况报告>的议案》；
事务所履行监督职责情况报告>的议案》；
事的议案》 ；
查情况的专项报告>的议案》；
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报告>的议案》；
三分之一的议案》；
的议案》；
次授予部分股票期权第二个行权期行权条件达成的议
案》；
划部分股票期权的议案》 ；
行动方案评估报告暨 2025 年度“提质增效重回报”行动
方案的议案》；
需资金并以募集资金等额置换的议案》 ；
易程序向特定对象发行股票的议案》；
大会通知的议案》。
第四届董事会第六次 审议并通过了《关于<公司 2025 年第一季度报告>的议
会议 案》。
门委员会委员及主任委员的议案》 ；
员会委员的议案》；
第四届董事会第七次 1.2 审议并通过了《关于调整公司第四届董事会薪酬与
会议 考核委员会委员及主任委员的议案》；
员会委员及主任委员的议案》 ；
员会委员及主任委员的议案》 。
摘要的议案》；
存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》；
第四届董事会第八次 4、审议并通过了《关于 2025 年半年度计提资产减值准
会议 备的议案》；
董事的议案》；
本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
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的议案》；
专项行动方案的半年度评估报告>的议案》；
时股东大会的议案》。
的议案》；
门委员会委员的议案》；
第四届董事会第九次 2.1 审议并通过了《关于调整公司第四届董事会战略委
会议 员会委员的议案》；
考核委员会委员的议案》 ；
员会委员的议案》。
第四届董事会第十次 议案》；
会议 2、审议并通过了《关于 2025 年前三季度计提资产减值
准备的议案》。
第四届董事会第十一 审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
次会议 理的议案》
。
（二）股东会召集及决议执行情况
报告期内，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会、2024 年年度股东大会、
《证
券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东会作
出的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，具体情况如下：
序
召开时间 会议名称 会议审议议案
号
东大会 2、审议并通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》。
的议案》；
的议案》；
的议案》；
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议案》；
议案》；
的议案》；
议案》；
议案》；
额度并提供担保的议案》；
分之一的议案》；
程序向特定对象发行股票的议案》；
董事会独立董事的议案》。
的议案》；
东大会
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
；
案》。
（三）专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，
报告期内，审计委员会共召开 9 次会议；薪酬与考核委员会共召开 6 次会议；战
略委员会共召开 3 次会议；提名委员会召开 4 次会议。符合相关的议事规则，专
门委员会的工作开展对公司的内部治理和规范运作起到有效的监督作用，具体情
况如下：
序
召开时间 会议名称 会议审议议案
号
第四届董事会审计委员 审议《天健会计师事务所（特殊普通合伙）之年度审
会 2025 年第一次会议 计工作计划》
第四届董事会审计委员 1、审议《2024 年度业绩快报的议案》；
会 2025 年第二次会议 2、审议《关于选聘 2025 年度审计机构的方案》。
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会 2025 年第三次会议 案》 ；
议案》；
议案》；
议案》；
案》 ；
行监督职责情况报告>的议案》；
报告>的议案》；
况的专项报告>的议案》；
一的议案》；
并以募集资金等额置换>的议案》。
第四届董事会审计委员
会 2025 年第四次会议
第四届董事会审计委员 审议《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员及
会 2025 年第五次会议 主任委员的议案》
议案》；
第四届董事会审计委员
会 2025 年第六次会议
案》。
第四届董事会审计委员 审议《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的
会 2025 年第七次会议 议案》
第四届董事会审计委员
会 2025 年第八次会议
议案》。
第四届董事会审计委员 审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
会 2025 年第九次会议 案》
序
召开时间 会议名称 会议审议议案
号
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第四届董事会战略决策
议
第四届董事会战略决策
审议《关于调整公司第四届董事会战略委员会委员的
议案》
议
第四届董事会战略决策
审议《关于调整公司第四届董事会战略委员会委员的
议案》
议
序
召开日期 会议名称 会议审议议案
号
第四 届董事 会薪酬 与考
分股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》；
会议
票期权的议案》。
第四 届董事 会薪酬 与考 的议案》；
会议 分股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》；
票期权的议案》。
第四 届董事 会薪酬 与考
审议《关于调整公司第四届董事会薪酬与考核委员会
委员及主任委员的议案》
会议
第四 届董事 会薪酬 与考
审议《关于 2022 年员工持股计划第二个锁定期考核条
件成就的议案》
会议
第四 届董事 会薪酬 与考
审议《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的
议案》
会议
第四 届董事 会薪酬 与考
审议《关于调整公司第四届董事会薪酬与考核委员会
委员的议案》
会议
序
召开日期 会议名称 会议审议议案
号
第四届董事会提名委员
会 2025 年第一次会议
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会 2025 年第二次会议 主任委员的议案》
第四届董事会提名委员
会 2025 年第三次会议
第四届董事会提名委员
会 2025 年第四次会议
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关要求，忠实、勤勉、独立地
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在涉及公司重大事项
方面均充分发表意见，同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进
行了检查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性的建议，充分发挥
了独立董事的作用，有效维护公司和所有股东的合法权益。
（五）董事绩效评价结果及薪酬情况、董监高责任险续保情况
董事的薪酬方案由股东会决定。公司董事薪酬考核依据《公司章程》及有关
制度，以上年度工资总额为参考，以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营
计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合
进行综合考核确定薪酬。公司董事的薪酬情况详见《公司 2025 年年度报告》之
“第四节公司治理、环境和社会”之“五、董事和高级管理人员的情况”。
公司始终将保障董监高合法履职、维护投资者权益作为治理核心，2025 年
继续投保董监高责任险，责任限额人民币 5,000 万元，保费金额不超过人民币 55
万元。旨在为董事、监事及高级管理人员构建风险防护屏障，确保其能够充分行
使决策权、监督权与管理权，充分激发治理效能。
（六）公司信息披露事务和内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，根据中国证监会和上
海证券交易所信息披露格式及信息披露的其他相关规定按时完成了定期报告的
披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布相关临
时公告事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，最大程度上保护了
投资者的利益。公司持续落实《重大信息内部报告制度》的要求，通过 OA 等公
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司内部系统建立重大信息内部上报流程体系并不断予以完善，确保信息披露的相
关规则在公司内部得到有效执行。
公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口
期、敏感期内，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格履行保密
义务。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、
IR 邮箱、上证 E 互动、分析师会议、现场调研、路演以及业绩说明会等多种线
上线下相结合的方式加强与投资者的联系与沟通，在将公司价值有效传递给资本
市场、让投资者对公司有更好理解和认可的同时，也将投资者的关注点、观点等
及时反馈给公司管理层，以积极应对市场变化、响应投资者诉求。同时，公司开
通了“敏芯董办”微信公众号，进一步加强了与投资者、资本市场的沟通联系，
并定期推出业绩详细解读版，进一步向资本市场解读了公司的亮点并传递了公司
积极向上的信号。此外，公司还举办了“我是股东”走进上市公司活动，向中小
投资者介绍生产经营、发展规划等情况，与投资者形成了良性互动，建立了良好
的投资者关系。
三、2026 年度董事会工作计划
理准则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等规
定，勤勉履责，进一步发挥独立董事、董事会专门委员会的作用，充分保护公司
和全体股东尤其是中小股东的利益。
的治理结构及内部控制体系，提升规范运作水平；同时，常态化地组织公司董事
及高级管理人员参与监管部门的专项培训，强化相关人员的合规意识与履职能
力，保障公司治理规范高效运行。
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路演交流等活动，积极回应投资者关切；进一步优化与投资者的沟通交流渠道，
提升互动效率与针对性；落实股东回报机制，科学制定利润分配方案，保障投资
者长期稳定回报。
会的作用，建言献策、勤勉尽责，保障公司持续、健康、稳定发展。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2025年年
度股东会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
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议案三：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，具备丰富
的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审
计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了
公司各项工作的顺利开展。
为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东会授
权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2026年度财务及内控审计费用并
签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于续聘
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
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议案四：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的
议案》
各位股东及股东代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母
公司报表中期末未分配利润为人民币15,581,404.71元。
公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份数为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积
转增股本方案如下：
月31日，公司总股本56,057,494股，扣减公司回购专用证券账户中的股份425,399
股，实际可参与分配的股本总数为55,632,095股，以此计算合计拟派发现金红利
司总股本56,057,494股，扣减公司回购专用证券账户中的股份425,399股，实际可
参与资本公积转增股本的股本总数为55,632,095股，本次转增后，公司的总股本
为78,310,332股。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份425,399股，不参与本次利润分配
及资本公积转增股本。
如至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使实际可参与分配/资本公积转增
股本的股本总数（总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数的剩余股本总数）
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；同时维持每股
转增比例不变，相应调整转增股本总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具
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体 调 整情 况。 具 体 内容 详 见 公司 于 2026 年 4 月 29日在 上 海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2025年度利润分
配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
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议案五：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
《关于<公司2025年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行工作职
责，积极出席股东会、董事会以及董事会专门委员会，认真审阅各项议案并独立、
客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是
广大中小股东的利益。公司独立董事就2025年度的工作履职情况编制了《2025
年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2025年度
独立董事述职报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2025年年
度股东会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
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议案六：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
《关于<公司2026年度董事薪酬方案>的议案》
各位股东及股东代理人：
为了保障公司董事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规
定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定如下董事2026年度薪酬方案：
一、适用对象及期限：
二、薪酬方案的具体内容：
合同的规定为基础，领取与其岗位相应的薪酬，由基本薪酬和绩效薪酬构成，基
本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取，不
再另行发放董事薪酬；
市场薪酬水平确定独立董事职务津贴为每年人民币6万元（税前），按季发放。独
立董事参加董事会、股东会及按有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根
据实际发生费用另行支付。
三、其他规定
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际任期计算并予以发放。
鉴于本议案所有董事均为关联董事应当回避表决，故本议案直接提交公司
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
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议案七：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《公司法》
《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2026年4月29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2025年年
度股东会审议。
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议案八：
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《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保
的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司 2026 年度生产经营活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等
工作顺利进行，2026 年度公司向银行融资的计划及为纳入公司合并范围子公司
银行综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：
请银行综合授信总额人民币 6 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），
上述授信额度不等于公司及纳入合并范围子公司实际融资金额，具体融资金额将
视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定，公司将为纳入合并范围子
公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证。
际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，由董事长
审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行
出具董事会融资决议。
上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自公司 2025 年年度股东会审
议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于公司及子公
司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，该议案为特别决议事
项，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请公司2025年年
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度股东会审议。
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议案九：
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《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
各位股东及股东代理人：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审
计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表中未弥补亏损的金额为人民币
-2,217.71万元，实收股本为5,605.75万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总
额三分之一。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一时，需提交股东会审议。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限
（公告编号：2026-018）。
公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2025年年
度股东会审议。
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董事会
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议案十：
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《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等相关规定，考虑到公司本年度的实际融资需求，公司计划由
董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元
且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日
起至2026年年度股东会召开之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于提请股东会
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-022）。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，该议案为特别决议事
项，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请公司2025年年
度股东会审议。
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议案十一：
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《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司 2022 年股票期权激励计划之激励对象自主行权导致公司股本总数
发生变化，需变更公司注册资本并对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第
一个行权期行权条件达成的议案》。公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分
第一个行权期可行权数量为 27,441 份，行权期为 2025 年 4 月 30 日-2026 年 4 月
完成登记数量为 3,202 股，占本次可行权总量的 11.67%。
次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第
二个行权期行权条件达成的议案》。公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期可行权数量为 108,596 份，行权期为 2025 年 5 月 23 日-2026 年 5
月 1 日（行权日须为交易日）。自 2025 年 8 月 29 日至本公告披露日，累计行权
并完成登记数量为 33,463 股，占本次可行权总量的 30.81%。
上述变更完成后，公司股本总数从 56,023,107 股增加到 56,059,772 股，注册
资本由 56,023,107 元增加到 56,059,772 元。
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司拟对《苏州敏芯微电子技
术股份有限公司章程》进行修订。
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同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层负责具体办理后续工商变更登
记以及章程备案等相关事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于变更公司注
册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-026）。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2025年年
度股东会审议。
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