泰和泰（深圳）律师事务所
关于
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
注销部分股票期权
相关事项
的
法律意见书
中国 深圳市 福田区 彩田路 7006 号深科技城 A 座 19-21 层
二零二六年五月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
瑞丰光电、本公
司、公司、上市 指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
公司
本次激励计划、 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制
指
本计划 性股票激励计划
激励对象 指 按照本次激励计划规定获授股票期权、限制性股票的人员
本次注销 指 根据本次激励计划，注销部分股票期权
《公司章程》 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
《激励计划（草 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制
指
案）》 性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份
《法律意见书》 指 有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分股票期权相关事项的法律意见书》
泰和泰、本所 指 泰和泰（深圳）律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
泰和泰（深圳）律师事务所
关于
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
注销部分股票期权
相关事项
的
法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有
关规定，泰和泰（深圳）律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的委托，
就公司本次注销相关事项出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出
具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
法律意见书
致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件
资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本
所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告
和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。
件，随同其他相关文件一同予以公告。
不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及证监会、深交所的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文
件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销的相关事项
已履行的批准及决策程序如下：
并提交董事会审议。
司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相
关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事回避表决。
司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励
对象的主体资格合法、有效。
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》，根据前述情
况说明，2024 年 2 月 27 日至 2024 年 3 月 7 日，公司对首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或
个人对本激励计划首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。
公司＜2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关
于公司＜2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
法律意见书
有关事项的议案》等议案，公司实施本次激励计划已获得股东大会批准。公司已
对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查。
会授权，第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授
予股票期权和限制性股票。其中，拟参与本次激励计划的关联董事回避表决。
整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划相关事项
进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。
会第十四次会议，审议并通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的议案》的议案。
会第十五次会议，审议并通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个行权期行权
条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第
法律意见书
二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，该
议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议事先审议通过。
综上，本所律师认为，公司本次注销的相关事项已取得了必要的批准与授权，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触
犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有 1 人因违反职业道德、涉嫌
触犯法律，导致公司与其解除劳动关系，已不符合激励对象条件，其已获授但尚
未行权的 1.25 万份股票期权将由公司注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次注销相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；本次注销的方案符合《管理办法》《激励计划（草
法律意见书
案）》的相关规定；就本次股票期权注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务，办理股票期权注销的相关
手续。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项的法律
意见书》之签署页）
泰和泰（深圳）律师事务所（盖章）
年 月 日
负 责 人： 经办律师：
黄 远 兵 杨 佳 佳
经办律师：
张 满 怀
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