上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的
法 律 意 见 书
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上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的
法律意见书
致：昆仑万维科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”
或“公司”，证券代码300418）的委托，为公司实施2024年第一期限制性股票激
励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规、规范
性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2024年03月29日出具了《关于昆仑万维科技
股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下
简称“
《草案法律意见书》”）、于2024年04月15日出具了《关于昆仑万维科技股份
有限公司2024年第一期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》、于
计划、2023年限制性股票激励计划、2024年第一期限制性股票激励计划调整授予
价格的法律意见书》、于2025年05月13日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公
司2024年第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨作废部分限
制性股票的法律意见书》。现对本激励计划第二个归属期归属条件成就及作废部
分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以
公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2024 年第一期限制性股票激励计划》实施情况暨第二个归属期归属
条件成就及作废部分限制性股票的批准和授权
次会议审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实<公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联
董事。
<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万
维科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，因输入有误导致 1 名拟
激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正；
此外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议。公司于 2024 年 04 月 09 日
公告了《监事会关于公司 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况及核查意见的说明》。
《关于公司<2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2024 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。公司同日披露了《关于 2024 年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
第二次会议、第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第七次会议分别审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。认为本激励计划的授予条件已
成就，同意向 432 名激励对象授予 6,246.1941 万股限制性股票，授予日为 2024
年 04 月 15 日。无关联董事。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次授予
的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
会第十一次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年第一期限制性股票激励计划
授予价格的议案》。因公司实施了 2023 年年度权益分派，董事会与监事会同意
无关联董事。
第四次会议、第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十七次会议分别审
议通过了《关于 2024 年第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的 2024 年第一期限制性股票的议
案》。董事会与监事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，符合归属
条件的激励对象共 340 名，第一个归属期可归属限制性股票数量为 1,688.6050 万
股。同意作废 1,112.1844 万股限制性股票（其中，92 名离职激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票计 1,103.7954 万股，4 名激励对象因考核原因第一期部分
不能归属的限制性股票计 8.3890 万股）。无关联董事。
监事会还发表了《监事会关于 2024 年第一期限制性股票激励计划第一个归
属期归属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效，归
属条件已成就。
第四次会议和第五届董事会第四十三次会议分别审议通过了《关于 2024 年第一
期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已
授予但尚未归属的 2024 年第一期限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划第
二个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共 271 名，第二个归属期
可归属限制性股票数量为 1,132.3358 万股。同意作废 1,127.4521 万股限制性股票
（其中，68 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计 1,109.0364 万股，
董事会薪酬与考核委员会还发表了《关于 2024 年第一期限制性股票激励计
划第二个归属期归属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、
有效，归属条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划第二个归
属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2024年第
一期限制性股票激励计划》等的相关规定。
二、关于《2024 年第一期限制性股票激励计划》第二个归属期归属的具体情况
（一）第二个归属期归属条件成就的说明
根据《2024年第一期限制性股票激励计划》的相关规定，第二个归属期为自
授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日
当日止。
本激励计划授予日为2024年04月15日，截至本法律意见书出具之日，本激励
计划已进入第二个归属期。
根据《2024年第一期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限
制性股票第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
第二个归属期归属条件 成就情况
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 激励对象未发生前述情形，满足归
施； 属条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
本次可归属的激励对象符合归属期
在归属限制性股票之前，激励对象应满足 12 个月以上
任职期限要求。
的任职期限。
根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2024 年年度、2025 年
年度出具的《审计报告》 （信会师报
公司 2024 年和 2025 年两年累计实现的营业收入不低
字[2025]第 ZB10891 号，信会师报
于 115 亿元。
字[2026]第 ZB10731 号），公司 2024
年实现营业收入为 56.62 亿元，2025
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表
年实现营业收入为 81.98 亿元，2024
中的营业收入。
年和 2025 年累计实现的营业收入为
根据公司现有考核办法，除 68 名离
对于激励对象个人层面的考核，原则上绩效评价结果 励对象中，3 名激励对象 2025 年度
划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评 绩效考核结果为 C，个人层面归属
价表适用于考核对象，当年个人层面的归属比例分别 比例为 50%；1 名激励对象 2025 年
为 100%、80%、50%、0%。 度绩效考核结果为 D，个人层面归
激励对象个人当年实际可归属额度=个人当年计划归 属比例为 0%；268 名激励对象 2025
属额度×个人层面归属比例。 年度绩效考核结果为 A，个人层面
归属比例为 100%。
董事会认为本激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司依法为
满足归属条件的 271 名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。
董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划第二个归属期的归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2024 年第一期
限制性股票激励计划》的有关规定，除 68 名离职激励对象和 1 名激励对象个人
绩效考核结果为 D（个人层面归属比例为 0%）外，271 名激励对象的归属资格
合法、有效，同意为满足归属条件的 271 名激励对象办理限制性股票归属的相关
事宜。
（二）第二个归属期归属激励对象人数、归属数量及授予价格
根据《2024年第一期限制性股票激励计划》的相关规定，第二个归属期可归
属数量占获授限制性股票总数的33%。授予价格为19.581元/股（调整后）。
本次符合第二个归属期归属条件的激励对象共271名，可申请归属的限制性
股票数量为1,132.3358万股，具体如下：
已获授的限制 可归属数量占已获
可归属数
激励对象姓名 职务 国籍/地区 性股票数量 授予的限制性股票
量（万股）
（万股） 总量的比例
核心技术
刘建宏 中国台湾 40.0000 13.2000 33.00%
人员
金钟勋（KIM 核心技术
韩国 2.9438 0.9715 33.00%
JONGHOON） 人员
核心技术
杨绪严 中国台湾 2.6319 0.8685 33.00%
人员
核心技术
邬隽 中国香港 1.8224 0.6014 33.00%
人员
核心技术（业务）人员及其他激励对象
（267 名）
合计（271 名） 3,480.4245 1,132.3358 32.53%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第二
个归属期，第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予
价格符合《管理办法》及《2024 年第一期限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于《2024 年第一期限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情
况
根据《2024年第一期限制性股票激励计划》的规定，本激励计划有68名激励
对象已离职，其已获授但尚未归属的共计1,109.0364万股限制性股票应予以作废。
效考核结果为D（个人层面归属比例为0%），该4名激励对象因考核原因不能归属
的限制性股票共计18.4157万股应由公司作废。
因此，本次作废的限制性股票数量共计1,127.4521万股。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议、第五届董事会第四
十三次会议同意公司作废前述已授予但不能归属的限制性股票1,127.4521万股。
综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2024年第一期限制性股票激励计划》等的相关规定。
四、关于《2024 年第一期限制性股票激励计划》的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项有关的董事会决
议等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件
的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划第二个归属
期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划已进入第二
个归属期，第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予
价格及信息披露事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监
管指南》及《2024 年第一期限制性股票激励计划》的相关规定。
截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票已取得必要的
批准和授权，作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2024年第
一期限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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年第一期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股
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上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
代雨航
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