上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的
法 律 意 见 书
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Hongkou District, 200082, Shanghai, China
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上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的
法律意见书
致：昆仑万维科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”
或“公司”，证券代码300418）的委托，为公司实施2025年限制性股票激励计划
所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规、规范
性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年04月03日出具了《关于昆仑万维科技
股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“《草
案法律意见书》”）、于2025年04月21日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公司
一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2025 年限制性股票激励计划》实施情况暨第一个归属期归属条件成
就及作废部分限制性股票事项的批准和授权
次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实<昆仑万维科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事。
司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技股
份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异
议。公司于 2025 年 04 月 16 日公告了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披
露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
第二次会议、第五届董事会第二十四次会议与第五届监事会第十四次会议分别审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。认为本激励计划的授予条
件已成就，同意以 18.79 元/股的授予价格向 714 名激励对象授予 6,757.4467 万股
限制性股票，授予日为 2025 年 04 月 21 日。无关联董事。
监事会对授予条件成就及授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见，认为本次授予的激励对象不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的
情形，符合本激励计划中所确定的激励对象的范围和条件，其作为本激励计划的
激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
第四次会议和第五届董事会第四十三次会议分别审议通过了《关于 2025 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但
尚未归属的 2025 年限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划第一个归属期归
属条件已成就，符合归属条件的激励对象共 592 名，第一个归属期可归属限制性
股票数量为 1,847.6035 万股。同意作废 1,092.3905 万股限制性股票（其中，121
名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计 1,059.7558 万股，10 名激励
对象因考核原因第一个归属期部分或全部不能归属的限制性股票计 32.6347 万
股）。无关联董事。
董事会薪酬与考核委员会还发表了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一
个归属期归属名单的核查意见》
，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效，
第一个归属期归属条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属
期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2025年限制
性股票激励计划》等相关规定。
二、关于《2025 年限制性股票激励计划》第一个归属期归属的具体情况
（一）第一个归属期归属条件成就的说明
根据《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，第一个归属期为自授予之
日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划授予日为2025年04月21日，截至本法律意见书出具之日，本激励计划
已进入第一个归属期。
根据《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
第一个归属期归属条件 成就情况
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足归
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
本次可归属的激励对象符合归属
在归属限制性股票之前，激励对象应满足 12 个月以上
期任职期限要求。
的任职期限。
根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2025 年年度出具的
第一个归属期业绩考核要求为公司 2025 年实现的营业
《审计报告》（信会师报字[2026]
收入不低于 65 亿元。
第 ZB10731 号），公司 2025 年实
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中
现营业收入 81.98 亿元，符合归属
的营业收入。
条件。
根据公司现有考核办法，除 121 名
激励对象离职外，剩余在职的 593
对于激励对象个人层面的考核，原则上绩效评价结果划 年度绩效考核结果为 B，个人层面
分为（A）、（B） 、（C）和（D）四个档次，考核评价表 归属比例为 80%，3 名激励对象
适用于考核对象，当年个人层面的归属比例分别为 2025 年度绩效考核结果为 C，个人
激励对象个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属 象 2025 年度绩效考核结果为 D，
额度×个人层面归属比例。 个人层面归属比例为 0%，583 名
激励对象 2025 年度绩效考核结果
为 A，个人层面归属比例为 100%。
董事会认为本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司依法为
满足归属条件的 592 名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。
董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划第一个归属期的归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2025 年限制性
股票激励计划》的有关规定，除 121 名离职激励对象和 1 名激励对象个人绩效考
核结果为 D（个人层面归属比例为 0%）外，592 名激励对象的归属资格合法、
有效，同意为满足归属条件的 592 名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。
（二）第一个归属期归属激励对象人数、归属数量及授予价格
根据《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，第一个归属期可归属数量
占获授限制性股票总数的33%。授予价格为18.79元/股。
本次符合第一个归属期归属条件的激励对象共592名，可申请归属的限制性
股票数量为1,847.6035万股，具体如下：
可归属数量占
已获授的限制
可归属数量 已获授予的限
姓名 职务 国籍/地区 性股票数量
（万股） 制性股票总量
（万股）
的比例
林永业 核心技术人员 中国香港 87.0783 28.7358 33.00%
吕维宗
核心技术人员 中国台湾 27.0000 8.9100 33.00%
LU,WEI-TSUNG
LIN Chunze 核心技术人员 法国 12.0533 3.9776 33.00%
杨绪严 核心技术人员 中国台湾 10.7304 3.5410 33.00%
刘建宏 核心技术人员 中国台湾 10.0000 3.3000 33.00%
邬隽 核心技术人员 中国香港 3.0000 0.9900 33.00%
博兆涵 核心技术人员 中国香港 2.5000 0.8250 33.00%
陈苡琳 核心技术人员 中国香港 2.0000 0.6600 33.00%
洪子荃 核心技术人员 中国台湾 1.4985 0.4945 33.00%
核心技术（业务）人员及其他激励对象
（583 名）
合计（592 名） 5,626.4611 1,847.6035 32.84%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第一
个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予
价格符合《管理办法》及《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于《2025 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况
根据《2025年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划有121名激励对象
已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计1,059.7558万股应予以作废。
名激励对象在2025年度绩效考核结果为C（个人层面归属比例为50%），1名激励
对象在2025年度绩效考核结果为D（个人层面归属比例为0%），该10名激励对象
因考核原因不能归属的限制性股票共计32.6347万股应予以作废。
因此，本次作废的限制性股票数量共计1,092.3905万股。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议、第五届董事会第四
十三次会议同意公司作废前述已授予但不能归属的限制性股票1,092.3905万股。
综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》等的相关规定
四、关于本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项有关的董事会决
议等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件
的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划第一个归属
期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划已进入第一
个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予
价格及信息披露事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监
管指南》及《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票已取得必要的
批准和授权，作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2025年限
制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2025
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法
律意见书》之签署页）
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负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
代雨航
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