北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
国枫律证字[2026]AN068-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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关于北京捷成世纪科技股份有限公司
国枫律证字[2026] AN068-1 号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限
公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简称“《监
管指南第1号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就捷成股份
拟实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具专项法律
意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
部分或全部内容；但捷成股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
师依赖于有关政府部门、捷成股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对捷成股份提供的文件和有关事实进行了核
查，现出具法律意见如下：
一、捷成股份实施本次激励计划的主体资格
创业板上市的批复》（证监许可[2011]134 号），捷成股份首次向社会公众发行
人民币普通股 1,400 万股，并根据《关于北京捷成世纪科技股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》，于 2011 年 2 月 22 日在深圳证券交易所创业
板上市，股票简称“捷成股份”，股票代码 300182。
（统一社会信用代码：91110000793443249D），并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（查询日期：2026 年 5 月 7 日），捷成股份的基本情况如下：
名 称 北京捷成世纪科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
住 所 北京市昌平区百善镇半壁街村 9 号
法定代表人 徐子泉
注册资本 257496.0807 万人民币
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投
资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服
务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；从事互联网文化活动；摄影扩印服务；教育
经营范围 咨询；版权代理；组织文化艺术交流活动；机械设备租赁；电影发
行；演出经纪；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；电影发行、演出经纪、人才中介服务、互联网文化活
动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2006 年 08 月 23 日
营业期限 2006-08-23 至无固定期限
登记机关 北京市昌平区市场监督管理局
统一社会信用代码 91110000793443249D
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《北京捷成世纪科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），捷成股份依法有效存续，不存在导致
其应当予以终止的情形。
出具的捷成股份《2023年年度审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第212047
号）、《2024年年度审计报告》（中兴财光华审会字（2025）第212071号）、北
京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的捷成股份《2025年年度审计报
告》（中名国成审字【2026】第2590号）、《内部控制审计报告》（大华核字中
名国成内控审计字【2026】第0511号、中兴财光华审专字（2025）第212096号）
等资料并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理
委 员 会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等
网站的公开信息（查询日期：2026年5月7日），捷成股份不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，捷成股份是一家依法设立并有效存续的已上
市股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法性
经本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定并查验《北
京捷成世纪科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）和《北京捷成世纪科技股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核办法》”），本
次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《创业板
上市规则》及《公司章程》的相关规定，具体如下：
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理
机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，
本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及
确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程
序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象
各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定或说
明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》
《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的
相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）
董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核
实确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共 55 人，包括
在公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立
董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定
的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
综上，本次激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划的限制性股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票总量 11,000
万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 266,382.5632 万股的 4.13%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。激励对象及分配情况如下：
获授权益数 占授予权益 占公司股本
激励对象 职务
量（万股） 总数的比例 总额的比例
郑羌 董事、总经理 100 0.91% 0.04%
刘培尧 董事 200 1.82% 0.08%
马林 董事、副总经理、董事会秘书 80 0.73% 0.03%
李丽 董事、副总经理、财务总监 50 0.45% 0.02%
核心技术（业务）人员（51 人） 10,570 96.09% 3.97%
合计 11,000 100.00% 4.13%
经核查，截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
综上，本次激励计划的限制性股票来源、数量和分配符合《管理办法》第十
二条、第十四条、《监管办法》第二十九条以及《创业板上市规则》第 8.4.3 条、
第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述期间的有
关规定发生变化，则本次激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
本次激励计划的禁售期按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行，包括但不限于：（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时
确定的任职内和任期届满后 6 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，在离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份；（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；（3）在本次激励计划有效期
内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期符合
《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条以及《创
业板上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
的公司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的 50%；
根据以上定价原则，本次激励计划授予价格为每股 4.20 元。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于授予价格的规定符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（六）授予、归属条件和绩效考核
根据《激励计划（草案）》《实施考核办法》的规定，公司本次激励计划设
置了限制性股票的授予和归属条件，且设置了归属期任职期限要求以及包括公司
业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草
案）》《实施考核办法》中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指
标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定，符合《监
管办法》第二十五条的规定。
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司业绩指标和激励对象个人绩效指标
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026年 2026年净利润不低于3亿元 2026年净利润不低于2.1亿元
以2026年净利润为基数， 以2026年净利润为基数，
第二个归属期 2027年 2027年度净利润增长率不低 2027年度净利润增长率不低
于20% 于14%
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面可归属比例与对应考核年度考核
指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例（X）
净利润/以 2026 年净利润 A≧Am X=100%
为基数，2027 年度的净利 An≦A
润增长率（A） A
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
且剔除本次及其他激励计划或员工持股计划（如有）股份支付费用的影响。
归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核指标
触发值（An），公司层面归属比例（X）即为业绩完成度所对应的归属比例，未
能归属的部分权益取消归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定实施。公司
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结
果确定其归属比例：
个人层面绩效考核结果 个人绩效考核结果≥60 个人绩效考核结果＜60
个人层面归属比例（Y） 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例（X）×个人
当年可归属的比例（Y）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本次激励计
划或可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票不得归
属，由公司作废处理。
综上，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件、归属条件等，上述内容
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条以及《创业板
上市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.6 条的规定。
（七）激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划草案公告日至激励对象
完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第
九条第（九）项、第四十六条、第五十八条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
除上述事项外，《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则、管理
机构、会计处理、实施程序、公司和激励对象发生异动的处理等均作出了相应的
规定，符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，捷成股份本次激励计划的内容符合《管理办法》《监
管办法》《创业板上市规则》的相关规定。
三、实施本次激励计划的程序
（一）实施本次激励计划已履行的程序
截至本法律意见书出具日，捷成股份为实施本次激励计划已履行如下法律程
序：
（1）公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（2）2026 年 5 月 14 日，第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的
议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
（二）实施本次激励计划尚需履行的程序
经查验，捷成股份实施本次激励计划尚需履行如下程序：
（1）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（3）公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决；股权激励计划方案应当经出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过；除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。
（4）股东会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东
会决议公告、经股东会审议通过的本次激励计划。
（5）公司应当在本次激励计划经股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票
并完成公告等事宜。
综上，本所律师认为，捷成股份就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当
履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定；捷成股份
尚需履行《管理办法》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东会以特别决议
审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单及激励对象的劳
动合同以及雇佣合同、捷成股份的书面声明及承诺并经本所律师查询中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理
委 员 会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）等（查询日期：2026 年 5 月 9 日至 13 日），捷成
股份本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，且不包括下列人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考
核期内与公司（含分公司及子公司）存在劳动关系或聘用关系。
激励对象的名单已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并由公司董
事会薪酬与考核委员会依据相关规定进行了核实，且在股东会审议本激励计划之
前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司应当
在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核
及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，捷成股份本次激励计划的激励对象具备《公司法》
《管
理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激
励的资格，符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据捷成股份的书面确认及承诺，捷成股份将及时公告审议通过本次激励计
划的董事会决议、《激励计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会意见等相关
公告文件；根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定及公司作出的承诺，公司不为激励对象依
本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的目的系为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议决议，董事会
薪酬与考核委员会认为，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善
激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与
水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，捷成股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单并经查验，本次激励计划的激励
对象中包括捷成股份董事郑羌、刘培尧、马林、李丽，捷成股份董事会审议本次
激励计划时，前述人员应当回避表决。
经查验捷成股份第六届董事会第十三次会议表决票、会议决议、会议记录等
会议文件资料，公司董事郑羌、刘培尧、马林、李丽在董事会审议本次激励计划
相关议案时已回避表决。
本所律师认为，关联董事在审议本次激励计划的董事会会议时已回避表决，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）捷成股份符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
（二）捷成股份本次激励计划的内容符合《管理办法》《监管办法》的相关
规定；
（三）捷成股份本次激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》《监
管办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激
励的资格；
（四）捷成股份已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露
义务；捷成股份应当根据《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相
关规定持续履行信息披露义务；
（五）捷成股份不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（六）捷成股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；
（七）关联董事在审议本次激励计划的董事会会议中已回避表决，符合《管
理办法》的相关规定；
（八）捷成股份就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，
已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定；捷成股份尚需履行《管理办
法》《激励计划（草案）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东会以特别
决议审议通过后方可实施。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
钟晓敏
李 威
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