中信证券股份有限公司
关于
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二六年五月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受中国
船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）委托，担任其换股吸收合并中国船
舶重工股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见，特
作如下声明：
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
查阅有关文件。
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司
本持续督导意见 指 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之
《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工
重组报告书 指
股份有限公司暨关联交易报告书》
吸收合并方、吸并方、中国船
指 中国船舶工业股份有限公司
舶
被吸收合并方、被吸并方、中
指 中国船舶重工股份有限公司
国重工
吸收合并双方、合并双方 指 中国船舶及中国重工
本 次 换 股吸 收 合 并 、 本 次 合 中国船舶向中国重工全体换股股东发行 A 股股票换股吸收
指
并、本次重组、本次交易 合并中国重工的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中国船舶
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责
换股股东、换股对象 指
任公司上海分公司登记在册的中国重工的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股票按换
换股 指 股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所发行的 A 股股
票的行为
在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关
于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
中国船舶异议股东 指
有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直
至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间
里成功履行相关申报程序的中国船舶的股东
在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关
于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
中国重工异议股东 指
有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直
至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间
里成功履行相关申报程序的中国重工的股东
本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权利。申报
行使该权利的中国船舶异议股东可以在收购请求权申报期
收购请求权 指
内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或
部分中国船舶股票
本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权利。申报
行使该权利的中国重工异议股东可以在现金选择权申报期
现金选择权 指
内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或
部分中国重工股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国船舶股
收购请求权提供方 指
票的机构。本次交易的收购请求权提供方为中国船舶集团
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国重工股
现金选择权提供方 指 票的机构。本次交易的现金选择权提供方为北京诚通金控
投资有限公司
收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟用于行
收购请求权实施日 指 使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分中国船舶异
议股东支付现金对价
现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟用于行
现金选择权实施日 指 使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中国重工异
议股东支付现金对价
用于确定有权参加换股的中国重工股东名单及其所持股份
合并实施股权登记日 指
数量的某一交易日
中国船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由
换股日、换股实施日 指
证券登记结算机构登记于换股股东名下之日
应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，中
交割日 指 国船舶取得中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务
中国船舶及中国重工审议本次交易有关事宜的首次董事会
换股吸收合并的定价基准日 指
决议公告日
若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总
股票交易均价、交易均价 指 量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项相应调整
《换股吸收合并协议》、合并 《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公
指
协议 司之换股吸收合并协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号—上市公司重大资产重组》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券期货法律适用意见第 17 号—<首次公开发行股票注
册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十
《适用意见第 17 号》 指 四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 57 号—招股说明书>第七条有关规定的适用
意见》
中信证券、吸并方独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、吸并方估值机构
中信建投证券、被吸并方独立
指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问、被吸并方估值机构
锦天城律师、吸并方法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
嘉源律师、被吸并方法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
本持续督导期 指 2025 年 9 月 11 日至 2025 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：除非另有说明，本持续督导意见中的释义与重组报告书一致。本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与
相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易概述
中国船舶以向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工，
中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易通过换股吸收合并的方
式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指
导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整
合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，
进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化
整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。
交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国
防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，
打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
二、本次交易实施情况
（一）收购请求权及现金选择权实施
中国船舶于 2025 年 8 月 5 日披露了《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有
限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：2025-058），并
分别于 2025 年 8 月 13 日、2025 年 8 月 15 日披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重
工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告
编号：2025-060）、《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
事项异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：2025-061）。
中国船舶于 2025 年 8 月 19 日披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有
限公司暨关联交易之异议股东收购请求权申报结果的公告》（公告编号：2025-062），
在收购请求权申报期间内，共有 3 名股东进行了申报，申报股份数量 10,500 股。剔除
无效申报后，本次收购请求权有效申报的异议股东数量为 0 名，有效申报的异议股份数
量为 0 股。
中国重工于 2025 年 8 月 5 日披露了《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合
并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施公告》（公告编
号：临 2025-046），并于 2025 年 8 月 13 日披露了《关于中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施提示
性公告》（公告编号：临 2025-055）。
中国重工于 2025 年 8 月 15 日披露《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合
并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报结果的公告》（公
告编号：临 2025-056），在现金选择权申报期间内，没有异议股东申报行使现金选择
权。
综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。
（二）中国重工终止上市
上交所已出具《关于中国船舶重工股份有限公司股票终止上市的决定》（〔2025〕
（三）换股吸收合并实施
本次换股吸收合并的换股实施股权登记日为 2025 年 9 月 4 日，换股实施股权登记
日收市后登记在册的中国重工全体股东持有的中国重工的股票将按照 1:0.1339 的比例转
换为中国船舶的股票，即每 1 股中国重工股票可换取 0.1339 股中国船舶股票。中国船舶
因本次换股吸收合并新增发行 3,053,192,530 股股票。
就本次换股吸收合并涉及的中国船舶新增股份登记手续，中国船舶已于 2025 年 9
月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
根据天职国际会计师于 2025 年 9 月 11 日出具的《中国船舶工业股份有限公司换股
吸 收合 并 中 国船 舶 重 工股 份 有限 公 司 暨关 联交 易事 项的 验 资报 告》 （天 职业 字
[2025]38424 号），截至 2025 年 9 月 10 日止，中国船舶本次实际新增发行人民币普通
股（A 股）数量为 3,053,192,530 股，原中国重工的 A 股换股股东以其于换股实施股权
登记日持有的 22,802,035,324 股中国重工 A 股股票按照 1:0.1339 换股比例换取中国船
舶本次发行的 3,053,192,530 股 A 股股票。
（四）资产交割
中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享
有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就
任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程
序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更登记手续。如由于变更登记手续等原因而未
能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。
（五）债权债务
中国船舶与中国重工已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人通知和公告程序。
自交割日起，吸收合并双方所有未予偿还的债务由存续公司承继。
（六）员工安置
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动
合同，继续在中国船舶工作；中国重工的全体在册员工由中国船舶全部接收并与中国船
舶签订劳动合同；中国重工作为其员工的雇主的全部权利和义务由中国船舶享有和承担。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺方 承诺事项 主要内容
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
关于提供信息真
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
中国船舶 实、准确、完整
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
的声明与承诺函
授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
关于提供信息真
中国船舶董事、监 的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
实、准确、完整
事、高级管理人员 所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
的声明与承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人若持有中国船舶股份，本人将暂停
转让在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查
承诺方 承诺事项 主要内容
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反
上述承诺而给中国船舶或投资者造成损失的，本人将
依法承担相应的赔偿责任。
舶股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国
船舶股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市
关于自本次重组
场变化而减持中国船舶股份的，将依据相关法律法规
复牌之日起至实
的规定及时履行信息披露义务。
施完毕期间股份
减持计划的说明
力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致
中国船舶受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。
管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于守法及诚信
管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
情况相关的若干
受到证券交易所纪律处分的情况；除前独立董事吴卫
说明
国因其配偶违规短线交易收到中国证监会上海监管局
于二零二五年一月二十六日出具的警示函措施外，不
存在其他被中国证监会采取行政监管措施的情况。
中国船舶及其董
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
事、监事、高级管
大失信行为，亦不存在其他不良记录。
理人员
律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情
形。
关于不存在《上
市公司监管指引
及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
公司重大资产重
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
组相关股票异常
产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
交易监管》第十
幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证
二条情形的说明
券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任。
承诺方 承诺事项 主要内容
以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董
事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
利益，也不采用其他方式损害中国船舶利益。
投资、消费活动。
酬制度与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。
的股权激励的行权条件与中国船舶填补回报措施的执
关于本次交易摊
中国船舶董事及高 行情况相挂钩。
薄即期回报采取
级管理人员 6、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕
填补措施的承诺
前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具
补充承诺。
措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺
并给中国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担相应的赔偿责任。
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
关于提供信息真
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
中国重工 实、准确、完整
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
的声明与承诺函
授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
关于提供信息真
中国重工董事、监 者重大遗漏。
实、准确、完整
事、高级管理人员 2、本人为中国重工及相关中介机构所提供的资料均
的声明与承诺函
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
承诺方 承诺事项 主要内容
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人若持有中国重工股份，本人将暂停
转让在中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交中国重工董事会，由中国重工董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权中国重工董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；中国重工董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反
上述承诺而给中国重工或投资者造成损失的，本人将
依法承担相应的赔偿责任。
工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国
重工股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市
关于自本次重组
场变化而减持中国重工股份的，将依据相关法律法规
复牌之日起至实
的规定及时履行信息披露义务。
施完毕期间股份
减持计划的说明
力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致
中国重工受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。
工及时任董事长、总经理，时任副总经理、财务总监
收到中国证监会北京监管局行政处罚；2024 年 2 月 1
日，因相同事项，中国重工及时任董事长，时任副总
经理、财务总监收到上海证券交易所通报批评。对于
涉及的前期会计差错事项，中国重工已于 2023 年 12
月 12 日披露《关于前期会计差错更正的公告》（临
中国重工及其董
关于守法及诚信 除上述事项外：
事、监事、高级管
情况的说明 1、最近五年内，中国重工及现任董事、监事及高级
理人员
管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易
承诺方 承诺事项 主要内容
所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良
记录。
律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情
形。
及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
关于不存在《上 产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
市公司监管指引 幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证
第 7 号——上市 券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追
公司重大资产重 究刑事责任。
组相关股票异常 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
交易监管》第十 以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相
二条情形的说明 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董
事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
关于提供信息真
论明确之前，本公司将暂停转让在中国船舶、中国重
中国船舶集团 实、准确、完整
工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
的声明与承诺函
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船
舶、中国重工董事会，由中国船舶、中国重工董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶、中国重
工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船
舶、中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
承诺方 承诺事项 主要内容
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给中国船舶、中国重工或投资者造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法及诚信 2、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管
情况的说明 理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
录。
关于本次重组的 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国
原则性意见以及 船舶、中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕
自本次重组复牌 期间减持中国船舶、中国重工股份的计划。
之日起至实施完 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律
毕期间的股份减 约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内
持计划的说明 容而导致中国船舶、中国重工受到损失的，本公司将
依法承担相应赔偿责任。
律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情
形。
及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
关于不存在《上 产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
市公司监管指引 幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证
第 7 号—上市公 券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追
司重大资产重组 究刑事责任。
相关股票异常交 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
易监管》第十二 以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相
条情形的说明 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董
事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
本公司作为中国船舶的实际控制人将促使同为中国船
舶、中国重工股东的本公司及本公司下属全资、控股
关于保持上市公 或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下
司独立性的承诺 属企业”）继续按照法律、法规及公司章程依法行使
函 股东权利，不利用关联股东身份影响中国船舶、中国
重工的独立性，保持中国船舶、中国重工在资产、人
员、财务、业务和机构等方面的独立性。上述承诺函
承诺方 承诺事项 主要内容
长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规
则，本公司不再被视为对中国船舶、中国重工拥有控
制权；或中国船舶、中国重工在上海证券交易所终止
上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项
下承诺内容而导致中国船舶、中国重工受到损失，本
公司将依法承担相应赔偿责任。
其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及
下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位
（以下简称“下属企事业单位”）将尽量减少与中国
船舶、中国重工的关联交易。
公司或其下属企事业单位之间无法避免的关联交易，
关于规范关联交 本公司及其下属企事业单位保证该等关联交易均遵循
易的承诺函 公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上
交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义
务，不会损害中国船舶、中国重工及全体股东的利
益。
制权期间持续有效。若因本公司或其控制的企业违反
上述承诺内容而导致中国船舶、中国重工受到损失，
本公司将依法承担相应赔偿责任。
方案/现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购
请求权/现金选择权的中国船舶异议股东/中国重工异
议股东，本公司及/或本公司指定的第三方将无条件受
让 其 已 有效 申 报 行 使 收 购请 求 权 / 现 金 选 择权 的 除
（1）存在权利限制的中国船舶/中国重工股份，如已
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法
规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式
向中国船舶/中国重工承诺放弃收购请求权/现金选择
权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请
求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照中国
关于向异议股东 船舶异议股东收购请求权价格 30.27 元/股向中国船舶
提供收购请求权 异议股东支付现金对价、按照中国重工异议股东现金
和现金选择权的 选择权价格 4.04 元/股向中国重工异议股东支付现金
承诺函 对价。若中国船舶/中国重工股票在吸收合并定价基准
日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，则收购请求权/现金选择
权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且中国
船舶/中国重工召开董事会审议决定对收购请求权/现
金选择权价格进行调整，则本公司及/或本公司指定的
第三方将按照调整后的价格向中国船舶异议股东/中国
重工异议股东支付现金对价。
重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换
为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
承诺方 承诺事项 主要内容
券监督管理委员会同意本次交易注册之日起生效，并
于本次交易换股实施完毕之日起自动终止。
国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权
部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定
就本承诺做出调整。
公司之外的其他关联企业（以下简称“本公司及所控
制的其他关联企业”）不存在违规占用中国船舶及其
子公司、中国重工及其子公司资金的情况，中国船舶
及其子公司、中国重工及其子公司亦没有为本公司及
本公司控制的其他企业违规提供担保的情况。
业将继续遵守国家法律法规、规范性文件以及中国船
关于避免资金占 舶及中国重工的相关规章制度的规定，不以任何方式
用的承诺函 违规占用或使用中国船舶或中国重工的资金或其他资
产、资源。
企业存在或发生占用中国船舶及其子公司资金、或发
生违规担保情况的，在占用资金全部归还前或在违规
担保解除前，本公司将不转让所持有、控制的中国船
舶股票，给中国船舶及其子公司造成损失的，本公司
并应向中国船舶及其子公司受到的损失予以足额赔
偿、补偿。
一、解决同业竞争的措施
针对沪东中华、黄埔文冲、重庆川东、天津新港，本
公司作如下安排：
由于沪东中华存在不宜注入上市公司的资产。本公司
承诺，在本承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入
上市公司的资产使沪东中华符合注入上市公司条件，
并向本次交易后存续上市公司中国船舶董事会提议将
沪东中华注入中国船舶，由中国船舶董事会审议收购
沪东中华相关资产的议案，并由其视具体情况决定是
否提交中国船舶股东大会审议。
关于避免同业竞 2、黄埔文冲
争的承诺函 中国船舶目前持有黄埔文冲 30.98%股权，中船海洋
与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）
持有 黄埔 文冲 54.54% 股权 并纳 入合 并报 表范 围。
入、毛利占本次交易后存续上市公司（以下简称“存
续上市公司”）对应科目（备考报表口径）的比例均
低于 20%。截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔文冲船舶
总装业务在手订单占存续上市公司的比例低于 15%，
因此黄埔文冲同业竞争事项对存续上市公司整体影响
较小。
设立至今，中国船舶、黄埔文冲均拥有较好的公司法
人治理结构以及独立性。本公司未利用实际控制人的
承诺方 承诺事项 主要内容
地位对任何一方从事相关业务带来不公平的影响。综
上，中国船舶与黄埔文冲之间不存在构成重大不利影
响的同业竞争。
本次交易完成后，本公司承诺将继续本着有利于上市
公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，在本承诺出具后五年内向两家上市公司董事会提
议在符合届时适用的证券监管、国资监管法律法规及
相关监管规则的前提下尽一切合理努力综合运用资产
重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合
法方式解决黄埔文冲与存续上市公司之间的同业竞争
问题，并由其决定是否提交两家上市公司的股东大会
审议。
在消除存续上市公司与黄埔文冲之间的同业竞争前，
黄埔文冲船舶总装业务不会对存续上市公司构成重大
不利影响。
重庆川东主要从事 1.5 万吨以下的气体船和江用游船
建造，尚未执行完毕的船舶总装制造订单金额较低，
占存续上市公司的比例低于 0.5%。
根据本公司的整体规划安排，重庆川东自 2024 年初
已不再新签订船舶总装业务订单，履行完毕现有船舶
总装制造订单，此后将退出船舶总装建造业务，届时
与本次交易后存续上市公司不再构成同业竞争。
天津新港曾从事民用船舶总装建造业务，已于 2021
年 11 月全面终止船舶总装建造业务并停工停产。截
至本承诺出具日，天津新港已无任何船舶总装建造订
单。
天津新港已于 2024 年 7 月 25 日与中国重工全资二级
子公司中船（天津）船舶制造有限公司（以下简称
“中船天津”）签署《资产转让协议》，天津新港原
临港厂区船舶总装建造业务相关资产已按《资产转让
协议》约定转让给中船天津，天津新港已不持有从事
船舶总装业务所需相关资产。天津新港与本次交易后
存续上市公司已不存在同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
为进一步保护存续上市公司及中小股东的利益，本公
司就下属公司与交易后中国船舶之间同业竞争事项承
诺与安排如下：
股或其他具有实际控制权的企事业单位与中国船舶及
其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业
竞争。本公司不会利用控制地位，从事任何有损于中
国船舶利益的行为，并将充分尊重和保证中国船舶的
经营独立、自主决策。
以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有
资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法
行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，
承诺方 承诺事项 主要内容
不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从
事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
舶拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述
所作承诺和安排而给存续上市公司中国船舶造成损
失，本公司将承担相应的赔偿责任。
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在中国船舶、中国重
关于提供信息真 工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
实、准确、完整 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船
的声明与承诺函 舶、中国重工董事会，由中国船舶、中国重工董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶、中国重
工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船
舶、中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司
中船工业集团 报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给中国船舶、中国重工或投资者造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法及诚信 2、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管
情况的说明 理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
录。
关于本次重组的 1、本公司原则同意本次交易。
原则性意见以及 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国
自本次重组复牌 船舶、中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕
之日起至实施完 期间减持中国船舶、中国重工股份的计划。
承诺方 承诺事项 主要内容
毕期间的股份减 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律
持计划的说明 约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内
容而导致中国船舶、中国重工受到损失的，本公司将
依法承担相应赔偿责任。
律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情
形。
及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
关于不存在《上
产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
市公司监管指引
幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证
第 7 号——上市
监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
公司重大资产重
组相关股票异常
以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相
交易监管》第十
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
二条情形的说明
形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董
事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立
关于提供信息真 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
中船重工集团 实、准确、完整 论明确之前，本公司将暂停转让在中国重工拥有权益
的声明与承诺函 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交中国重工董事会，
由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
承诺方 承诺事项 主要内容
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给中国重工或投资者造成损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法及诚信 2、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管
情况的说明 理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
录。
关于本次重组的 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国
原则性意见以及 重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中
自本次重组复牌 国重工股份的计划。
之日起至实施完 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律
毕期间的股份减 约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内
持计划的说明 容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情
形。
及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
关于不存在《上
产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
市公司监管指引
幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证
第 7 号——上市
监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
公司重大资产重
组相关股票异常
以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相
交易监管》第十
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
二条情形的说明
形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董
事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
关于提供信息真
中船防务、中船投 2、本公司为中国船舶及相关中介机构所提供的资料
实、准确、完整
资 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
的声明与承诺函
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
承诺方 承诺事项 主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在中国船舶拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，
由中国船舶董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
中国船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给中国船舶或投资者造成损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次重组的 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国
原则性意见以及 船舶股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中
自本次重组复牌 国船舶股份的计划。
之日起至实施完 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律
毕期间的股份减 约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内
持计划的说明 容而导致中国船舶受到损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大船投资、渤海造
关于提供信息真 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚
船、武船投资、北
实、准确、完整 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立
海船厂、上海衡
的声明与承诺函 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
拓、海为高科
论明确之前，本公司将暂停转让在中国重工拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交中国重工董事会，
由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
承诺方 承诺事项 主要内容
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给中国重工或投资者造成损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次重组的 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国
原则性意见以及 重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中
大船投资、武船投
自本次重组复牌 国重工股份的计划。
资、北海船厂、上
之日起至实施完 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律
海衡拓、海为高科
毕期间的股份减 约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内
持计划的说明 容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
集团投资和大连船舶投资控股有限公司协商拟向其转
让本公司所持部分中国重工股份，相关事项尚在协商
过程中。本公司与中船集团投资、大连船舶投资控股
关于本次重组的
有限公司均为中国船舶集团有限公司下属全资子公
原则性意见以及
司，该转让事项不影响中国船舶集团有限公司对中国
自本次重组复牌
渤海造船 重工的控股数量或控股比例。除前述情况外，截至本
之日起至实施完
声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工股票复
毕期间的股份减
牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份
持计划的说明
的计划。
约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内
容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
占中国船舶利益。
前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措
关于本次交易摊 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
中国船舶集团、中
薄即期回报采取 满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承
船工业集团
填补措施的承诺 诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
本公司违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
中国船舶集团、中 1、本公司换股取得的中国船舶本次换股吸收合并发
船重工集团、中船 行的股份，自中国船舶本次换股吸收合并发行结束之
工业集团、大船投 日起 6 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下
关于本次重组股
资、渤海造船、武 的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转
份锁定期的承诺
船投资、北海船 让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券
函
厂、上海衡拓、海 监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办
为高科、中船集团 理。本次交易完成后，因中国船舶送股、转增股本等
投资 原因而增加的中国船舶股份，亦按照前述安排予以锁
承诺方 承诺事项 主要内容
定。
证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据
证券监管机构的意见进行相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人出具的上述承诺
履行正常，未出现违反承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
中国船舶是中国船舶集团旗下核心军民品主业上市公司，是我国海军装备供应
的主体力量，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及船舶配套、
机电设备等。2025 年，中国船舶以价值创造为核心，以科技创新为引擎，以数智转
型为支撑，超额完成生产经营年度目标任务，有效推进落实重组等各项工作。根据
中国船舶 2025 年年度报告，中国船舶的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2025年度 增减
（调整后）
营业收入 1,519.78 1,333.51 13.97%
归属于上市公司股东的净利润 78.48 42.20 86.00%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
项目 2025年12月31日 增减
（调整后）
归属于上市公司股东的净资产 1,434.19 921.04 55.71%
总资产 4,204.89 4,036.39 4.17%
（二）本次交易整合管控安排的执行情况
国重工已于 2025 年三季度起纳入中国船舶合并范围。本持续督导期内，中国船舶正
按照整合安排推进本次合并整合相关工作。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，中国船舶的业务经营情况及
本次交易的整合管控安排的执行情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分披露内
容不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
中国船舶于 2025 年 6 月 3 日召开 2024 年年度股东会及第九届董事会第一次会议，
选举产生第九届董事会董事成员、董事长、调整各专门委员会委员，于 2025 年 6 月
会的议案。公司按照证券监管要求，正式完成了上市公司治理结构的更迭，《公司法》
规定的监事会职责由公司董事会审计委员会行使。
本持续督导期内，中国船舶严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监
会、上海证券交易所的规章制度要求，健全内部控制制度，完善公司法人治理结构。
本持续督导期内，中国船舶按照证券监管新要求，进一步梳理公司规章制度，为完善
公司治理制度体系和公司治理机制高效规范运作筑牢基础。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本持续督导期内，中国船舶的公司治理按照相关法律、法规
及规范性文件的要求规范运行，不断完善公司治理结构和制度体系。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方按
照公布的重组方案履行或正在继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布
的重组方案存在重大差异的事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收
合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之 2025 年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
张明慧 李浩然
施梦菡 胡锺峻
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