国电南京自动化股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理办法
(已经 2026 年 5 月 14 日公司 2025 年年度股东会审议通过)
第一章 总则
第一条 为建立科学、规范、有效的董事及高级管理人员薪
酬管理体系，完善公司治理结构，激发管理人员积极性，保障公
司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等相关法律法规及《国电南京自动化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 遵循的原则
（一）坚持完善现代企业制度，规范企业公司治理，强化董
事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。
（二）坚持激励与约束相统一，建立与业绩考核结果和专项
工作成效紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制，充分
发挥薪酬管理对董事、高级管理人员的激励约束作用。
（三）坚持统筹兼顾公平与效率，健全完善薪酬管理机制，
合理确定薪酬水平，严格规范福利性待遇，有效调节董事、高级
管理人员间的薪酬收入差距。
第三条 适用范围
本办法适用于公司全体董事、高级管理人员。
第二章 管理机构
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第四条 公司董事会组织制定董事、高级管理人员经营业绩
考核和薪酬管理等配套制度，组织开展业绩考核、薪酬兑现、聘
任或解聘等工作。董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门
工作机构，在董事会的授权下，依据有关法律法规，履行董事、
高级管理人员考核与薪酬管理相关职责。
第五条 各相关职能管理部门根据年度考评指标的要求，分
别提供相关数据。公司人力资源部负责按规定准备薪酬核算所需
材料、核算与发放薪酬及津贴工作。
第三章 薪酬标准
第六条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事（含职工董事）：在公司担任管理或其他
职务者，按照所担任的职务、岗位领取薪酬，未担任职务的，不
领取董事薪酬。
（二）独立董事：独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司
股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。
第七条 高级管理人员薪酬：
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司
相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
第八条 薪酬构成
一般由年度薪酬、中长期激励收入等构成。
（一）年度薪酬
年度薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。其中，绩效年
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薪分为综合绩效、专项绩效。绩效年薪占比原则上不低于年度薪
酬总额的 60%。
基本年薪是年度基本收入，综合考虑公司系统员工工资水平
等因素确定。
综合绩效与年度考核结果挂钩核定，其中年度绩效评价依据
年度经审计的财务数据开展。
综合绩效=年薪基数×年度经营考核系数
（1）年度经营业绩考核系数区间为 0—3.0，根据年度经营
业绩考核等级和考核得分综合确定。
A 级系数：2.25-3.0；
B 级系数：1.5-2.24；
C 级系数：0-1.49；
D 级系数：0。
企业考核系数计算方法：考核系数 3 对应的考核得分为 100
分，0 对应的考核得分为 80 分，在企业考核评价等级所对应的
系数范围内，根据考核得分按插值法计算。
专项绩效是根据专项任务完成情况、考核结果等，在基本年
薪和综合绩效外进行的专项奖励。
（二）中长期激励
中长期激励包括任期激励、股权激励等，其中任期激励是与
任期考核结果挂钩的薪酬收入，实行股权激励等将另行编制实施
方案。
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任期激励=奖励基数×任期奖励系数
奖励基数由公司董事会确定。
任期考核系数根据任期经营业绩考核等级和考核得分综合
确定。
A 级系数：1.13-1.5；
B 级系数：0.75-1.12；
C 级系数：0-0.74；
D 级系数：0。
任期考核 100 分对应系数 1.5，80 分对应系数 0，在考核等
级所对应的系数区间内，根据考核得分按插值法计算。
第四章 薪酬兑现
第九条 独立董事津贴兑现
独立董事津贴于股东会通过其任职或津贴决议之日起的次
月执行，由公司按月发放。
第十条 非独立董事和高级管理人员薪酬兑现
（一）基本年薪按月支付。
（二）综合绩效按月实行预发放，预计完成年度关键业绩指
标的，综合绩效可按最高不超过上年综合绩效的 80%预付，每存
在一项未按进度完成的指标预付上限下浮 5%，最高下浮 30%。
年度业绩考核评价后，根据公司核定的综合绩效标准分三年进行
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递延支付，其中第一年按照综合绩效的 90%进行清算，第二、三
年分别按照综合绩效的 5%进行兑现。递延支付适用于已经离职
或退休人员。
（三）专项奖励在标准核定后一次性支付。
（四）任期激励在任期考核结束后一次性兑现，不得提前预
发。
（五）在本公司除担任董事外未担任其他职务的非独立董
事，按照其劳动关系所在企业相关规定执行。
第十一条 税前金额与代扣代缴
公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额。公司
按照国家法律法规及公司相关规定代扣代缴下列款项，扣除后剩
余部分足额发放给个人：
（一）个人所得税；
（二）社会保险、住房公积金、企业年金费用中应由个人承
担的部分；
（三）国家政策或公司制度规定的其他应由个人承担的款
项。
第十二条 离任薪酬处理
董事、高级管理人员职务发生变动的，按其所任职务和任职
时间分段核定兑现年度薪酬和任期激励。跨单位职务变动的，原
则上从次月起在调入单位领取薪酬，同时办理工资关系转移及相
关手续。
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第五章 监督与管理
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬实行薪酬追索扣
回制度。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考
核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 薪酬追索扣回触发条件具体如下：
（一）违反法律法规、监管规定、公司章程或公司内部管理
制度的；
（二）违反忠实或勤勉义务，给公司造成重大经济损失或重
大不良影响的；
（三）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为负有过错责任的；
（四）绩效考核结果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
导致已获薪酬发放依据不成立的；
（五）其他经公司董事会薪酬与考核委员会认定应当追索扣
回薪酬的情形。
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第十五条 对于符合上述触发情形的，公司将按照以下程序
实施薪酬追索扣回：
（一）由公司相关部门收集整理相关证据材料，核实违规事
实、损失金额及责任认定情况，形成专项报告提交董事会薪酬与
考核委员会；
（二）董事会薪酬与考核委员会对专项报告进行审议，结合
违规情节轻重、损失程度、责任大小等因素，确定扣减未支付薪
酬的比例或金额，以及追回已发放薪酬的范围和金额，情节特别
严重的，追究其法律责任；
（三）薪酬追索扣回的决定经董事会批准后，由人力资源部、
财务资产部协同执行，向相关人员出具薪酬追索扣回通知书，明
确执行依据、金额及支付期限；
（四）相关人员应当在规定期限内配合完成薪酬退还，逾期
未履行的，公司有权通过法律途径追索。
第十六条 薪酬追索扣回制度同样适用于已经离任或退休
的人员。
第六章 附则
第十七条 关于公司工资总额决定机制、普通职工薪酬水平
促进措施以及科技人才的薪酬决定机制等，按照公司《工资总额
备案制管理办法》施行。
第十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本办法如
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与国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，
以国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 对于在考核期内企业发生清产核资、改制重组及
不可抗力等原因，导致年度经营业绩考核指标数据发生变化的，
公司董事会可以根据具体情况调整考核指标。
第二十条 本办法经公司股东会审议通过后生效，由公司董
事会负责解释。
第二十一条 本办法自 2026 年 1 月 1 日起施行。
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