A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2026-020
港股代码：00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
关于修订组织章程细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“本公司”）于2026年5月14
日召开董事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程><股东会议事规则>及<
董事会议事规则>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》和《上市公司
治理准则》，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件的最新规定及监管要求，结合本公司实际情况，董事会建议修订本公司
现有组织章程细则（以下简称“现有章程”）若干条款。
本公告附录列载了对现有章程的现有条款与现有章程的建议修订之对比。
对现有章程作出的修订须待股东于本公司2026年度股东会上以特别决议案
批准后生效。载有（其中包括）(i) 建议修订现有章程的详情；及(ii) 年度股东
会通告的通函将适时发送给股东。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
附录
对现有章程的修订
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
决定以下事项： 决定以下事项：
(1) 决定本公司业务的根本变 (1) 决定本 公司业 务的根 本
化； 变化；
…… ……
(10) 决 定 委 任 及 罢 免 董 事 (10) 批准本公司向合并财务
（包括董事总经理及其他执 报表范围外的主体(i)提供单
行董事），并于罢免董事时委 笔财务资助金额超过公司最
任新董事接替被罢免董事的 近一期经审计净资产 10%；
职务 （在章程细则中允许董 (ii)被资助对象最近一期财务
事会任命或罢免的情况除 报表数据显示资产负债率超
外） ； 过 70%；(iii)最近 12 个月内
财务资助金额累计计算超过
…… 公司最近一期经审计净资产
的 10%的财务资助；或(iv)
向合并财务报表范围外的主
体提供《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》项下
需经股东会审批的财务资
助；
(10)(11) 决定委任及罢免解
任董事（包括董事总经理及
其他执行董事），并厘定董
事酬金，并于罢免解任董事
时委任新董事接替被罢免解
任董事的职务职位（在章程
细则中允许董事会任命或罢
免解任的情况除外）；
……
不拘于章程细则的其他约
定，若适用法律法规、交易
所规则或章程细则规定，某
些股东会决议须经出席会议
的有效表决权股东（包括其
适格的股东代理人）所持表
决权的三分之二以上票数通
过，则从其规定。
决定以下事项： 决定以下事项：
…… ……
(5) 批准本公司向合并财务报 (5) 批准本 公司向 合并财 务
表范围外的主体提供担 报表范 围外的 主体提 供
保，且一年内担保金额超 担保， 且一年 内担保 金
过本公司最近一期经审计 额超过 本公司 最近一 期
总资产30%的事项； 经 审 计 总 资 产 30% 的 事
项；
(6) 批 准 本 公 司 在 一 年 内 购
买、出售重大资产超过公 (6) (5) 批准本公司在一年内
司最近一期经审计总资产 购买、出售重大资产或向合
供担保的金额超过公司最近
…… 一期经审计总资产 30%的事
项；
……
及交易所规则规定，有权在 及交易所规则规定，有权在
股东大会上投票表决的股东 股东大会上投票表决的股东
或股东代表一致签署通过书 或股东代表一致签署通过书
面决议案的，该书面决议案 面决议案的，该书面决议案
与股东大会上通过的决议案 与股东大会上通过的决议案
具有相同效力。股东或股东 具有相同效力。股东或股东
代表可通过签署两份或以上 代表可通过签署两份或以上
决议案副本（可为传真副 决议案副本（可为传真副
本）的形式通过相关决议 本）的形式通过相关决议
案。 案。
以上（含 10%）股份（按一 以上（含 10%）股份（按一
股一票计）的股东有权向董 股一票计）的股东、审计委
事会请求召开股东特别大 员会、独立非执行董事（经
会，并应当以书面形式向董 全体独立非执行董事过半数
事会提出。董事会应当根据 同意后）（单称或统称“召集
适用法律、法规、交易所规 人”）有权向董事会请求召
则及章程细则的规定，在收 开股东特别大会临时股东
到请求后十(10)日内作出同意 会，并应当以书面形式向董
或不同意召开股东特别大会 事会提出。董事会应当根据
的书面反馈意见。董事会同 适用法律、法规、交易所规
意召开股东特别大会的，应 则及章程细则的规定，在收
当在作出董事会决议后的合 到请求后十(10)日内作出同
理期间内发出召开股东大会 意或不同意召开股东特别大
的通知，通知中对原请求的 会临时股东会的书面反馈意
变更，应当征得相关股东的 见。
同意。
董事会同意召开股东特别大
大会，或者在收到请求后十 出董事会决议后的五(5)日合
(10)日内未作出反馈的，上述 理期间内发出召开股东大会
请求召开股东特别大会的股 的通知，通知中对原请求的
东可以按照适用法律、规则 变更，应当征得相关股东的
或规例及交易所规则的规 同意。
定，自行召集和主持股东特
别大会。 董事会不同意上述股东提议
召开股东特别大会临时股东
会的，或者在收到请求后十
(10)日内未作出反馈的，上
述请求召开股东特别大会临
时股东会的股东可以向审计
委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。审计委
员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后五(5)日
内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。审
计委员会未在规定期限内发
出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东
会，连续九十(90)日以上单
独或者合计持有公司 10%以
上（含 10%）股份的股东可
以按照适用法律、规则或规
例及交易所规则的规定，自
行召集和主持股东特别大会
临时股东会。
董事会不同意审计委员会提
议召开临时股东会的，或者
在收到提议后十(10)日内未
作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集临时
股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
董事会不同意独立非执行董
事提议召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
会，董事会和董事会秘书╱公 召集的股东大会，董事会和
司秘书应予配合。股东依照 董事会秘书╱公司秘书应予
章程细则第 58 条规定自行召 配合。股东依照章程细则第
集股东大会的，会议产生的 58 第 56 条规定自行召集股
必要且合理费用由本公司承 东大会的，会议产生的必要
担。 且合理费用由本公司承担。
式，通过通用格式或董事会 （包括以电子形式），通过
批准的其他格式的委托文书 通用格式或董事会批准的其
进行。委托文书须由股东亲 他格式（包括电子形式）的
笔签署 （或由其书面授权的 委托文书进行。委托文书须
人士代签） ；若股东为法人 由股东亲笔签署（或由其书
团体，则由该法人团体的高 面授权的人士代签）；若股
级管理人员或该法人团体书 东为法人团体，则由该法人
面授权的人士签署。 团体的高级管理人员或该法
人团体书面授权的人士签
署。
案： 案：
正式授权的委员会） 发出或 会正式授权的委员会）发出
依照其指示发出的股东大会 或依照其指示发出的股东大
通知（或其任何补充通知） 会通知（或其任何补充通
中所载事项； 知）中所载事项；
正式授权的委员会） 或依照 会正式授权的委员会）或依
其指示以适当方式提交股东 照其指示以适当方式提交股
周年大会审议的事项；或 东周年大会审议的事项；或
交股东周年大会审议的事 式相关法律法规及本章程细
项，且相关股东须(i)在依照 则允许的方式提交股东周年
章程细则第 73 条规定发出通 大会审议的事项，且相关股
知之日及确定有权于该股东 东 须 (i) 在 依 照 章 程 细 则 第
周年大会投票的股东的记录 7356 条或 71 条规定发出通
日期，均为本公司记录在册 知之日及确定有权于该股东
的股东；并(ii)依照章程细则 周年大会投票的股东的记录
第 73 条规定发出拟将有关事 日期，均为本公司记录在册
项提交股东周年大会审议的 的股东；并(ii)依照章程细则
通知。 第 7356 条或 71 条规定发出
拟将有关事项提交股东周年
大会审议的通知。
事项，股东发出通知应当遵 事项，股东发出通知应当遵
循以下规定： 循以下规定：
持有本公司已发行有表决权
者合计持有本公司已发行有
股 份 总 数 的 3% 以 上 （ 含
（ 含 3% ） 1% 以 上 （ 含
而言，股东应当于上一年度
股东周年大会召开满一周年 73.2.2 就 「及时」 的通知
前不少于六十(60)日但不超过
而言，股东应当于上一年度
九十(90)日的期间内，将通知
送达公司主要行政办公室的 股东周年大会召开满一周年
秘书处；若本年度股东周年 前不少于六十(60)日但不超
大会召开日期较上述周年日 过九十(90)日的期间内，将
期提前超过三十(30)日或延后 通知送达公司主要行政办公
超过六十(60)日，则通知不得 室的秘书处；若本年度股东
早于本年度股东周年大会召 周年大会召开日期较上述周
开前九十(90)日，亦不得迟于
年日期提前超过三十(30)日
本年度股东周年大会召开前
或延后超过六十(60)日，则
六十(60)日或首次公布该大会
日期后第十(10)日 （以较后 通知不得早于本年度股东周
者为准） 营业时间结束时送 年大会召开前九十(90)日，
达。 亦不得迟于本年度股东周年
大会召开前六十(60)日或首
而言，通知须载明下列关于
(10) 日 （ 以 较 后 者 为 准 ）
该股东拟提交股东周年大会
营业时间结束时送达。
审议事项的信息：(i)简要描
述该事项及将该事项提交股 71.2.2 就「及时」的通知而
东周年大会审议的原因；(ii) 言， 上述股东可以在股东
股东姓名 （名称） 及其载 会召开十(10)日前提出临时
于股东名册的地址；(iii)股东 提案并书面提交董事会，但
实益持有或登记在其名下的 临时提案违反法律、行政法
本公司股份的类别或系列及 规或者本章程的规定，或者
数 量 ； (iv) 股 东 与 其 他 人 士
不属于股东会职权范围的除
（包括其他人士的姓名 （名
称） 就拟提交股东周年大会 外。公司应在法律法规及本
审议的事项订立的所有安排 章程允许发出股东会补充通
或共识，以及股东在拟提交 知的情况下将该提案纳入补
股东周年大会审议的事项中 充通知内，违反公司注册地
持有的重大利益；及(v)股东
法规及上市地所适用的监管
拟亲自或委托代理人出席股
规则的情况除外。
东周年大会，以将有关事项
提交股东周年大会审议。
适当的方式将相关事项提交 列关于该股东拟提交股东周
股东周年大会审议的，章程 年大会审议事项的信息：(i)
细则第 71 至 72 条不得视为
简要描述该事项及将该事项
股东周年大会商议该等事项
提交股东周年大会审议的原
的阻碍。若股东周年大会主
席认为相关事项并未按照上 因；(ii)股东姓名（名称）及
述程序以适当的方式提交股 其载于股东名册的地址；(iii)
东周年大会审议，则主席应 股东实益持有或登记在其名
当向大会宣布相关事项并未 下的本公司股份的类别或系
以适当方式提交且股东周年 列及数量；(iv)股东与其他人
大会不得审议该事项。 士（包括其他人士的姓名
（名称）就拟提交股东周年
大会审议的事项订立的所有
安排或共识，以及股东在拟
提交股东周年大会审议的事
项中持有的重大利益；及(v)
股东拟亲自或委托代理人出
席股东周年大会，以将有关
事项提交股东周年大会审
议。
适当的方式将相关事项提交
股东周年大会审议的，章程
细则第 71 至 72 条不得视为
股东周年大会商议该等事项
的阻碍。若股东周年大会主
席认为相关事项并未按照上
述程序以适当的方式提交股
东周年大会审议，则主席应
当向大会宣布相关事项并未
以适当方式提交且股东周年
大会不得审议该事项。
应当符合章程细则第 73.1 条 应当符合章程细则第 7371.1
规定外，在发出通知时还应 条及 71.2 条规定外，在发出
当遵循以下规定： 通知时还应当遵循以下规
定：
人的，股东须单独或者合计 72.3.1 提名非独立董事候选
持有本公司已发行有表决权 人的，股东须单独或者合计
股 份 总 数 的 3% 以 上 （ 含 持有本公司已发行有表决权
人的，股东须单独或者合计 3%）；提名独立董事候选人
持有公司已发行有表决权股 的，股东须单独或者合计持
份 总 数 的 1% 以 上 （ 含 有公司已发行有表决权股份
仅有权就特定类别或组别的 大会上仅有权就特定类别或
董事投票表决，则该股东仅 组别的董事投票表决，则该
可在相关大会上提名该类别 股东仅可在相关大会上提名
或组别的董事候选人。 该类别或组别的董事候选
人。
而言，公司召开股东特别大 72.3.3 就「及时」的通知而
会选举一名或以上董事会成 言，公司召开临时股东大会
员的，有权在该大会上投票 选举一名或以上董事会成员
选举相关董事并满足上述要 的，有权在该大会上投票选
求的股东，可视情况提名一 举相关董事并满足上述要求
名或以上人士参选公司股东 的股东，可视情况提名一名
大会通知中列明的职位。股
或以上人士参选公司股东大
东须最晚于股东大会召开前
会通知中列明的职位。股东
十四(14)日发出上述通知，但
须最晚于股东大会召开前十
不得早于股东大会通知发出
后的次日。 四(14)日发出上述通知，但
不得早于股东大会通知发出
…… 后的次日。
……
独立非执行董事时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股
东会选举独立非执行董事
时，每一股份拥有与应选独
立非执行董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可
以集中使用，也可以分散使
用。董事会应当向股东公告
候选独立非执行董事的简历
和基本情况。
- - 76 如在发出股东会（含股东会
续会）通知后且在相关会议
召开前（无论是否要求就续
会发出通知），董事会认为
通知中载明的会议日期、时
间、地点或使用的电子设备
不适当的，可全权对会议日
期、时间、地点作出更改并
变更会议召开形式（包括现
场会议、电子会议或现场会
议与电子会议相结合的形
式）。
- - 86 公司董事会、独立非执行董
事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照所适用
的法律、行政法规或者中国
证监会规定设立的投资者保
护机构，可以向公司股东公
开请求委托其代为出席股东
会并代为行使提案权、表决
权等股东权利。除法律法规
另有规定外，公司及股东会
召集人不得对征集人设置条
件。股东权利征集应当采取
无偿的方式进行，并向被征
集人充分披露股东作出授权
委托所必需的信息。不得以
有偿或者变相有偿的方式征
集股东权利。
任： 任：
公司董事长或董事会秘书╱公 本公司董事长或董事会秘书
司秘书辞任董事职位； ╱公司秘书辞任董事职位；
的董事除外） 通过决议案或 的董事除外） 通过决议案
签署通知免除相关董事的职 或签署通知免除相关董事的
务。发出上述通知前，董事 职务。发出上述通知前，董
会须至少由四(4)名董事组成 事会须至少由四(4)名董事组
（含将被罢免的董事） ； 成 （含将被罢免的董事）；
董事会决议解任相关董事的
规例及交易所规则禁止其担 议案时，拟被解任的董事应
任董事； 当回避表决；
可的情形下，连续三次缺席 自出席，也不委托其他董事
董事会会议 （且未委托代理 出席董事会会议，视为不能
人或委任替任董事代为出 履行职责，经董事会决议解
席） ，董事会通过决议案确 任后不再继续担任董事职
认相关董事由于连续缺席董 位；
事会会议不再继续担任董事
职位； 93.4 董 事 发 生 下 列 情 形
时，经董事会根据适用法律
债权人达成债务重整或重组 序后离任：（i）根据适用法
安排；或 律、规则或规例及交易所规
则禁止其担任董事；（ii）董
或精神不健全。 达成债务重整或重组安排；
或（iii）董事被认定为精神
病人或精神不健全。
规例及交易所规则禁止其担
任董事；
许可的情形下，连续三次缺
席董事会会议（且未委托代
理人或委任替任董事代为出
席），董事会通过决议案确
认相关董事由于连续缺席董
事会会议不再继续担任董事
职位；
其债权人达成债务重整或重
组安排；或
人或精神不健全。
日累计。 日累计董事酬金由股东会厘
定，并可由股东会授权董事
会决策确定具体金额，董事
酬金按日累计。
委任其他董事或愿意担任替 委任其他董事或愿意担任替
任董事的其他人士担任替任 任董事的其他人士担任替任
董事，亦可免除其委任的替 董事，亦可免除其委任的替
任董事。董事委任或免除替 任董事。董事委任或免除替
任董事的，应当以书面形式 任董事的，应当以书面形式
通知公司，董事会另行决定 通知公司，董事会另行决定
的除外。 的除外。
委任董事与替任董事同时对 委任董事与替任董事同时对
替任董事的行为及过失负 替任董事的行为及过失负
责。 责。
议通知及委任董事担任成员 议通知及委任董事担任成员
的董事会委员会会议通知； 的董事会委员会会议通知；
委任董事未出席相关会议 委任董事未出席相关会议
的，替任董事可代为出席会 的，替任董事可代为出席会
议并在会议上投票，履行委 议并在会议上投票，履行委
任董事职责。 任董事职责。
董事，则其委任的替任董事 董事，则其委任的替任董事
的职责同时终止。 的职责同时终止。
的规定，董事会可行使下列 的规定，董事会可行使下列
职权： 职权：
…… ……
空缺或增加现有董事人数， 报表范围外的主体提供财务
但委任后的董事总人数 （不 资助；
包括替任董事） 不得超过章
程细则规定的董事人数上 110.11 106.12 委 任 董 事 以
限。 填补临时空缺或增加现有董
事人数，但委任后的董事总
项； 得超过章程细则规定的董事
…… 人数上限。；
报酬事项根据股东会授权决
定董事的酬金金额；
……
保事项，除应当经全体董事 保事项、财务资助事项，除
过半数通过外，还应当经出 应当经全体董事过半数通过
席董事会会议的三分之二以 外，还应当经出席董事会会
上董事同意。 议的三分之二以上董事同
意。
关法律法规的规定，或者股 关法律法规的规定，或者股
东大会的授权审议股份回购 东大会的授权审议股份回购
事项的，应当经三分之二以 事项的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决 上董事出席的董事会会议决
议。 议。公司依照章程细则第 21
条回购股份的，除适用法
律、法规及交易所规则规定
允许外，须经股东会审议批
准。
根据中国大陆地区相关法律
法规及章程细则的规定，公
司因下列情形回购人民币普
通股的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议即
可，如（i）将股份用于员工
持股计划或者股权激励；
（ii）将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司
债券；（iii）公司为维护公司
价值及股东权益所必需等。
名董事会主席、总裁、行政 名董事会主席、总裁、行政
总裁、财务总监及其认为管 总裁、财务总监及其认为管
理本公司业务所需的其他高 理本公司业务所需的其他高
级管理人员，任期及条款由 级管理人员，任期及条款由
董事会决定，并根据本章程 董事会决定，并根据本章程
细则决定有关酬金的条款。 细则决定有关酬金的条款。
公司的高级管理人员包括：
(i)执行董事；(ii)经董事会聘
任的首席执行官、总裁、董
事会秘书、财务负责人等高
级管理人员。
- - 131 高级管理人员（执行董事除
外）的任期自董事会决议聘
任之日起生效，直至发生如
下情形终止：
形式通知本公司董事长或董
事会秘书/公司秘书辞任高管
职位；
高级管理人员；
期间出现适用法律法规禁止
担任高级管理人员情形的，
经董事会根据适用法律法规
及公司内部制度履行相应程
序后离任。
则或规例及交易所规则的规 则或规例及交易所规则的规
定，董事会可委任公司秘书╱ 定，董事会可委任公司秘书
董事会秘书。 ╱董事会秘书。董事会秘书
的职责应遵守适用法律法规
的有关规定执行。
注：
响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更，不在修订对照表中逐一列
示。
涉及“股东周年大会”的表述均调整为“年度股东会”，涉及“股东特别大会”的表
述均调整为“临时股东会”，并删除所有“替任董事”表述。
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