上海市锦天城律师事务所关于
恒玄科技（上海）股份有限公司
部分限制性股票归属及作废相关事项之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
恒玄科技（上海）股份有限公司
相关事项之
法律意见书
致：恒玄科技（上海）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受恒玄科技（上
海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）的委托，指派朱怡静律
师和王倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《恒玄科技（上海）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为恒玄科技拟实施 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“2022 年激励计划”）首次授予部分第四个归属期、2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）预留授予部分第二个归属
期（以下合称“本次归属”）及 2022 年、2023 年激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票作废（以下合称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2022 年限制性股票激励计划
经本所律师核查，为实施 2022 年限制性股票激励计划本次归属及本次作废，
恒玄科技已经履行了如下批准和授权：
《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表
了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<恒玄科技
（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
会第五次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励计
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划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》、《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2023 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归
属期符合归属条件的议案》。
于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条
件的议案》。
（二）2023 年限制性股票激励计划
经本所律师核查，为实施 2023 年限制性股票激励计划本次归属及本次作废，
恒玄科技已经履行了如下批准和授权：
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立
董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
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进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表
了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。
会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2023 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》。
于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
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《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条
件的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次
作废事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律
法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）2022 年限制性股票激励计划
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制
性股票的第四个归属期为“自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授
予之日起 60 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2022 年
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，根据公司《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
激励计划限制性股票首次授予部分第四个归属期的归属条件已成就，现就归属条
件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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员情形的；
（三）归属期任职期限要求
公司 2022 年限制性股票激励计划仍在职的
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
激励对象符合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
第四个归属期考核年度为 2025 年。 对公司 2025 年年度报告出具的审计报告
业绩考核目标为 2025 年营业收入达到 33.00 亿元。 （信会师报字[2026]第 ZA10452 号）：2025
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表 年度公司实现营业收入 35.25 亿元。公司层
所载数据为计算依据。 面业绩考核达标。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 公司 2022 年限制性股票激励计划授予仍在
例确定激励对象的实际归属的股份数量： 职的 148 名激励对象中：147 名激励对象
考核结果 B及以上 B- C 本期个人层面归属比例为 100%；1 名激励
个人层面归属比例 100% 70% 0 对象 2025 年个人绩效考核结果为“B-”，本
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属 期个人层面归属比例为 70%。
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归
属比例。
（二）2023 年限制性股票激励计划
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的
限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2024
年 4 月 23 日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为 2026 年 4 月 23 日
至 2027 年 4 月 22 日。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
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否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
第二个归属期考核年度为 2025 年。 对公司 2025 年年度报告出具的审计报告
以公司 2020 年至 2022 年三年营业收入均值为基数，对 2025 （信会师报字[2026]第 ZA10452 号）：2025
年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，2025 年营 年度公司实现营业收入 35.25 亿元，较 2020
业收入定比基数增长不低于 35%或 2023 年、2024 年、2025 年至 2022 年三年营业收入均值增长率约为
年三年营业收入均值定比基数增长不低于 23%，公司层面业 245.27%，公司层面业绩满足归属条件要
绩达到目标值，可归属 100%. 求，公司层面归属比例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归 2023 年激励计划仍在职的预留激励对象共
属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 30 名，上述激励对象中 29 人 2025 年个人
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 绩效考核结果均为“B 及以上”，本期个人层
考核结果 B 及以上 B- C 面归属比例为 100%，1 人 2025 年个人绩
个人层面归属比例 100% 50% 0 效考核结果均为“B-”，本期个人层面归属比
例为 50%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年激励计划
首次授予的限制性股票已进入第四个归属期，第四个归属期的归属条件已成就，
万股限制性股票。公司 2023 年激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归
属期，第二个归属期的归属条件已成就，2023 年激励计划预留授予部分第二个
归属期合计 30 名激励对象可归属 8.7322 万股限制性股票。本次归属符合《管理
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办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》和《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
（一）2022 年限制性股票激励计划
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，由于 43 名首次授予部分激励对象因个人原因已
离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限
制性股票 11.6191 万股（经调整并四舍五入后结果，下同）。由于 1 名首次授予
部分激励对象 2025 年个人层面绩效考核结果为“B-”，作废上述激励对象第四
个归属期尚未归属的部分限制性股票 0.056 万股。
综上所述，2022 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数
量为 11.6751 万股。
（二）2023 年限制性股票激励计划
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，由于 3 名预留授予部分激励对象因个人原因已离
职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制
性股票 1.2059 万股（经调整并四舍五入后结果，下同）。由于 1 名预留授予部
分激励对象 2025 年个人层面绩效考核结果为“B-”，作废上述激励对象第二个
归属期尚未归属的部分限制性股票 0.0808 万股。
综上所述，2023 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数
量为 1.2867 万股。
综上，本所律师认为，本次作废原因及数量符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司提供的资料，公司将根据《管理办法》《监管指南第 4 号》的相关
规定，及时公告第三届董事会第五次会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见、
《恒玄科技（上海）股份有限公司关于作废部分 2022 年、2023 年限制性股票激
励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《恒玄科技（上海）股份有限公
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司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》等与本次归属及
本次作废处理部分限制性股票事项相关的文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南第 4 号》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露
义务。 随着 2022 年激励计划、2023 年激励计划的进行，公司还应根据《管理
办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定， 持续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，恒玄科技 2022 年限
制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划本次归属及本次作废事项已取
得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南第 4 号》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分的第四个归属期及 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的第二个归属期
的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废
原因及数量符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南第 4 号》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规
范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书一式一份。
（以下无正文）
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