证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-021
北京金橙子科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
市公司”）召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整购买资产
方案的议案》以及其他相关议案，董事会同意公司调整发行股份及支付现金购买
长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”或“标的公司”）55.00%股
权并募集配套资金收购方案，以支付现金的方式收购萨米特 55.00%股权。具体
情况如下：
一、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情
况
公司原计划以发行股份及支付现金购买萨米特 55.00%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”），本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，亦
不构成重组上市。
二、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的主要历
程
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件
等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工
作，组织各方积极推进本次交易的相关工作，及时履行了信息披露义务，并在《北
京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。本次交易主要进程
如下：
公司股票自 2025 年 7 月 31 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 31
日刊登在上交所网站的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的停牌公告》（公告编号：2025-032），以及公司于 2025 年 8 月 7 日刊登在
上交所网站的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停
牌进展公告》（公告编号：2025-033）。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本
次交易有关的议案，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 13 日发布的相关公告。公
司同时披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一
般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-035），经向上交所申请，
公司股票于 2025 年 8 月 13 日开市起复牌。
集配套资金事项的进展公告》
（公告编号：2025-044、2025-047、2025-051、2025-
了《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体
内容详见公司于 2025 年 12 月 15 日发布的相关公告。
了《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体
内容详见公司于 2025 年 12 月 31 日发布的相关公告。
（以下
简称“容诚会计师”）和厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉
学评估”）分别有序推进标的公司加期审计、评估工作。
了《关于调整购买资产方案的议案》以及其他相关议案。
三、关于调整收购方案的原因
本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，并严
格按照相关规定履行信息披露义务。基于 2025 年 12 月 31 日基准日的审计及评
估情况，为维护公司及投资者利益、提高交易效率，综合考虑公司发展规划、资
本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，同步调整收购方案，
以现金方式收购萨米特 55.00%股权，本次调整后的方案将不涉及公司发行股份
及募集配套资金事项。
四、本次收购方案调整情况
王琳、郭春伟等交易对方、标的公司签署《北京金橙子科技股份有限公司关于长
春萨米特光电科技有限公司之收购协议》，经各方协商，公司拟以 17,875.00 万
元现金购买交易对方持有的萨米特 55.00%股权（以下简称“现金收购”）。前述交
易完成后，公司将持有萨米特 55.00%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次现金收购不构成重大
资产重组，亦不构成关联交易。
此次变更后的交易方案与原筹划方案有所变化。基于 2025 年 12 月 31 日基
准日的审计及评估情况，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，本次收购方式
调整为现金收购。
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]210Z0165 号），截至
前后的孰低值）分别为 7,939.69 万元和 2,681.35 万元。根据嘉学评估出具的
《北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的长春萨米特光电科技有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》
（嘉学评估评报字[2026]8710057 号），截至
评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司全部股东权益评估价值为 32,525.46
万元，本次评估价值较前次评估下降 1,711.25 万元。
根据评估报告及双方协商，交易对价由 18,800.00 万元调整为 17,875.00 万
元；业绩承诺期由 2025 年度、2026 年度、2027 年度调整为 2026 年度、2027 年
度和 2028 年度，具体为：业绩承诺方承诺标的公司在 2026 年度、2027 年度和
万元、3,338.44 万元、3,663.09 万元。
具体情况详见公司于 2026 年 5 月 15 日披露于上交所网站的《北京金橙子科
技股份有限公司关于以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司 55.00%股权
的公告》（公告编号：2026-022）。
五、本次调整收购方案的审议程序
次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于以现金收购长春萨
米特光电科技有限公司 55.00%股权的议案》，独立董事认为：公司本次现金收购
资产方案的制定符合公司发展的实际情况，有利于加快交易进程、提高交易效率。
公司现金收购符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资
者利益的情形。
议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于以现金收购长春萨米特光电科
技有限公司 55.00%股权的议案》。
《关于调整购买资产方案的议案》《关于以现金收购长春萨米特光电科技有限公
司 55.00%股权的议案》。
上述议案尚需提交公司股东会审议。
六、公司承诺
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
相关规定，公司承诺在披露本公告后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组。
七、对公司的影响
公司调整购买资产方案，基于维护上市公司及投资者利益、提高交易效率的
目的，并综合考虑上市公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交
易各方进行了充分论证协商，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公
司经营造成重大不利影响。本次现金收购完成后，公司将直接持有萨米特 55.00%
股权，公司净利润将有所提高，有助于增强公司的盈利能力，实现全体股东利益
的最大化，预计不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
八、风险提示
公司与本次现金收购的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，
交易对方同意对业绩承诺期内（即 2026 年度、2027 年度和 2028 年度）标的公
司实现的业绩进行承诺，具体为：标的公司在业绩承诺期内 2026 年度、2027 年
度及 2028 年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于
需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
本次现金收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业
务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财
务、人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的
资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司
管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期
的风险。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司商誉金额为 921.49 万元，净资产为 95,661.45
万元，商誉占净资产比例为 0.96%。本次交易完成后，公司商誉预计将增加。本
次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成
后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形
成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期
损益造成不利影响。
标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、
激光防务系统、激光通信、激光精密加工等，其中航空探测占比较高。航空探测
领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段
性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大
影响。
标的公司下游应用包括航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果资质
证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直接与
客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带来较
大不利影响。
标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及
机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、
技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备
高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后
续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致
标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不
利影响。
标的公司产品主要面向航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工
等领域，其中航空探测领域销售占比较高，而该领域行业集中度较高。虽然标的
公司在积极向激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域拓展，客户群体呈
现增长态势，但预计短期内客户集中度仍将处于较高水平。若标的公司未来因自
身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获
得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
标的公司应收账款规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要客户的资信情况、
标的公司应收账款账龄等因素判断公司发生坏账损失的可能性较小，但随着标的
公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加。若个别客户经营状况发生重大不
利变化导致应收账款无法回收，可能对公司未来业绩造成不利影响。
根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终批复价格的，在军方未最终
批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批复周期较长，会存在在价
格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形；军方最终批复后将按照
最终批复的价格将差额调整当期营业收入。标的公司尚未完成军品审价，若标的
公司产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则标的公司将存在未来收入、
利润及毛利率出现较大下滑的风险。
标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系：一方面，报告期
内标的公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，标的公司
客户以大型科研院所为主，其回款周期相对较长。如果未来公司的信用政策或下
游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现金流量净额或将持续为负，
从而导致公司面临一定的流动性风险。
特此公告。
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