杭州晶华微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
证券代码：688130 证券简称：晶华微
杭州晶华微电子股份有限公司
二零二六年五月
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议案六：《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 ...... 13
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《杭州晶华微电子股份有限公司章程》《杭州晶
华微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定杭州晶华微电子
股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并按规定出示股东会通知列明的登记资料，经验证合格后方可参与
会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表
决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参
与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明
扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问
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题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东会所产生的费用由股东及股东代理
人自行承担。公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排
参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4
月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年
度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
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一、现场会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026年5月20日14点00分
（二）现场会议地点：公司会议室（杭州市滨江区长河街道长河路351号4
号楼5层A座501室）
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月20日）的交易
时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东及股东代理人人
数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议会议各项议案：
序号 议案名称
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注：本次股东会将听取公司《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
（六）针对会议审议议案，与会股东及股东代理人发言或提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束。
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议案一：《关于2025年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权
益出发，认真履行了股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，根据董
事会2025年度运作情况，编制了公司《2025年度董事会工作报告》（详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案二：《关于2025年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东代理人：
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真
审议各项议案，监督董事会对股东会决议的执行情况，促进公司的规范运作。根据
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年
度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三：《关于2025年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内
容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司2025
年度实际经营情况，公司编制了《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年
年度报告》《2025年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四：《关于2025年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司
分配利润为人民币19,340,331.93 元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，
公司2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，属于可不进行利润分配
的情形。综合考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持
续、稳定、健康发展，经公司审慎研究讨论，拟定2025年度不进行利润分配，不派
发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案五：《关于2026年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营
情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定如下2026年度董事薪酬方案：
一、适用对象
公司2026年度任期内的董事
二、适用期限
三、薪酬方案
公司董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标准为8万元/年（含税）。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
在公司经营管理岗位任职的董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪
酬标准。
四、其他规定
放按照公司相关工资制度执行。
人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用的，由公司统一代扣代缴。
绩效计算薪酬并予以发放。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
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公司第二届董事会第二十三次会议全体董事回避表决，现提请股东会审议。
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议案六：《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司自身实际情况，拟制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和
高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
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附件：2025年度董事会工作报告
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对
全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，严格执行
股东会决议，保障公司规范运作和可持续发展。现将2025年度公司董事会主要工作
情况汇报如下：
一、2025年度公司经营情况
整合与研发，业务延伸至智能家电及电池管理（BMS）芯片领域，产品矩阵进一步
丰富。报告期内，公司实现营业收入17,358.47万元，同比增长28.73%；实现归属于
母公司所有者的净利润-4,213.89万元，同比增亏310.31%。公司净利润亏损增加，
主要系：1）公司围绕长期竞争能力提升，持续强化研发、丰富产品矩阵、市场拓
展及人才引进等方面的资源保障，公司经营费用同比增加；2）并购整合产生的非
经常性损益以及计提商誉减值等事项，对当期利润造成影响。报告期内，公司主营
业务毛利率为51.29%，同比减少7.85个百分比，主要系新增晶华智芯并表影响。其
中，晶华微主营业务毛利率57.15 %，同比减少1.99个百分比，晶华智芯主营业务毛
利率31.90%。
（一） 主营业务稳步推进
占市场；智能健康衡器芯片产品销量同比增长0.72%，收入同比下降14.95%，主要
系市场竞争加剧及为优化库存结构，公司对部分积压库存清理变现；人体健康参数
测量（血糖血压血氧等）芯片产品销量同比增长42.99%，收入同比增长164.67%，
主要系公司带HCT功能的血糖仪专用芯片已向国内头部品牌客户完成批量交付并持
续放量。
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案和4-20mA电流环DAC芯片解决方案，实现大客户突破并已规模出货；仪器仪表
芯片产品销量同比增长0.87%，收入同比下降8.45%，主要系受终端市场变化、竞
争加剧及销售价格调整所致。
户使用需求，更具高性价比，可应用于照明控制、马达和电磁控制、防盗报警等领
域。此外，晶华智芯主要产品系智能家电控制芯片，属于智能感知芯片业务。2025
年度，晶华智芯78系列高性能触控显示智能控制芯片及72JE系列高性价比小家电触
控芯片均已完成流片并已推出量产样品，至本报告披露日，78系列芯片已在重点客
户陆续验证导入，72JE芯片已开始陆续批量出货，系列产品在苏泊尔、美菱等品牌
终端客户推进导入中。报告期内，智能感知领域占公司主营业务收入比例22.47%。
盖单节高精度锂电保护芯片、3-17串BMS模拟前端芯片和电量计芯片的完整解决方
案，满足消费电子、电动工具，智能清洁家居到轻型电动车、无人机和储能系统等
多元化应用场景的需求。报告期内，公司BMS芯片已成功导入多家客户实现批量出
货，并逐步导入行业头部客户和知名终端品牌，产品性能与可靠性得到市场验证和
认可，产品规模放量销售尚需时间，报告期内收入占比较小。
此外，报告期内，为更好满足现有客户需求并与现有产品线形成配套（如医疗
健康领域的动态血糖监测CGM、电池管理领域的两轮车应用等），实现“AFE +
MCU +无线传输+数据分析+ 应用方案”的全链条服务能力，公司新设物联网无线
传输产品线。物联网无线传输市场空间广阔，该布局也将助力公司拓展增量市场。
（二） 研发投入持续加码
报告期内，公司保持高强度的研发投入，研发费用9,705.66万元，同比增长
总数61.06%。
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项目数量同比增长36.96%，流片次数同比提升112.50%，研发活动保持高活跃度。
报告期内，公司在各产品领域研发取得积极进展：
医疗健康领域，重点推进3V双通路动态血糖仪模拟前端芯片项目，目前样片
测试良好，正在进行样机开发与应用验证；此外，带20bit ADC和LCD驱动的高性
价比新工艺SoC芯片项目、4/8电极BIA AFE芯片项目已完成流片，进入测试验证阶
段。
工控仪表领域，中高端万用表SoC芯片已完成初步样片测试，正在制作demo样
机进行整机验证。
智能感知领域，全功能32位智能家电MCU控制器芯片、72XX系列高性价比增
强型8位MCU控制器芯片已完成研发设计，进入推广销售阶段；带有I/O全映射和
可与公司BMS AFE芯片配套，为客户提供一站式解决方案。
电池管理领域，18-26串锂/钠电池监控和保护芯片正在进行优化迭代；集成二
级电压保护的3-7串锂电池AFE芯片项目已完成样片测试，正在推广试用中。
（三） 保供稳链，协同增效
报告期内，公司持续强化供应链管理，积极开展与晶圆代工厂、封装测试厂的
深度合作，且与晶华智芯共享供应商资源，丰富核心环节供应商储备，为保障产能
供应稳定提前布局。同时，公司新设质量与可靠性中心，全面升级生产运营与质量
管理体系，强化产品全流程管控，提升交付可靠性与客户响应效率。在库存管理方
面，公司持续优化库存结构，积极消化前期积压存货，库存周转率同比提升12.40%，
期末存货余额同比下降4.45%，存货结构得到有效改善。
（四）整合融合，夯实基础
公司围绕“精管协同”原则，系统推进与晶华智芯、成都分公司等新团队整合
管理：一是平衡管控与创新，在财务风控等核心制度上快速对齐，同时尊重及保留
新团队灵活机制；二是推动资源共享，整合研发资源与客户渠道，建立统一技术平
台和共享供应链体系；三是强化团队融合，通过项目交流、团建活动等方式增进沟
通，凝聚共同目标。后续，公司将通过加速资源整合、推进新品推广、强化精细化
成本管控，着力提升整体运营效率与盈利能力。
（五）规范管理，提升效能
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报告期内，公司持续深化内控合规建设，稳步推进内控体系迭代。一是完成子
公司晶华智芯全流程内控制度编制，覆盖研发、销售、供应链及日常运营各环节。
二是聚焦募集资金使用、人力资源管理、销售业务、研发管理、供应链采购等关键
领域，持续优化核心内控制度与流程。三是同步开展知识产权及法律法规专项培训，
修订完善知识产权管理、商业秘密保护等制度，废止失效制度，提升员工合规意识。
通过强化全流程合规管控，有效提升运营效率，为公司稳健发展提供保障。
二、2025年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，董事会的人数和人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司董事均勤勉、忠实地履行职责，
积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权。
报告期内，董事会共召开了10次会议，审议通过了43项议案，董事会的召集、召开
及表决程序符合相关法律法规等规定，形成的决议合法、有效。公司董事出席董事
会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯
姓名 委托出 缺席 两次未亲 出席股东
董事 加董事会 出席 方式参
席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 次数 加次数
议
吕汉泉 否 10 10 1 0 0 否 3
罗洛仪 否 10 10 7 0 0 否 3
赵双龙 否 10 10 0 0 0 否 3
梁桂武 否 10 10 6 0 0 否 3
余景选 是 10 10 8 0 0 否 3
何乐年 是 10 10 10 0 0 否 3
陈英骅 是 10 10 10 0 0 否 3
（二）股东会召开情况
报告期内，公司召开了2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东大会和
件及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，保障各股东依法行使权利，充
分尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。公司董事会严格按照股东
会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
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公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会四
个专门委员会。报告期内，各专门委员会均严格按照《公司法》《证券法》《公司
章程》及公司董事会各专门委员会工作制度开展工作，共召开审计委员会会议11次，
薪酬与考核委员会会议3次，战略委员会会议3次。各专门委员会委员均出席会议，
忠实、勤勉地履行职责，充分发挥职能作用，就专业事项进行研究、讨论，提出意
见和建议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的职责，勤勉
尽责，及时关注公司经营情况，按时参加股东会、董事会及董事会各专门委员会会
议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司重大事项的决策，运用各自
专长对公司规范运作及经营发展提出建议。报告期内，独立董事对董事会会议审议
的议案均未提出异议，对维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
（五）持续完善公司治理机制
报告期内，根据新《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
公司第二届董事会第十七次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于变
更注册资本、调整利润分配政策、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修
订、制定部分治理制度的议案》，公司不再设置监事会，免去监事职务，监事会的
职权由董事会审计委员会行使，并完成了对《公司章程》及内部治理制度的修订和
完善，确保公司内部控制的合规有效，进一步从制度建设层面夯实业务风险管控基
础，提升公司治理水平。
（六）信息披露与投资者关系管理
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，切实提高公司规范运作
水平和透明度，根据中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及信息披露的
其他相关规定按时完成了定期报告及临时公告的披露工作，使广大投资者能够及时、
准确地获得公司信息，最大程度保护投资者利益。
同时，公司与投资者保持良好的沟通，通过投资者线上线下调研、业绩说明会、
上证e互动、电话、邮件等诸多渠道与投资者形成良性互动，传递公司价值。公司
依法履行信息披露义务，合规开展投资者交流活动，确保投资者公平、及时地获取
公司信息。
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三、公司发展战略及2026年工作展望
公司将持续专注于高性能模拟及数模混合集成电路的研发与应用，在丰富的产
品设计经验基础上通过自身研究能力的不断提升，推动高性能模拟信号链芯片行业
的正向发展、良性竞争；同时，公司将不断加大研发经费投入，积极引入集成电路
设计领域的高端人才，以自主研发为驱动，努力提升技术水平，不断推出能够适应
市场变化及需求的新产品，保持在集成电路设计方面的持续创新能力。未来，公司
将紧紧把握住医疗健康、工业控制、物联网等新兴领域带来的发展机会，自主创新
研发出顺应未来行业发展趋势的产品，扩大产品系列，不断为市场提供更为丰富的
芯片产品和应用解决方案，力争保持领先的市场地位。
公司专注医疗健康、工控仪表、智能家电、电池管理及物联网无线通讯五大核
心领域，围绕客户需求拓展新产品，进一步完善产品矩阵，为客户提供更丰富的芯
片产品组合及一站式解决方案。公司将推进各产品线研发资源的深度整合，通过技
术平台共享与团队协同攻关，提升研发效率与成果转化水平。
整合公司内外部市场资源，强化销售渠道协同与客户资源共享，形成覆盖更广、
触达更深的营销网络。加快各产品线新产品的市场导入节奏，以差异化产品策略和
精准营销，抢占市场份额，实现新老产品的协同放量。
面对产能紧张与上游涨价的外部环境，公司将进一步加强与核心供应商的深入
合作，丰富关键环节供应商储备，保障产能安全与供应韧性，确保交付及时性与稳
定性。同时，动态优化库存管理，合理控制备货水平，避免库存积压风险。
作，推进公司发展战略的实现，切实维护公司及全体股东的合法权益。
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