证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临 2026-016
爱丽家居科技股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：2,270,000 股
? 限制性股票回购价格：激励对象离职回购价格为 5.08 元/
股、公司层面业绩考核未达标回购价格为 5.08 元/股加同期银行
存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕 2025 年年度权益分
派方案，则每股回购价格按照《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定相应进行调整。
称“公司”）召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划限制性股票的议
案》，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公
司 2025 年度审计报告，《公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定
的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根
据本激励计划的规定和公司 2024 年第一次临时股东大会的授
权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限
制性股票 216.00 万股进行回购注销，回购价格为 5.08 元/股加
同期银行存款利息。同时，同意将 2 名已离职激励对象已获授
但尚未解除限售的 11.00 万股限制性股票以 5.08 元/股进行回购
注销。该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项说明如
下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会
议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年
限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等议案。公司独
立董事就 2024 年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意
见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
（二）2024 年 1 月 22 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事金燕华先生
作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2024
年 1 月 22 日至 2024 年 1 月 31 日。公示期间，公司监事会未收
到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
。
（四）2024 年 2 月 6 日，公司召开 2024 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草
案）
〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划
考核管理办法〉
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
。
（ 五 ） 2024 年 2 月 7 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况自查报告》
。
（六）2024 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第三次会议、
第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事
会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同
意确定以 2024 年 2 月 21 日为首次授予日，向符合条件的 52 名
激励对象首次授予限制性股票 458.00 万股。公司独立董事发表
了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（七）2024 年 3 月 8 日，公司披露了《关于 2024 年限制性
股票激励计划首次授予结果公告》
，公司 2024 年 3 月 6 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本激励计划
的首次授予登记工作。本次授予登记工作完成后，公司未将预留
份额进行授予，本激励计划合计向符合条件的 52 名激励对象授
予限制性股票 458.00 万股。
（八）2025 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次
会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2024 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
。
（九）2025 年 5 月 23 日，公司披露了《关于 2024 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期股票解除限售暨上市的公告》，
限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为
（十）2025 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次
会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2024 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
。2024 年
限制性股票激励计划中的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，公司将上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 40,000 股限制性股票进行回购注销。
（十一）2025 年 9 月 3 日，公司披露了《关于部分股权激励
限制性股票回购注销实施公告》
，公司于 2025 年 9 月 5 日，完成
上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 40,000 股限制性股
票的回购注销。
（十二）2026 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计
划限制性股票的议案》
。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来
源
（一）回购注销的原因
根据本激励计划“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”
的相关规定，本激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩
考核目标如下：
解除限 对应考核年
业绩考核目标
售期 度
公司满足下列两个条件之一：
（1）2025 年度，营业收入不低于 16 亿
第二个 元，且归母净利润不低于 10,000 万元；
解除限 2025 年 （2）以 2023 年为基数，2024-2025 年
售期 累计营业收入较 2023 年增长率不低于
注：1、上述归母净利润为剔除股份支付对净利润影响以后
所得数据；2、上述“营业收入”
、“归母净利润”以经审计的年度
报告所揭示的合并报表数据为准。3、上述解锁安排涉及的业绩
目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
剔除本次限制性股票激励计划的股份支付费用影响后的归属于
上市公司股东的净利润为 1,583.95 万元；以 2023 年为基数，2024-
净利润增长率低于 150%。第二个解除限售期业绩考核未达标，
所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部
不得解除限售，由公司回购注销。
公司 2024 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，
公司将上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 110,000 股限
制性股票进行回购注销。
（二）回购价格、回购数量的调整说明
了《关于公司 2023 年年度利润分配的议案》
，公司以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.00 元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。权
益分派已于 2024 年 5 月 22 日实施完毕。
过了《关于公司 2024 年年度利润分配的议案》
，公司以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.80 元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。
权益分派于 2025 年 6 月 13 日实施完毕。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股
份解除限售登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，应对限制性股票授
予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票
面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或拆细后增加的股票数量）
；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股
爱丽家居股票缩为 n 股股票）
；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公
司总股本的比例）
；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
结合公司已实施的 2023 年年度及 2024 年年度利润分配事
宜，本次限制性股票回购价格调整为：P=5.36-0.1-0.18=5.08 元/
股。
综上，结合本次董事会的审议情况，激励对象离职回购价格
为 5.08 元/股、公司层面业绩考核未达标回购价格为 5.08 元/股加
同期银行存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕 2025 年年
度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定相应进行调整。本次回购的资金来源为公
司自有资金。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股
份解除限售登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1
股爱丽家居股票缩为 n 股股票）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的解除限售数量不作
调整。
根据上述规定，同时结合本次董事会的审议内容，公司本次
限制性股票回购数量不进行调整，回购数量为 2,270,000 股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的
股份减少 2,270,000 股，公司股份总数减少 2,270,000 股。股本变
动如下：
（单位:股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 2,270,000 -2,270,000 0
无限售条件股份 242,270,000 0 242,270,000
总计 244,540,000 -2,270,000 242,270,000
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海
分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及《爱
丽家居科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规和规
范性文件的规定，程序合法、有效，未损害公司及全体股东利益，
亦未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致
同意：对因个人原因离职员工已授予但尚未解除限售的 110,000
股限制性股票，以及第二个解除限售期因解除限售条件未成就而
不得解除限售的 2,160,000 股限制性股票进行回购注销，并同意
将该议案提交公司董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销
已取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量
及回购价格均符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；公司应
就本次回购注销履行信息披露义务，本次回购注销尚需提交公司
股东会审议批准。
特此公告。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
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