中国银河证券股份有限公司
关于武汉微创光电股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件等规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银
河证券”“保荐机构”）作为武汉微创光电股份有限公司（以下简称“微创光电”“公
司”）的保荐机构，负责微创光电的持续督导工作，并出具 2025 年度持续督导跟
踪报告。
一、持续督导工作概述
项目 工作内容
保荐机构及时审阅了公司信息披露文件。
审阅情况
保荐机构督导公司取消监事会并修订公司章程；督导公司建立健全
并有效执行规章制度 大信息内部报告制度、募集资金管理制度、内部审计制度、关联交
的情况 易管理制度等），进一步完善公司治理结构及管理制度，并有效执
行规则制度。
保荐机构查阅公司募集资金使用台账、募集资金银行账户对账单，
查看募投项目进度，了解募集资金使用情况，对公司募集资金使用
情况
情况进行 2 次现场核查，及时审阅募集资金信息披露情况等。
情况 常沟通、访谈、现场核查等方式，督促公司规范运作。
保荐机构对公司开展现场检查，主要对公司经营状况、公司治理和
信息披露合规性、是否存在重大违规及风险等方面进行核查并督导。
下专项意见：《中国银河证券股份有限公司关于武汉微创光电股份
有限公司预计 2025 年日常性关联交易的核查意见》《中国银河证券
股份有限公司关于武汉微创光电股份有限公司 2024 年度募集资金
存放与实际使用情况的核査意见》《中国银河证券股份有限公司关
于武汉微创光电股份有限公司募投项目延期的核查意见》（2025 年
司 2025 年半年度持续督导跟踪报告》《中国银河证券股份有限公司
关于武汉微创光电股份有限公司募投项目延期的核查意见》（2025
年 12 月）。
项目 工作内容
原保荐代表人袁志伟先生因个人工作变动原因，无法继续履行保荐
代表人职责。为保证公司持续督导工作的有序进行，银河证券委派
荐工作情况 荐代表人，继续履行持续督导职责。本次保荐代表人变更不影响银
河证券对公司的持续督导工作，变更后，银河证券负责公司持续督
导工作的保荐代表人为王斌先生和汪寒子女士。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
送的《关于对武汉微创光电股份有限公司及
相关责任主体采取自律监管措施的决定》
（北证监管执行函[2025]17 号）。
经查明，微创光电存在以下违规事实:
差错更正公告，将 2022 年部分系统集成业
务收入确认从总额法改为净额法，调减营业
收 入 金 额 13,649,150.86 元 ， 调 减 比 例
元，调减比例 13.84%。公司在 2022 年定期
公司已对
报告中财务数据存在错报，违反了《北京证
券交易所股票上市规则》[2021 年 10 月 30
息披露不准
日发布，以下简称：“《上市规则》（2021
确、财务数
年）”]，第 1.5 条、第 5.1.1 条、第 6.1.2 条
据错报等信
息进行更
公司时任董事长、总经理陈军作为公司
正，并已披
的主要负责人及上市公司日常经营管理的
露前期会计
具体负责人，时任财务负责人兼董事会秘书
差错更正公
王昀作为上市公司财务事项及信息披露事
告。
项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的
上述违规行为负有责任，违反了《上市规则》
（2021 年）第 1.5 条、第 5.1.1 条、第 5.1.2
条的规定。
鉴于上述事实，根据《上市规则》 （2021
年）第 11.3 条和《北京证券交易所自律监管
措施和纪律处分实施细则》第十八条的规
定，北交所作出如下决定：对微创光电、陈
军、王昀采取出具警示函的自律监管措施，
并将惩戒记入证券期货市场诚信档案数据
库。
事项 存在的问题 采取的措施
公司募投项目“智慧交通产业基地项
目”主要建设阶段为 2020 年至 2022 年。该
项目原计划完工时间为 2021 年 9 月，由于
特殊时期等原因的影响，项目进度延迟，
议审议同意该项目延期至 2023 年 6 月 30 日；
在项目建设过程中，因按地方政府要求重新
调整海绵城市设计施工方案等因素影响，
会议审议同意该项目延期至 2025 年 6 月 30
公司已披露
日。
募投项目延
期公告，并
持续积极推
期较长、建设规划调整及验收整改等因素影
进募投项目
响，未能按原计划于 2025 年 6 月 30 日前达
建设工作。
到预定可使用状态。经公司第七届董事会第
六次会议审议，同意将该项目达到预定可使
用状态日期延期至 2025 年 12 月 31 日。
电梯、节能、绿化等验收手续，规划及消防
验收尚在办理过程中。结合宏观经济环境、
行业需求变化及项目实际推进情况，经公司
第七届董事会第十次会议审议，同意将该项
目达到预定可使用状态日期进一步延期至
无 不适用
务机构配合保荐工作情况
务发展、财务状况、管理状况、
无 不适用
核心技术等方面的重大变化情
况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项履行情况 是否履行承诺
因及解决措施
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项履行情况 是否履行承诺
因及解决措施
是 不适用
层挂牌时的其他各项承诺
是（推进中） 不适用
的承诺
四、其他事项
（一）公司面临的重大风险事项
（1）2024 年 2 月，公司与国网四川综合能源服务有限公司（以下简称“川
综能”）联系项目回款过程中发现“双碳绿色能源中心项目”合同及该项目的应收/
应付账款情况不一致，且双方的观点和诉求差距巨大，无法达成一致。公司与聘
请的法律顾问沟通咨询后，及时搜集该项目相关资料，于 2024 年 2 月 20 日向川
综能属地法院提交了相关材料；2024 年 2 月 22 日成都市青羊区人民法院出具了
先行调解告知书。2024 年 4 月 1 日，公司向武汉市公安局经济犯罪侦查支队针
对川综能等公司涉嫌合同诈骗进行报案，2024 年 4 月 26 日，公司收到武汉市公
安局送达的《立案告知书》，武汉市公安局认为上述案件符合刑事案件立案标准，
现已决定立案侦查。目前公司正在全力配合公安机关开展相关工作。截至 2025
年 12 月 31 日，上述事件尚处于立案侦查阶段。
（2）2025 年 7 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案
告知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会于 2025 年 7 月 23 日决定对
公司立案。
（3）2026 年 1 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下
发的《行政处罚决定书》（〔2026〕2 号）。经查明，微创光电存在以下违法事
实：2022 年 12 月至 2023 年 12 月，微创光电与国网四川综合能源服务有限公司
开展设备销售业务。公司在未取得商品控制权、不符合总额法确认条件的情况下，
仍按总额法确认收入，违反《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕
入 952.62 万元、10,152.84 万元、10,152.84 万元，占当期营收比例分别为 38.17%、
相关数据予以更正。上述行为违反《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第
一款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。时任董事长兼
总经理陈军、时任财务总监兼董事会秘书王昀，知悉业务实质，未对会计处理及
信息披露履行审慎管控义务，在相关定期报告中作出保证但未勤勉尽责，依据《证
券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十一条相关规定，
认定为直接负责的主管人员。依据《证券法》第一百九十七条第二款，中国证券
监督管理委员会湖北监管局决定：对微创光电给予警告，并处以 400 万元罚款；
对陈军给予警告，并处以 150 万元罚款；对王昀给予警告，并处以 100 万元罚款。
有限公司及相关责任主体纪律处分的决定》（〔2026〕2 号）。根据中国证券监
督管理委员会湖北监管局《行政处罚决定书》（〔2026〕2 号）认定，公司与国
网四川综合能源服务有限公司开展设备销售业务时，不具备商品控制权，仍采用
总额法确认收入，不符合《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定，导致 2023
年一季报、半年报、三季报分别虚增营业收入 952.62 万元、10,152.84 万元、
年 4 月披露前期会计差错更正公告并对相关数据予以更正。公司上述行为违反了
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2021 年发布）第 1.5 条、第 5.1.1
条、第 5.1.4 条及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2023 年修订）第
监兼董事会秘书王昀，知悉业务实质但未勤勉尽责，未对会计处理及信息披露履
行有效管控职责，被认定为直接负责的主管人员，其行为分别违反《上市规则
（2021 年发布）》第 1.5 条、第 4.2.10 条、第 4.2.13 条、第 5.1.2 条及《上市规
则（2023 年修订）》第 1.5 条、第 4.2.9 条、第 4.2.12 条、第 5.1.2 条的规定。鉴
于北交所此前已就对公司及相关责任人作出纪律处分决定（〔2024〕8 号），本
次结合《行政处罚决定书》认定，依据《上市规则（2023 年修订）》第 11.5 条、
第 11.6 条，《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第八条、第
四十二条及《北京证券交易所上市公司自律监管指引——纪律处分实施标准（试
行）》第八条、第十四条的规定，北交所决定：对公司予以公开谴责并记入证券
期货市场诚信档案；对陈军、王昀予以公开谴责并记入证券期货市场诚信档案。
截至本报告出具日，公司生产经营情况正常。上述《行政处罚决定书》及相
关违法违规行为不会对公司生产经营造成重大影响，上述相关事项未触及《北京
证券交易所股票上市规则》10.5.1 条规定的重大违法强制退市情形。
（二）控股股东、实际控制人、董事、高管股份质押冻结情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员持有的股份不存在质押、冻结的情形。
（三）交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
-1,187.77 万元，由盈转亏，营业收入同比下滑 18.24%，净利润同比下滑 388.84%。
公司 2025 年度业绩下滑的主要原因包括：行业需求减少导致传统的视频监
控信息化产品竞争加剧，公司避免低价竞争格局转向解决方案销售导致视频监控
信息化产品收入大幅下滑；同时随着公司解决方案销售的增长，公司部分合同履
约义务不局限于产品交付，导致大量已交付产品未满足收入确认条件在当期未确
认收入，当期发出商品余额大幅增长，收入增长不及预期。由于收入下滑以及毛
利率降低使得当期出现亏损。
（以下无正文）
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