上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所已于
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》及《上海市锦天
城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》；于 2025 年 8 月 20 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的补充法律意见书（一）》；于 2025 年 9 月 19 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券并上市的补充法律意见书（二）》；于 2025 年 10 月 23 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的专项核查意见》；于 2025 年 11 月 27 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见书（三）》。本所现根据中国证券监督管理委员会、深
交所要求，对 2025 年 10—12 月期间内更新的相关事项核查后出具本补充法律
意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等
专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产
评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转
换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
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八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债
券之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见书如下。
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释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转
本所律师 指 换公司债券出具法律意见书、律师工作报告的劳正中律师、
杨妍婧律师和金晶律师
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司本次向不特定对象发行可
本次发行 指
转换公司债券的行为
发行人、公司、卡
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
倍亿
宁波新协实业集团有限公司（曾用名：宁波新协投资管理有
新协实业 指 限公司、宁波新协电气技术开发有限责任公司、宁波新协投
资有限责任公司），系卡倍亿的控股股东
宁波卡倍亿铜线有限公司（原名：宁波纽硕电气技术有限公
卡倍亿铜线 指
司），系卡倍亿的全资子公司
宁波卡倍亿新材料科技有限公司（曾用名：宁波新硕绝缘材
卡倍亿新材料 指 料有限公司、宁波新硕进出口贸易有限公司），系卡倍亿铜
线的全资子公司
成都卡倍亿 指 成都卡倍亿汽车电子技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
本溪卡倍亿 指 本溪卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
上海卡倍亿 指 上海卡倍亿新能源科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司
惠州卡倍亿 指 惠州卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
湖北卡倍亿 指 湖北卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
宁波卡倍亿智联 指 宁波卡倍亿智联线缆科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司
上海卡倍亿智联 指 上海卡倍亿智联线缆科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司
墨西哥卡倍亿工业有限公司（外文名称：KBY Industrial S. de
墨西哥卡倍亿工业 指 R.L. de C.V.），系卡倍亿的全资子公司香港卡倍亿实业有限
公司的控股子公司，卡倍亿的全资子公司
墨西哥卡倍亿电气有限公司（外文名称：KBY Electrical S. de
墨西哥卡倍亿电气 指 R.L. de C.V.），系卡倍亿的全资子公司香港卡倍亿实业有限
公司的控股子公司，卡倍亿的全资子公司
卡倍亿电气（香港）有限公司（外文名称：NBKBE Electrical
香港卡倍亿 指
（HongKong）Co.,Limited），系卡倍亿的全资子公司
卡倍亿机器人 指 上海卡倍亿机器人有限公司，系卡倍亿的全资子公司
卡倍亿航天 指 上海卡倍亿航天科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司
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股东会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股东会
董事会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司曾经的监事会，已于 2025
监事会 指
年 12 月取消
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
《法律适用意见第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
指
订）》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上
《审核关注要点》 指 市 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 证 券 审 核 关 注 要 点 （ 2025 年 修
订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券募集说明书》（申报稿）
信会师报字[2023]第 ZF10700 号《审计报告》、信会师报字
《审计报告》 指 [2024] 第 ZF10420 号 《 审 计 报 告 》 、 信 会 师 报 字 [2026] 第
ZF10651 号《审计报告》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
《律师工作报告》 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
《法律意见书》 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
《补充法律意见书
指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律
（一）》
意见书（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
《补充法律意见书
指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律
（二）》
意见书（二）》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
《补充法律意见书
指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律
（三）》
意见书（三）》
本补充法律意见 《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
书、《补充法律意 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
见书（四）》 （四）》
中国境外法律意见 中国境外律师事务所就本次发行针对发行人中国境外子公司
指
书/尽职调查备忘录 出具的法律意见书/尽职调查备忘录，在本补充法律意见书中
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述及中国境外法律意见书/尽职调查备忘录事项时，均为按照
中国境外法律意见书/尽职调查备忘录进行相关部分的引述，
并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留
为发行人中国境外子公司出具法律意见书/尽职调查备忘录的
发行人中国境外律
指 英士律师行、Bufete de la Garza, S.C.、Barnes & Thornburg
师
LLP
发行人现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章
《公司章程》 指
程》（2025 年 12 月修订）
立信会所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 发展和改革管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除
元、万元 指
外
注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一部分 审核问询回复更新
公司控股股东宁波新协实业集团有限公司（以下简称“新协实业”）直接
及间接控制了宁波瑞虎新协实业发展合伙企业（有限合伙）、宁波协虎实业发
展有限公司和特充（上海）新能源科技有限公司的经营范围包括汽车零部件及
配件制造、汽车零配件零售。根据申报材料，公司控股股东新协实业受到宁波
证监局的行政处罚。
请发行人补充说明：（1）控股股东控制的公司是否开展汽车零部件及配
件制造、汽车零配件零售等业务，是否与发行人构成同业竞争，如是，是否构
成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争。（2）公司控
股股东新协实业受到行政处罚的基本案情，相关行为是否构成严重损害上市公
司利益、投资者合法权益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
一、控股股东控制的公司是否开展汽车零部件及配件制造、汽车零配件零
售等业务，是否与发行人构成同业竞争，如是，是否构成重大不利影响的同业
竞争，本次募投项目是否新增同业竞争。
（一）控股股东控制的公司基本情况
截至本补充法律意见书日，控股股东控制的公司为宁波瑞虎新协实业发展
合伙企业（有限合伙）（简称“宁波瑞虎”）、宁波协虎实业发展有限公司
（简称“宁波协虎”）和特充（上海）新能源科技有限公司（简称“特充新能
源”），基本情况如下：
控股股东控 与公司是否
主营业务及
制的公司名 经营范围 存在同业竞
主要产品
称 争
一般项目：汽车零部件及配件制造； 未实际开展
宁波瑞虎 否
汽车零部件研发；集成电路芯片及产 业务
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品制造；集成电路芯片及产品销售；
国内货物运输代理；国内贸易代理；
以自有资金从事投资活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；
汽车零部件研发；集成电路芯片及产
品制造；集成电路芯片及产品销售； 未实际开展
宁波协虎 否
国内货物运输代理；国内贸易代理。 业务
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；集中式快速充电站；汽车零部
主营新能源
件及配件制造；电子元器件制造；电
母排业务，
力电子元器件制造；电力电子元器件
特充新能源 主要产品包 否
销售；汽车零配件零售；金属材料销
括铜排和铝
售；货物进出口；技术进出口；国内
排
贸易代理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
上述公司控股股东控制的三家企业均存在“汽车零部件及配件制造”的经
营范围，其中宁波瑞虎与宁波协虎自设立至今均未实际开展业务，特充新能源
实际开展经营活动，其中部分业务涉及汽车零配件业务。
（二）公司与控股股东控制的上述公司不存在同业竞争
宁波瑞虎与宁波协虎系为产业并购和项目投资孵化目的而设立，自成立以
来均未实际开展经营业务，与公司不存在同业竞争的情形。未来，二者仍将在
市场上寻求投资机会，但不会从事与公司构成同业竞争的业务。
（1）特充新能源成立背景及主要产品应用领域
得益于卡倍亿在汽车行业的长期深耕，其控股股东新协实业对行业的发展
动态有着深刻的理解，鉴于国内新能源汽车产业快速发展，带动其核心部件电
池包等市场的同步增长，以及储能行业对电池模组的庞大需求，控股股东认为
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用于电池包及储能系统电芯模组间连接所需的母排产品蕴藏着较大的市场机遇。
为此，控股股东于 2023 年 2 月成立特充新能源公司，正式布局新能源母排业务。
特充新能源母排产品因产品本身拥有的高载流能力、散热性能优异及刚性
特性，可应用于新能源汽车电池包、PDU（电源分配单元）、MCU（电机控制
器）、储能系统电芯模组、工业电柜主回路连接。
（2）储能领域和工业电柜领域不存在同业竞争
特充新能源母排产品应用领域包括新能源汽车、储能和工业电柜领域，其
中储能和工业电柜领域不属于公司业务范围，与公司分属不同行业和业务领域，
不存在同业竞争。
（3）新能源汽车领域不存在同业竞争
①主要应用场景差异较大，不存在同业竞争
新能源汽车领域是公司和特充新能源相同的产品应用领域，但双方的产品
主要应用场景差异较大，不存在同业竞争。
公司汽车线缆产品主要通过在线缆两端安装连接器，用于汽车内部各部件
间的柔性电气连接，适应弯曲布线需求。具体应用场景包括：
低压电气系统如照明系统、点火系统、车门、车窗、座椅调节等执行机构
控制系统、发动机温度、油压传感器等低压电气的信号传输；
高压电气系统如电池包、驱动电机、PDU（电源分配单元），电动压缩机，
OBC（车载充电机），PTC（汽车加热器）、汽车空调、充电口等高压电气之
间的电力连接；
智能网联系统如摄像头、激光雷达、毫米波雷达等传感器的信号传输；以
太网骨干网、域控制器间高速通信；中控显示屏、音响系统、HUD（抬头显示
系统）的数据交互；BCU（车身控制单元）各模块间的实时数据交换。
特充新能源母排产品则通过焊接或螺栓固定等方式，用于电池包、PDU 或
MCU 等内部空间受限并需要大电流传输的刚性连接场景。
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公司和特充新能源上述在新能源汽车领域应用场景的差异，决定了公司与
特充新能源的目标客户存在差异，公司汽车线缆的目标客户为线束企业，而特
充新能源产品应用场景的相关客户为电池包生产企业、PDU 生产企业和 MCU
生产企业，因此不存在竞争关系和利益冲突，不存在同业竞争。
②部分应用场景重合，但不存在同业竞争
在新能源汽车电池包和充电口之间的连接场景，公司和特充新能源的产品
存在该应用场景重合的情况，但不存在同业竞争。
A、产品应用场景重合的原因
新能源汽车电池包和充电口之间的连接通常需要承担高电压、大电流的电
力传输功能，因此普遍采用截面积较大、载流能力较强的铜线缆，该线缆在新
能源汽车内部亦属于重量较重的汽车线缆。随着技术的发展，如通过镀层或涂
层处理以抑制铝表面氧化、通过超声波焊接提升铜铝连接可靠性等，部分车企
在有效解决铝材固有问题的前提下，为降本减重目的，会使用质量较轻、综合
成本较低的铝排方案。
铜的密度为 8.96g/cm?，铝的密度为 2.7g/cm?，铝的密度约为铜的 1/3；铜
材的价格约为 8 万元/吨，铝材的价格约为 2 万元/吨，铝材的价格约为铜材的
减重约 50%，降本约 80%。
因部分主机厂的降本减重需要，因此存在铝排使用需求，特充新能源也开
拓了该部分业务，从而造成了与公司产品应用场景重合的情形。
B、上述应用场景重合的情况不构成同业竞争
a、双方不存在直接的竞争关系和利益冲突
目前，在新能源汽车电池包与充电口的连接方案中，汽车线缆仍为主流选
择，仅有部分主机厂在特定车型或场景中采用铝排连接方案。主机厂关于连接
方案的决策，是基于车辆成本控制、技术发展水平、后续维修便利性等因素综
合考量的结果。一旦确定技术路线，主机厂会向合作的线束企业提出明确的技
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术要求和采购指令。
具体而言，若主机厂选定线缆方案，线束企业需向汽车线缆生产企业（如
本公司及鑫宏业、北京福斯等）进行采购。若主机厂选定铝排方案，线束企业
需向母排生产企业（如特充新能源、维通利电气等）进行采购。
由此可见，汽车线缆生产企业与母排生产企业分别服务于主机厂不同的技
术路线和采购需求，汽车线缆生产企业无法在铝排方案中获取业务机会，母排
生产企业亦无法介入线缆方案的供应链体系。因此，本公司无法在铝排方案中
获取业务机会，特充新能源亦无法在线缆方案中获取业务机会。
综上，尽管特充新能源产品和公司产品在部分应用场景上存在重合，但双
方分别服务于不同的技术路线和采购指令，不存在直接的竞争关系和利益冲突，
不构成同业竞争。
b、公司及特充新能源在产品结构、核心技术、生产工艺等方面差异较大
公司和特充新能源在产品结构方面差异较大：
项目 产品名称及样式
普通线缆 新能源线缆 数据线缆
卡倍亿产
品示意
挤塑母排 浸粉母排 注塑母排
特充新能
源产品示
叠层母排 软铜/铝排 热压铜排
意
公司和特充新能源在核心技术、生产工艺等方面差异较大：
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比
序 较
卡倍亿 特充新能源 差异说明
号 类
型
卡倍亿注重产品的耐高温、耐
核 摩擦、耐油、耐腐蚀、耐久
绝缘材料配方
心 铜铝排的折弯工 性、柔软度、同心度、屏蔽性
技 艺 等性能，技术壁垒较高；
挤出工艺
术 特充新能源侧重产品的结构设
计和安装适用性
拉丝、束绞、
生 绝缘材料挤 热轧冷轧挤出、 卡倍亿强调工艺的连续性和精
产 出、辐照、成 注塑挤塑、3D 折 度；
工 缆、对绞、单 弯、裁切、剥 特充新能源更关注结构成型与
艺 绞、编织、护 皮、冲压、焊接 加工灵活性
套挤出
热轧冷轧挤出
大拉丝机、多
生 机、挤塑机 3D
头拉丝机、束 双方生产设备不能通用，进一
产 折弯机、裁切
设 机、剥皮机、超
机、编织机、 根本差异
备 声波焊机、CNC
辐照设备
设备
综上，公司汽车线缆产品与特充新能源的母排产品在物理形态、技术路线
和生产工艺方面存在根本性差异，属于两类截然不同的产品，不存在直接的竞
争关系。
c、公司及特充新能源具有独立性
生产经营独立：公司与特充新能源双方具备独立的专利技术，不存在授权
或使用对方专利技术的情况。双方独立开展生产经营活动，双方均具有独立的
生产经营场所和设备，不存在混同生产或混用生产设备的情况。
管理及人员独立：公司与特充新能源均具有独立的人员配置，管理上互不
干预，不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情形。双方在管理与人员方面
具有独立性。
客户及销售渠道独立：公司与特充新能源具有独立的销售渠道及销售人员，
各自独立与客户开展业务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、获取销售
订单、运输所销售的产品等，不存在双方混同销售的情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
供应商及采购渠道独立：公司与特充新能源各自拥有独立的采购渠道，双
方各自独立与供应商开展业务往来，包括确定采购价格、签订采购合同、发出
采购订单、验收所采购的产品等，不存在双方混同采购的情况。
综上所述，公司与特充新能源不存在同业竞争，公司与控股股东控制的企
业之间不存在同业竞争。
（三）本次募投项目不会新增同业竞争
公司本次募投项目建设内容包括汽车线缆和高速铜缆线材产品。其中，汽
车线缆如前文所述，与控股股东控制的企业不存在同业竞争的情况。高速铜缆
线材产品主要用于高性能计算、数据中心、5G 基站等场景下数据信息传输，高
速铜缆线材业务与特充新能源的铜铝排业务不属于相同或相似的业务，不存在
同业竞争的情况。
因此，公司本次募投项目不会新增同业竞争。
二、公司控股股东新协实业受到行政处罚的基本案情，相关行为是否构成
严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，是否对本次发行构
成实质性障碍
（一）公司控股股东新协实业受到行政处罚的基本案情
公司控股股东新协实业通过配售认购了 2,999,707 张“卡倍转 02”可转债，
并在限售期满后于 2024 年 9 月 25 日开始减持，于 2024 年 10 月 15 日减持完毕。
知书》）。根据该《立案告知书》，因新协实业涉嫌短线交易“卡倍转 02”，
中国证监会根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，决定对新协实业立案。
《行政处罚事先告知书》（以下简称《行政处罚事先告知书》）。根据该《行
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政处罚事先告知书》，新协实业因违反了《证券法》第四十四条的规定，构成
《证券法》第一百八十九条所述“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五
以上股份的股东，违反本法四十四条的规定，买卖该公司股票或其他具有股权
性质的证券”的行为，宁波证监局拟对新协实业给予警告，并处以 80 万元罚款。
政处罚决定书》（以下简称《行政处罚决定书》），根据该《行政处罚决定
书》，新协实业存在卖出后六个月内买入、买入后六个月内卖出“卡倍转 02”
的情形，违反了《证券法》第四十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百
八十九条所述违法行为。宁波证监局对新协实业给予警告，并处以 80 万元罚款。
新协实业已于 2025 年 5 月 23 日缴纳完毕上述罚款。
（二）相关行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违
法行为，对本次发行不构成实质性障碍
根据《注册办法》第十条第（四）项规定，上市公司或者其控股股东、实
际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发行股票。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，“重大违法行为”是指违
反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有
以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
根据宁波证监局出具的《行政处罚决定书》相关内容，宁波证监局对新协
实业短线交易行为的处罚依据为《证券法》，对新协实业的处罚为“给予警告，
并处以 80 万元罚款”，未认定新协实业的违法行为情节严重，也未将相关违法
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行为认定为重大违法行为。
《证券法》第一百八十九条规定，对违规短线交易行为可给予警告，并处
以十万元以上一百万元以下的罚款。宁波证监局对新协实业罚款金额为 80 万元，
并非《证券法》规定的顶格处罚。
《证券法》第二百二十一条第一款规定，违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对
有关责任人员采取证券市场禁入的措施。宁波证监局未认定新协实业相关违法
行为情节严重，未认定有关责任人员，亦未对新协实业采取证券市场禁入措施。
因此，新协实业短线交易行为不属于情节严重的情形。
综上所述，相关处罚依据未认定新协实业短线交易之违法行为属于情节严
重的情形，且新协实业相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
社会影响恶劣，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条中的除外情形。
因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，新协实业短线交易行为
不属于“重大违法行为”。
公共利益的违法行为”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，对于严重损害上市公司利
益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主
观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损
害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发
行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司
利益和投资者合法权益的违法行为。
从行为性质看，根据《行政处罚决定书》，新协实业受到行政处罚的相关
行为被定性为“短线交易”行为，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操
纵市场等行为。因此，相关行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权
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益或者社会公共利益的重大违法行为。
从主观恶性程度看，新协实业在收到《行政处罚决定书》后，及时缴纳了
罚款；新协实业及其全体董事、监事、高级管理人员事后承诺认真学习相关法
规，审慎操作、规范买卖公司股票及其他具有股权性质的证券，依法行使权利，
不损害上市公司及其他股东的利益。
从社会影响看，发行人在新协实业被证监会立案调查至新协实业被宁波证
监局处以行政处罚后，均及时履行了信息披露义务，新协实业的上述违法行为
未造成恶劣的社会影响。
综上，公司控股股东新协实业受到行政处罚的违法行为根据相关处罚依据
未被认定为情节严重的情形，且未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或
者社会公共利益；新协实业已及时整改并已就相关事项作出合规承诺；新协实
业该违法行为未造成恶劣的社会影响。因此，公司控股股东新协实业的相关违
法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
股股东实际控制人出具的避免同业竞争的承诺；
名册和银行开户清单；
产工艺流程，查看了原材料和产成品仓库；
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行人出具的《关于大股东短线交易的情况说明》及新协实业证券账户“卡倍转
的《立案告知书》《纪律处分事先告知书》《行政处罚事先告知书》《行政处
罚决定书》及新协实业缴纳相应罚款的缴款凭证；
之短线交易行为的交易操作人员，了解相关短线交易行为的具体情况；
《合规承诺书》；
《行政处罚法》《创业板股票上市规则（2024 年修订）》（已废止）《创业板
股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律法规；
的相关案例。
（二）核查意见
增同业竞争；
司利益、投资者合法权益的重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。
本次发行拟募集资金 60,000 万元，拟用于上海高速铜缆项目（以下简称
“上海铜缆项目”）、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目（以下简称
“墨西哥基地项目”）和宁波汽车线缆改建项目（以下简称“宁波基地项
目”）。
上海铜缆项目总投资 1.23 亿元，计划投入募集资金 1.20 亿元，用于租赁厂
房进行高速铜缆线材产线的建设。该项目主要建设内容包括设备购置及安装、
厂房租赁等，建设期预计为 24 个月，建成后将新增公司高速铜缆线材国内产能
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元，毛利率为 32.88%。最近一期，募投项目实施主体上海卡倍亿智联所得税
税率为 25%，上海铜缆项目所得税按 15%（高新技术企业）计算。公司报告
期内主营业务为普通线缆、新能源线缆、数据线缆，收入占比均超过 95%，主
要应用于汽车领域，公司自 2024 年开始进入高性能计算数据互联领域，开展高
速铜缆（线材）产品的研发，主要用于 AI 算力、数据中心、云计算、5G 基站
等场景下的算力设备数据信号的短距离传输，属于基于现有业务在其他应用领
域的拓展。
墨西哥基地项目总投资 4.72 亿元，计划投入募集资金 3.10 亿元，用于墨西
哥生产基地二期、三期建设，建成后将新增汽车线缆北美产能 254.40 万公里，
高速铜缆线材北美产能 2.52 万公里。该项目达产后预计新增收入 155,804.97 万
元，新增净利润 8,051.36 万元，毛利率 14.28%。
宁波基地项目总投资 1.73 亿元，计划投入募集资金 1.70 亿元，用于宁波生
产基地 3 号、4 号车间的重建及汽车线缆产线建设，建成后将新增公司汽车线
缆国内产能 18.92 万公里，承接原有汽车线缆国内产能 77.40 万公里。
本次募投项目将新增公司汽车线缆产能，达产后，公司汽车线缆产能将新
增 273.32 万公里，其中 254.40 万公里面向北美市场，18.92 万公里面向国内市
场；将新增公司高速铜缆线材产能，达产后，公司将具备高速铜缆线材产能
期各期，公司产能利用率分别为 63.98%、65.31%、55.02%和 54.75%。
请发行人补充说明：（1）公司目前是否取得高速铜缆产品相关订单或意
向性协议，高速铜缆线缆是否属于新产品，下游客户是否属于新开拓客户，如
是，说明对新客户的产品测试、客户送样及认证情况和进展；并结合前述情况，
说明高速铜缆产品是否属于投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条
中关于募集资金主要投向主业的要求。（2）结合高速铜缆线缆下游行业需求、
用于 AI 算力等领域对高速铜缆产品性能要求情况、公司现有研发储备情况、
公司生产销售高速铜缆线缆的人员、技术、市场储备情况，说明募投项目高速
铜缆产品生产和销售是否具备可行性。（3）结合报告期内对应产品产能利用
率情况、同行业公司产能利用率情况、募投项目产品在手订单和意向性合同等，
说明在现有产能利用率较低的背景下，本次募投项目建设的必要性，是否存在
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产能闲置的风险。（4）结合公司现有产品毛利率情况、汽车线缆行业竞争情
况、同行业公司毛利率情况，说明募投项目普通线缆、新能源线缆、数据线缆
产品效益测算的合理性和谨慎性；结合高速铜缆下游需求情况、高速铜缆同行
业可比项目毛利率情况、市场价格走势情况等，说明募投项目高速铜缆线缆产
品效益测算的合理性和谨慎性。（5）上海铜缆项目的实施主体上海卡倍亿智
联是否取得高新技术企业认证，该项目所得税按 15%（高新技术企业）计算是
否合理，信息披露是否准确。（6）上海铜缆项目租赁土地的原因及合理性，
租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金等是否符合相关规定及是否满足
募投项目生产经营需要。（7）墨西哥生产基地一期建设进展、取得订单和收
入情况，墨西哥基地项目面向北美市场销售客户与公司现有客户是否重叠，北
美市场主要来源于新增客户还是现有客户，是否存在北美市场销售不畅风险。
（8）结合公司在墨西哥实施募投项目的人员、技术、市场等储备，在墨西哥
实施项目的成本费用情况、税收政策、汇率变化等，说明相关因素对墨西哥基
地项目效益的影响，以及墨西哥基地项目效益测算的合理性和谨慎性。（9）
结合美国对墨西哥当前的关税政策及潜在关税影响，说明相关政策是否对本募
投项目的实施及效益实现造成较大的不利影响。（10）结合墨西哥当地的土地
政策，包括但不限于土地产权归属、产权年限、土地使用权性质、开发限制等，
说明墨西哥基地项目是否存在募投项目用地落实风险，是否构成实质性障碍。
（11）结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况，说明墨西哥基地项
目的管控安排和资金流转情况，包括但不限于墨西哥子公司日常管理、募集资
金投资路径、分红款外汇汇回等，发行人是否具备境外子公司管理及境外开展
募投项目的能力，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资
金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求，是否存在实质性障碍。
（12）本次募投项目涉及所需境内和境外的环评、安全、能源管理等方面的审
批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是
否构成实质性障碍。（13）境外项目的国内备案、商务局批复、审批、备案进
展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质
性障碍。（14）结合公司已建成项目和同行业可比项目投资构成情况，说明募
投项目设备投资数量和采购价格是否公允及合理。
请发行人补充说明（2）—（12）相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）－（6）、（8）－
（10）、（14）并发表明确意见，发行人律师核查（1）、（10）－（13）并
发表明确意见。
回复：
一、公司目前是否取得高速铜缆产品相关订单或意向性协议，高速铜缆线
缆是否属于新产品，下游客户是否属于新开拓客户，如是，说明对新客户的产
品测试、客户送样及认证情况和进展；并结合前述情况，说明高速铜缆产品是
否属于投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要
投向主业的要求。
（一）公司目前是否取得高速铜缆产品相关订单或意向性协议，高速铜缆
线缆是否属于新产品，下游客户是否属于新开拓客户，如是，说明对新客户的
产品测试、客户送样及认证情况和进展
高速铜缆是一种用于数据信号传输的线缆，是数据互联组件的重要组成。
数据信号需要传输媒介，目前主流的媒介为光纤和铜缆两类。光纤以光信号传
输数据，在传输速度、带宽、距离、抗干扰性及安全性等方面具有优势，但使
用和维护成本较高，安装便利性较低。铜缆以金属导体进行信号传输，在使用
和维护成本、安装便利性（更易弯折、适应性高）等方面具有优势，但不适合
长距离信号传输。高速铜缆是一类能够支持高速数据传输的铜质线缆，通过特
殊的设计和制造工艺，确保了数据传输的速度和可靠性，并在成本、散热效率
及能耗等方面具有显著优势。但因为在传输距离方面的局限性，高速铜缆主要
用于高性能计算、数据中心、5G 基站等进行短距离、高速率数据传输及处理的
应用场景。
高速铜缆制造可分为以下三个主要环节：
①材料处理环节：将合金铜线经过拉丝工艺变成细铜线，再通过电镀/化学
镀银等方式形成镀银线。
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②绝缘及编制处理环节：镀银铜线经过挤塑绝缘、编织、挤塑护套、成圈
包装等流程形成芯线，芯线再经由绝缘押出、平行对绕包、编织、挤塑护套等
环节形成成品线材。
③组件组装环节：成品线材加上连接器可成为完整线束产品，即所称高速
铜缆或高速铜互联组件，应用于不同的互联方案中。
公司生产的高速铜缆为通过上述绝缘及编制处理环节形成的高速铜缆线材，
面向下游高速铜缆或高速铜互联组件制造商销售。
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的国家标准
《电工术语电缆》（标准号：GB/T 2900.10-2013），电缆是由导体、绝缘层、
屏蔽层（可选）和护套层组成的多芯集成结构，用于电能或信息传输的产品。
根据国际电工委员会（IEC）发布的《国际电工词汇》（标准号：IEC 60050），
电缆是由一根或多根导体以及可能的屏蔽层、护套、填充物等组成的集合体，
用于传输电能、信号或数据，并满足机械、环境或电气性能要求。根据我国及
国际标准，用于高性能计算、数据中心、5G 基站等场景下数据信息传输的高速
铜缆线材，及用于汽车内电能及数据信息传输的各式汽车线缆，均属于电缆产
品。
因不同应用场景的需求差异，同属电缆产品的高速铜缆线材、汽车线缆具
有以下主要异同点：
类目 高速铜缆线材 汽车线缆
产品结构 多芯结构 单芯、多芯结构
以铜为主（少量为
主要物料构成 镀银铜、绝缘材料
铝）、绝缘材料
核心技术类型相同，均涉及芯线加工工艺、绝缘材
相同点
料制造工艺两类技术。
核心技术类型
不同点 -
材料要求更高；
高速铜缆线材与汽车线缆中的数据线缆的研发方向
主要研发方向 相同点
均主要集中于提升信号传输的速率、稳定性及（与
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连接器的）匹配性。
因涉及更高速率的信号
传输，高速铜缆线材技
术研发还需探究如何通
不同点 过结构及材料开发降低 -
产品的高频损耗、提升
产品的高低温性能稳定
性。
相同点 阻抗、衰减、延时差、回波、屏蔽性能、耐热温度
主要性能参数 量；
不同点 2、差模衰减减差模转共
模的衰减量。
相同点 挤出、成缆、编织、护套挤出
主要生产工序 1、拉丝；
不同点 绕包 2、束绞；
相同点 挤出机、成缆机、编织机
主要生产设备 2、喷码机（高速铜缆线 1、拉丝机；
不同点 材使用较多，需对产品 2、束丝机；
信息进行清晰标识）； 3、绞线机。
网络分析仪、老化箱、燃烧测试、环保测试仪器、
相同点
高低温测试机
主要测试设备
高频网络分析仪、折弯
不同点 -
设备
（1）产品结构
因涉及高带宽数据传输，高速铜缆线材以多芯绕包结构为主；汽车线缆中
普通线缆及新能源线缆部分为单芯线材、部分为多芯线材，数据线缆为多芯线
材。
（2）主要物料构成
镀银铜是优良导体且具有良好的延展性、导电性，在数据中心、服务器等
空间较小的应用场景下是最为适合的导体材质，因此高速铜缆均以此作为导体
材料。汽车线缆主要以铜为导体材料，也有部分追求轻量化的车型采用铝导体。
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在绝缘材料方面，高速铜缆线材采用发泡 PE、PP、FEP 和实心 PE、PP、
FEP 等低介质损耗材料，汽车线缆以 PVC、XLPE、TPU、NYLON 等绝缘材料
为主。
（3）核心技术类型
高速铜缆线材与汽车线缆均为电缆产品，因结构及物料构成整体相同，两
类产品核心技术类型也相同，均涉及芯线加工工艺、绝缘材料制造工艺两类技
术。但是，高速铜缆芯线为镀银铜线，汽车线缆为铜/铝线，因此在材料开发方
面所针对的物料存在差异。另一方面，高速铜缆对绕包工序的工艺、材料要求
更高。此外，两类产品因主要使用的绝缘材料类型差异，在绝缘材料配方研制
方向上存在一定差异，但对绝缘材料的研发经验及技术具有共通性。
（4）主要研发方向
三类汽车线缆产品中，普通线缆、新能源线缆用于控制信号及能量传输，
数据线缆用于高速数字信号传输。在产品研发方向上，高速铜缆线材与数据线
缆相同，均主要集中于提升信号传输的速率、稳定性及（与连接器的）匹配性。
与数据线缆相比，因涉及更高速率的信号传输，高速铜缆线材技术研发还
需探究如何通过结构设计、工艺优化及材料开发降低产品的高频损耗；又因涉
及更高频次的信号传输，高速铜缆会频繁在高低温变化的状态下使用，因此技
术研发方向也需重点提升产品的高低温性能稳定性。
（5）主要性能参数
因在数据传输方面的功能性相近，高速铜缆线材与数据线缆的主要性能参
数均包括阻抗、衰减、延时差、回波、屏蔽性能、耐热温度等指标。
与数据线缆相比，高速铜缆（特别是应用于高端算力的产品）对信号质量
的要求更高，且应用于更高频次的传输，需要采用 PAM4 信号技术（四电平脉
冲幅度调制）。PAM4 信号技术是一种采用 4 个不同的信号电平来进行信号传
输的调制技术，相比传统 NRZ（Non-Return-to-Zero）信号多了两个电平，比特
速率是传统信号的两倍，因此 PAM4 具备更高的传输效率和更低的信号传输损
耗，也在建设和研发成本方面具有优势。但是，与传统信号相比，PAM4 更容
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易受到外界环境（尤其是噪声）的干扰，因此噪音消除性能（Scc21、Scd21 及
其之差，即差模转共模的衰减量、差模衰减减差模转共模的衰减量）也是高速
铜缆线材的重要性能参数之一。
另一方面，ILD（Inter-Layer Dielectric，即层间介电质）稳定性也是高速铜
缆线材需关注的重要指标。绝缘材料在减少信号延迟和功耗、提高热稳定性和
机械强度等方面发挥着重要作用，ILD 的性能稳定有助于提升信号传输速度及
电路性能，因此也是高速铜缆线材的重要性能参数之一。
与高速铜缆的应用场景相比，数据线缆用于汽车内部，车内装备的动力电
机及各式用电设备会产生较大的辐射、电磁干扰，因此汽车线缆还需进一步关
注屏蔽外部信号干扰的能力（即屏蔽衰减和耦合衰减指标）。高速铜缆主要用
于设备机箱内部，所受到的电磁干扰较少，因此不会重点关注该项指标。
（6）主要生产工序及设备
因结构及物料构成整体相同，高速铜缆线材和汽车线缆均涉及挤出、成缆、
编织、护套挤出工序。
高速铜缆线材所需的芯线也需使用铜杆拉丝制成，但为聚焦高毛利环节并
加快项目落地进度，公司目前计划外购导体用于高速铜缆线材生产，本次募投
项目高速铜缆线材不涉及拉丝工序。公司自主完成汽车线缆全流程生产，因此
汽车线缆涉及拉丝、编织工序。同时，因提升抗电磁干扰性能，汽车线缆还涉
及束绞、绞线工序。因应用场景差异，高速铜缆线材涉及绕包工序，而汽车线
缆则较少采用该工序。
基于上述生产工序的异同点，两类产品在各工序对应的生产设备方面也存
在相同及不同。其中，因所需绝缘材料类型差异，且高速铜缆线材采用的 PP、
FEP 等绝缘材料的制造工艺要求更高，高速铜缆线材挤出设备可以兼容汽车线
缆的生产，但汽车线缆挤出设备无法用于高速铜缆线材的生产。
（7）主要测试设备
因主要性能参数类型相同，且高速铜缆线材及汽车线缆的应用场景均在稳
定性、防护及安全性方面有较高的要求，因此都会使用网络分析仪、老化箱、
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燃烧测试、环保测试仪器、高低温测试机等设备对产成品进行性能测试。但是，
两类产品所需网络分析仪类型存在一定差异，高速铜缆线材需要更高频的网络
分析功能及相应仪器。高速铜缆线材用于服务器内部，会进行较大幅度的折弯
以适应机内环境及满足布线需要，确保应用场景下的产品可靠性，需要使用折
弯设备进行模拟测试。
综上，高速铜缆线材及汽车线缆在产品结构、主要物料构成、核心技术类
型、主要研发方向、主要性能参数、主要生产工序、主要生产设备、主要测试
设备等方面整体相同或相近，部分差异主要源于应用场景需求的不同。报告期
内，公司电缆产品应用于汽车整车制造、未应用于高性能计算数据互联领域，
高速铜缆线材属于公司主营业务向不同应用领域拓展延伸的新产品。
户送样及认证情况和进展
（1）下游客户情况
高速铜缆线材下游市场集中度较高。根据 QY Research 发布的统计数据，
为 全 球 第 一 大 高 速 铜 缆 互 联 组 件 制 造 商 ， 其 他 主 要 制 造 商 为 泰 科 （TE
Connectivity） 、 莫 仕 （Molex） 、 瞻 博 网 络 （Juniper Networks） 、 豪 利 士
（Volex）等，国内主要制造商为立讯精密、金信诺、中航光电等。其中，安费
诺、泰科、立讯精密均为公司现有汽车线缆客户。因此，公司预计高速铜缆线
材下游客户部分为既有客户，部分为新开拓客户。但是，因应用领域及终端客
户存在差异，同时具有两项业务的下游客户进行物料采购时，仍会对高速铜缆
线材和汽车线缆进行独立测试及认证。
（2）业务开展流程
公司高速铜缆线材的前期主要目标客户为安费诺、泰科、莫仕及金信诺。
高速铜缆线材业务的开展通常需经过商务沟通、客户技术确认及送样、客户测
试验证、合格供应商审核、批量（含小批量）供货等 5 个阶段，各阶段主要工
作内容如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
商务沟通：公司与客户就高速铜缆线材业务合作进行前期接触，确认供应
商的生产能力及多区域供应能力。这一阶段，公司会就主要产品进行初步报价。
价格获客户认可的，双方签订业务信息保密协议，签署后公司可以取得客户的
采购计划，通常为各型号产品当年及未来 1-2 年的需求量数据。
技术确认及送样：公司与客户就高速铜缆线材产品技术作进一步沟通，公
司可以取得客户产品图纸、主要技术参数及特定需求，据此进行高速铜缆线材
样品的定制化开发。样品开发完成后，公司先进行内部性能测试，达到性能要
求并形成测试报告后，将样品及测试报告一同送交客户。
测试验证：客户对公司样品进行线材性能测试；通过测试的线材及连接器
会试制成高速铜缆，再进行高速铜缆成品性能测试。通过多轮产品及最终成品
的性能测试后，公司可以进入客户对其合格供应商的审核流程。
合格供应商审核：客户发出审核清单，逐项审核公司作为供应商的各项资
质能力，主要包括高速铜缆线材生产场所、生产流程、设备性能、生产能力情
况及质量管理体系认证（ISO9001）的取得情况。通过供应商审核后，公司可
取得供应商代码，并被纳入客户高速铜缆业务的合格供应商体系。对于跨国企
业客户，公司在国内通过审核并取得的供应商代码也适用于对客户国外工厂的
产品供应。
批量（含小批量）供货：双方签订供货协议，公司将根据客户需要批量供
应通过测试验证的产品。
（3）业务进展情况
截至目前，公司对上述前期目标客户业务进展概况如下：
业务阶段 安费诺 泰科 莫仕 金信诺
商务沟通 已完成 已完成 已完成 已完成
技术确认及送样 已完成 已完成 已完成 已完成
测试验证 当前阶段 已完成 当前阶段 已完成
当前阶段（注
合格供应商审核 未完成 未完成 已完成
当前阶段（注
批量供货 未完成 未完成 未完成
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注 1：公司墨西哥生产基地已取得泰科高速铜缆线材定点合同，预计可在
注 2：公司已通过金信诺的合格供应商审核并取得供应商代码，已具备对
金信诺批量供货的业务基础，预计可在 2026 年对其批量供货。
截至目前，公司对主要前期目标客户均已完成商务沟通。经公司了解，各
客户需求计划及预计交货区域如下：
高速铜缆线材需求计划（公里）
客户名称 产品类型 需求区域
安费诺
泰科
莫仕
金信诺
截至目前，公司对 4 家高速铜缆线材前期主要客户均已完成商务沟通；对
安费诺、泰科、金信诺完成定制化样品开发、通过内部测试并完成送样。其中，
进展较快的两家客户为泰科及金信诺。
公司已完成对泰科的商务沟通、技术确认及送样、测试验证，现处于合格
供应商审核阶段。公司计划同时在北美市场及国内市场向泰科供应高速铜缆线
材，因此在国内外均开展了业务沟通，国内外工厂均需履行并通过供应商审核
流程。截至本补充法律意见书出具日，公司墨西哥工厂已通过泰科北美工厂的
合格供应商审核、取得供应商代码并获得了定点合同，预计于 2026 年第三季度
在北美地区对泰科批量供货；公司国内工厂（上海智联）已通过泰科国内工厂
的合格供应商审核，现处于供应商代码建码流程中，预计于 2026 年第二季取得
供应商代码、于 2026 年第四季度在国内对泰科批量供货。公司已完成对金信诺
的商务沟通、技术确认及送样、测试验证及合格供应商审核，已具备对金信诺
批量供货的业务基础，公司将结合自身产能分配、订单利润率等情况择机向金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
信诺批量供货。
综上，公司对高速铜缆线材前期主要客户的业务开发进度良好。同时，公
司可获取的订单需求规模较大，具有较充分的空间消化本次募投项目规划的国
内外高速铜缆线材产能。
截至目前，公司高速铜缆线材前期主要客户的业务开发进度良好，公司已
取得泰科的高速铜缆线材意向性订单（即定点合同）。除上述主要目标客户外，
公司也在对下游市场其他客户进行业务开发，截至目前已取得对美国知名电子
连接器生产商 Samtec、连接设备制造商景弘盛等多家客户的高速铜缆线材产品
订单并实现销售收入。
（二）结合前述情况，说明高速铜缆产品是否属于投向主业的情形，是否
符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求
高速铜缆线材与汽车线缆均属于电缆产品，且高速铜缆线材与汽车线缆中
的数据线缆均用于高速数据信息传输。同时，两类产品在结构、主要物料构成、
核心技术类型、主要研发方向、主要性能参数、主要生产工序、主要生产设备、
主要测试设备等方面整体相同或相近，部分差异主要源于应用场景需求的不同。
报告期内，公司的电缆产品应用于汽车整车制造，未应用于高性能计算数据互
联领域，高速铜缆线材属于公司主营业务向不同应用领域拓展延伸的新产品。
公司高速铜缆线材产品的创新与发展，主要体现在基于已掌握的汽车线缆
特别是数据线缆技术积累的基础上，研究开发出适应新应用领域或场景的技术
方案或进一步提高工艺水平，同时确保批量生产的品质稳定性与一致性。公司
现有的技术积累能够为高速铜缆线材产品开发及持续性的技术升级提供支撑。
同时，因两类产品在主要物料构成、主要生产工序、主要生产设备等方面整体
相近，且客户群体部分重合，高速铜缆线材业务在研发体系、原材料采购、生
产流程、客户资源及业务渠道等方面与公司现有汽车线缆业务具有较高的协同
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
性。
公司高速铜缆线材业务的开展不存在重大不确定性，主要原因系：（1）公
司高速铜缆线材产品已实现产品研发，对多家客户送样并已通过部分下游知名
客户的样品测试，产品技术性能指标达到客户要求；（2）截至目前，公司已实
现高速铜缆线材产品销售；（3）下游主要客户部分为公司既有客户，公司具备
一定的客户基础，客户资源优势可让公司在完成样品研发后各阶段工作更快速
推进；（4）公司具备开展高速铜缆线材业务的技术、工艺、人员储备及业务经
验；（5）高速铜缆线材产品市场需求广阔，公司本次募投项目新增高速铜缆线
材产能及预计可实现的销售规模较小，新增产能无法有效消化的风险较小；（6）
本次涉及高速铜缆线材产能建设的募投项目中，上海铜缆项目已取得所需项目
备案及环评文件，并已开始设备采购，项目实施具有确定性；墨西哥基地项目
已取得《建设许可》及《预防性环境影响报告》，前述项目建设阶段所需审批
程序均已履行完毕，项目实施具有确定性。
综上所述，高速铜缆线材属于公司主营业务向不同应用领域拓展延伸的新
产品。凭借汽车线缆技术及客户资源的积累，公司可以实现高速铜缆线材与现
有主业的良好协同。同时，公司高速铜缆线材业务已取得实质成果，该项业务
开展不存在重大不确定性。因此，公司本次发行部分募集资金投向高速铜缆线
材产能建设属于投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定。
二、结合墨西哥当地的土地政策，包括但不限于土地产权归属、产权年限、
土地使用权性质、开发限制等，说明墨西哥基地项目是否存在募投项目用地落
实风险，是否构成实质性障碍。
墨西哥基地项目建设内容为墨西哥生产基地二期、三期建设，建设方式均
为购置土地并在自有土地上建设厂房与产线。其中，二期工程在墨西哥卡倍亿
工业已取得的土地上实施，不存在用地无法落实的风险；三期工程需新购土地，
截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业已取得项目用地的所有权，
亦不存在用地无法落实的风险。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
墨西哥当地土地政策及墨西哥基地项目用地落实风险具体分析如下：
（一）土地产权归属
墨西哥土地产权存在国家所有、集体所有、私人所有三种持有形式。
根据《墨西哥合众国宪法》第 27 条，墨西哥国家领土范围内的土地、水域
的原始所有权属于国家，国家有权将土地、水域所有权转让给私人，从而构成
私有财产。征收只能因公共利益的原因进行，并须给予补偿。墨西哥承认村社
和公社的法人资格，并保护其对土地的所有权，该土地可用于人口定居以及生
产活动。根据《土地法》第 9 条，村社和公社具有法人资格和自有财产，并且
是依法分配给他们的土地或以任何其他方式取得的土地的所有权人。根据墨西
哥《联邦民法典》第 750 条、第 764—765 条及第 830 条，土地及其附着物属于
不动产。不动产可为公共权力所有，也可为私人所有。在法律规定的限制和条
件下，所有者可以享有和处分其不动产。
（二）土地产权年限
根据《墨西哥合众国宪法》《土地法》《联邦民法典》，未有关于墨西哥
国家、集体、私人土地所有权的一般期限限制，即墨西哥土地产权一般为永久
年限产权。
此外，为吸引外资，墨西哥部分地方政府出台了针对外资项目的特别优惠
措施，将外资项目需要的国有土地无偿或以象征性价格向外商出售或出租，作
为投资项目用地。以上述形式出售的土地最长产权期限为 99 年，到期后可续。
（三）土地使用权及使用限制
墨西哥土地所有权人具有土地使用等权利，但土地开发利用在特定情况下
受到限制。对于国家所有及集体所有土地的使用，还因土地性质受到其他特殊
限制。
墨西哥土地开发需符合相关城市发展规划及土地规划用途，并需取得土地
使用许可证。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
墨西哥《人类居所、国土规划和城市发展统一法》是关于墨西哥土地用途
的全国性法规，主要条款内容包括：
第 9 条规定，市镇有权在各自管辖范围内，根据当地法律法规、城市发展
计划或方案，以及有关区域和地块的储备、用途安排的规定，核发土地使用许
可、建设许可、土地分割、合并、重新划分或设立共有产权的授权、许可或批
准。
第 37 条规定，被城市发展计划或方案划定为保留用途或特定用途区域的不
动产所有人和占有人，只能以不妨碍该用途实现的方式使用其土地。
第 53—55 条规定，与土地开发利用相关的所有权或任何其他权利的行为、
协议及合同，若违反本法、相关州立法以及城市发展规划或方案，均不产生法
律效力。公证员及其他具有公证权的公职人员只有在事先核实并确认相关主管
机关已依法颁发涉及区域或地块使用或处分的证明、授权、许可或批准的情况
下，方可为相关行为、协议和合同办理公证。这些证明、授权、许可或执照必
须在相应的公证文书中注明或附录。凡违反城市发展规划或方案规定而颁发的
许可、授权或批准，均不产生效力。任何不符合适用的城市发展法律以及城市
发展规划或方案规定的行为、协议、合同或权利设定，不得在公共财产登记处
或地籍登记处登记。
墨西哥卡倍亿工业注册及经营地位于墨西哥圣路易斯波托西州，墨西哥生
产基地建设用地的使用还需遵守地方性法规《圣路易斯波托西州土地利用与城
市发展法》，主要条款内容包括：
第 18 条规定，市镇在土地利用与城市发展事务中具有以下职权：制定、批
准、管理、评估、更新、修改、执行并监督《市镇土地规划与城市发展计划》
以及《人口中心城市发展计划》，以及由此衍生的其他计划；授权私有土地或
农业制度下土地的利用、细分或划分；核查市镇内所有城市发展行动、投资、
工程和服务是否符合本法、其他适用法律及各类土地规划和城市发展计划；规
范、监督并授权地块分割、细分、合并、重新划分及修改行为，以及公寓制度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
开发项目；控制和监督辖区土地使用，并发放各类城市建设行为的许可或批准，
并可依法撤销；通过市政管理部门接收、分析并审查分割、公寓开发、细分、
合并、重新划分及地块修改的申请，并核查其符合本法及相关法律、规章要求
等。
第 270、281 条规定，土地使用许可证是由相应市政主管部门依据本法及其
他适用法律，应自然人或法人（公共或私人实体）的申请签发的官方文件。该
文件证明拟进行的行动、工程、投资或服务符合现行法律及国土规划与城市发
展计划，同时明确相关区域或地块的限制、约束、影响、特征及用途，申请人
须予以遵守。
第 272 条规定，土地使用许可证是签发以下所有城市规划相关授权、许可、
执照或特许的前提条件，包括但不限于：土地分割、合并、重划地块、住宅或
服务用途强度变更、建设工程、工程改造、商业、工业及服务设施的运营许可、
公寓开发项目、特殊房地产开发项目及城市化工程。提交土地使用许可证是办
理建设许可证、商业、工业及服务设施的运营许可证以及土地分区项目等审批
事项的必要条件。
第 303 条规定，各市镇不得就商业、工业及服务类场所，违反相应土地使
用许可证的规定，发放市政建设许可或营业许可。凡违反国土整治与城市发展
方案、土地使用许可证及其他适用法律而发放的许可，均属绝对无效，自始不
产生任何法律效力。
第 323 条规定，土地开发按下列类型分类：Ⅰ. 住宅：a. 城市住宅（1.高档住
宅；2. 中等住宅；3. 保障性住宅；4. 经济型住宅）；b. 城郊或乡村住宅（1. 乡
村住宅；2. 生态修复型住宅）；Ⅱ. 特殊用途类：a. 商业与服务；b. 零售商业；
c. 批发商业及／或仓储；d. 服务业；e. 混合特殊用途；f. 工业；g. 墓地或陵园；
Ⅲ. 混合类：可将上述各类用途在同一地块内组合，但须符合本法规定的兼容表
及相关指标。
综上，墨西哥土地开发需符合当地法律规定、城市发展规划方案以及土地
和区域的用途划分规定、环境保护法规、建设和土地利用的技术规范、公共安
全和健康要求等方面的要求，并需办理取得市政主管部门核发的《土地使用许
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
可证》。土地使用许可性质为行政许可，且为后续办理建设许可证，商业、工
业及服务设施运营许可证的前置条件。建设项目需在土地使用许可范围内根据
用途规定开展。
（四）墨西哥基地项目用地落实情况及风险分析
墨西哥卡倍亿工业是墨西哥基地项目的实施主体。截至本补充法律意见书
出具日，墨西哥卡倍亿工业已取得墨西哥基地项目所需的二期、三期工程用地
的所有权，具体情况如下：
FASTENERS M?XICO, SOCIEDAD AN?NIMA DE CAPITAL VARIABLE 签署
《墨西哥工业用地买卖合同》并公证取得了墨西哥基地项目所需的二期用地的
所有权，土地具体情况如下：
地籍编号 50-07-02-015-1521
权利人 墨西哥卡倍亿工业
Industrial Park Logistik ll, at Avenida Asia 603, Villa de
坐落位置
Reyes.San Luis Potosi
面积 30,526.92 平方米
用途 工业用地
土地性质 私有土地
权利类型 所有权
权利期限 永久
他项权利 无
证》，具体情况如下：
证书编号 VDREY-DOP-DESUR-/LUSC/228/2024
持证主体 墨西哥卡倍亿工业
发证机关 Villa de Reyes 公共工程、城市发展与设施部门
AVENIDA ASIAN 603 PARQUE INDUSTRIAL LOGISTIK
具体位置 II, EJIDO LAGUNA DE SAN VICENTE, MUNICIPIO
VILLA DE REYES, S.L.P.
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
地籍编号 50-07-02-015-1521
地块分类 中重型工业
许可建筑项目 工业厂房扩建
有效期限 2024 年 9 月 20 日至 2025 年 9 月 19 日[注]
注：上述《土地建设使用许可证》为办理《建设许可证》所需，鉴于墨西
哥卡倍亿工业已取得二期工程《建设许可证》，无需再办理上述《土地建设使
用许可证》续期。
根据《圣路易斯波托西商业、工业和服务业活动条例》第 21 条、《比亚-
德雷耶斯市商业、市场、固定摊位、流动摊位、广告及演出管理条例》第 9 条
等相关规定，从事工业活动需取得《运营许可证》。为办理《运营许可证》，
需提交《土地使用运营许可证》。墨西哥卡倍亿工业已就一期工程取得《土地
使用运营许可证》及《运营许可证》。墨西哥基地项目二期工程为在一期工程
原有土地上实施，无需单独另行办理《土地使用运营许可证》及《运营许可
证》。
墨西哥基地项目三期工程用地为第 F/00894 号信托项下信托财产。2025 年
业通过与第 F/00894 号信托之受托人 CIBANCO, S.A.银行机构（原 Bank of New
York Mellon, S.A. de C.V.）签署《企业活动信托第 F/00894 号部分执行之产权转
让合同》（以下简称“《产权转让合同》”）并公证取得了墨西哥基地项目三
期工程用地的所有权，土地具体情况如下：
地块编号 1527、1528、1529、1530、1541
分别为：29,432.22 平方米、13,970.02 平方米、15,304.44
面积
平方米、13,781.67 平方米、89,370.09 平方米
权利人 墨西哥卡倍亿工业
坐落位置 Industrial Park Logistik ll, Villa de Reyes.San Luis Potosi
用途 工业用地
土地性质 私有土地
权利类型 所有权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
权利期限 永久
他项权利 无
上述土地需由多个临近地块合并而成。其中，地块 1541 为三期工程实施用
地，其余地块为后续建设储备用地。截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡
倍亿工业已完成上述土地注册，正在办理上述土地的地块合并手续。
截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业已就三期工程取得《土
地使用情况报告》及正式《建设许可证》，后续将在建成后、投产前办理《土
地使用运营许可证》。
综上，墨西哥卡倍亿工业已取得墨西哥基地项目实施所需土地，项目建设
内容符合土地性质用途，不存在募投项目用地无法落实的风险，不会对本次发
行构成实质性障碍。
三、结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况，说明墨西哥基地
项目的管控安排和资金流转情况，包括但不限于墨西哥子公司日常管理、募集
资金投资路径、分红款外汇汇回等，发行人是否具备境外子公司管理及境外开
展募投项目的能力，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集
资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求，是否存在实质性障碍
（一）结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况，说明墨西哥基
地项目的管控安排和资金流转情况，包括但不限于墨西哥子公司日常管理、募
集资金投资路径、分红款外汇汇回等，发行人是否具备境外子公司管理及境外
开展募投项目的能力，募集资金投资路径是否合规
墨西哥生产基地（一期）是公司首次在境外建厂及投资建设项目。从 2024
年 6 月取得建设所需土地及厂房后，墨西哥卡倍亿工业通过 1 年时间完成了产
线建设、生产调试、产品认证、工厂异地认证，于 2025 年 7 月开始正式投产，
并自 2025 年第三季度起实现销售收入。截至本补充法律意见书出具日，公司上
述首次境外建厂及投资建设项目进展良好，也给公司实施本次募投墨西哥基地
项目提供了宝贵的经验及人员、技术、市场资源等方面的积累，公司具备境外
子公司管理及境外开展募投项目的能力，具体分析如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司委派副总经理徐晓巧担任墨西哥卡倍亿工业的独任经理，直接负责墨
西哥子公司的筹建、管理及业务工作。同时，公司原上海生产基地运营及生产
总监调任墨西哥卡倍亿工业生产负责人，负责墨西哥生产基地的运营及生产工
作。此外，公司聘有专职海外财务岗位人员，负责指导、监督各家境外子公司
财务人员的日常工作开展，及境外子公司外币报表折算、母公司合并报表处理、
境外子公司资金需求汇总并编制资金预测等工作。
公司聘任墨西哥当地人员担任墨西哥卡倍亿工业的中层管理人员及基层人
员。通过公司国内对口部门定期对墨西哥子公司相应职能部门的定期线上交流
及培训，并安排国内同职能岗位人员到现场轮换派驻以进行工作指导及监督，
有效确保了墨西哥卡倍亿工业的经营管理符合公司整体要求。
在资金使用方面，墨西哥卡倍亿工业现有 4 个银行账户，其中 1 个开设于
国内的离岸银行账户，资金支付权限（包括制单及审核）均由公司总部财务人
员持有并管理；另有 3 个开设于墨西哥当地的银行账户，资金支付权限中制单、
初审权限由墨西哥财务人员持有，最终审核权限由公司委派的独任经理持有。
通过上述权限管理，公司可有效掌握并控制墨西哥子公司的资金使用及收付情
况。
美国卡倍亿电气、墨西哥卡倍亿工业与公司的股权关系结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
墨西哥卡倍亿工业是本次募投墨西哥基地项目的实施主体。公司拟通过对
香港卡倍亿实业出资，再由其对墨西哥卡倍亿工业出资的方式，最终实现公司
以自有资金及募集资金对墨西哥卡倍亿工业 6,543.69 万美元的出资。
截至本补充法律意见书出具日，公司已取得上述募集资金投资路径所需的
全部境内审批文件，具体如下：
（1）2025 年 7 月 31 日，公司取得了关于墨西哥基地项目实施所需资金通
过香港卡倍亿实业向墨西哥卡倍亿工业出资 6,543.69 万美元、由宁波市发展和
改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（甬发改开放〔2025〕456
号）。
（2）2025 年 8 月 4 日，公司取得了关于上述出资事项、由宁波市商务局出
具的《企业境外投资证书》（境外投资证 N3302202500364 号）。
（3）2025 年 8 月 19 日，公司取得了关于上述出资事项、由国家外汇管理
局宁波市分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35330200202405152853）。
综上，公司已通过关于墨西哥基地项目募集资金投资所需的全部境内审批
程序，募集资金投资路径合规。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司已制定《募集资金管理制度》，将严格执行《证券法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司相应的募
集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的
规定；将为本次募投项目设立专项账户，与相关银行签署募集资金监管协议，
用于募集资金的存放和管理，并将定期检查募集资金使用情况；内部审计部门
负责对募集资金使用情况进行日常监督；独立董事、监事会有权对募集资金使
用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
美国卡倍亿电气、墨西哥卡倍亿工业将依照注册地当地对财务制度的要求
及公司的财务管理制度和资金管理制度，在公司委派独任董事、独任经理的管
理下，对资金的日常使用严格管理，并满足募集资金的使用规定。北美地区业
务开展产生的利润优先用于海外市场的开拓，结余资金根据公司统筹安排分回
国内。公司将根据美国卡倍亿电气、墨西哥卡倍亿工业财务状况制定子公司分
红方案。公司将通过委派的独任董事、独任经理向子公司股东（会）提交利润
分配预案，并获得子公司股东（会）的通过，从而确保公司分红政策切实实施。
根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（美国）》（2024 年
版），美国财政部负责制定资本和外汇的相关规定，美国对非公民的利润、红
利、利息、版税和费用的汇出没有限制。
根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（墨西哥）》（2024
年版），墨西哥实行盯住美元的汇率制度，在经常项目下和资本项目下同时实
施货币自由兑换。美元可自由汇出或汇入墨西哥，公司盈利可在完税后汇出。
外资公司可将公司利润、权益金、股利、利息和资本自由汇出。
综上，公司具备境外子公司管理及境外开展募投项目的能力，募集资金投
资路径合规。
（二）预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集
资金的监管要求，是否存在实质性障碍
公司本次发行募集资金不会通过境外银行开立资金专户。公司将通过境内
银行为墨西哥卡倍亿工业开立在中国国内的离岸账户，作为募集资金专户用于
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
募集资金的存储与使用。
公司将严格依照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》，对募集
资金进行专项存储，保证专款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部
审计，配合监管银行和保荐人对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确
保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将根据募投项目建设进度及资金需求支付募集资金，公司财务部对募
集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
公司内部审计部门计划至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。当年存在募集资金运用的，董事会出具半
年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金到账后，保荐机构将及时与公司及其子公司、存放募集资金的银
行签订《募集资金三方监管协议》，并通过定期抽查资金支付情况、募投项目
相关设备、材料等采购合同、发票、验收单据及银行流水、现场或远程查看募
投项目的施工情况等方式，确保募集资金使用符合监管要求。
综上，公司募集资金投资路径合规，并将使用境内银行开立募集资金专户，
存放的募集资金可以被有效监管，能够满足募集资金的监管要求，且不存在实
质性障碍。
四、本次募投项目涉及所需境内和境外的环评、安全、能源管理等方面的
审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，
是否构成实质性障碍
（一）本次募投项目涉及所需境内和境外的环评、安全、能源管理等方面
的审批、备案进展和后续时间安排
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本次 3 个募投项目均为生产建设型项目，项目概况如下：
项目内容 上海铜缆项目 墨西哥基地项目 宁波基地项目
实施主体 上海卡倍亿智联 墨西哥卡倍亿工业 卡倍亿
墨西哥圣路易斯波托西
州
实施地点 中国上海市 中国浙江省宁波市
Villa de Reyes, Industrial
Park Logistik ll
项目性质 租赁厂房+产线 新建厂房+产线 改建厂房+新建产线
用地情况 不涉及新增用地 涉及新增用地 不涉及新增用地
墨西哥生产基地二期、
宁波生产基地三号、四
三期厂房建设及汽车线
建设内容 高速铜缆线材产线建设 号车间重建及汽车线缆
缆、高速铜缆线材产线
产线建设
建设
普通线缆、新能源线
普通线缆、新能源线
主要产品 高速铜缆线材 缆、数据线缆、高速铜
缆、数据线缆
缆线材
建设周期 24 个月 24 个月 24 个月
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称“《环境影响评价
法》”）、《中华人民共和国安全生产法》（以下简称“《安全生产法》”）、
《固定资产投资项目节能审查办法》（以下简称“《节能审查办法》”），上
海铜缆项目、宁波基地项目实施地点均在境内，项目实施涉及国内主管机关关
于项目环评、安全、能源管理等方面的审批环节；墨西哥基地项目实施地点位
于境外，涉及墨西哥当地主管机关关于环评、安全、能源管理等方面的相关审
批，无需通过境内相关审批。
截至本补充法律意见书出具日，本次 3 个募投项目建设阶段所需履行上述
审批程序进展概况如下：
审批事项进展
审批事项
上海铜缆项目 墨西哥基地项目 宁波基地项目
环境保护 已履行完毕 已履行完毕 已履行完毕
安全生产 不适用 不适用 不适用
能源耗用 不适用 不适用 不适用
本次 3 个募投项目所需履行上述审批程序的具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本次募投上海铜缆项目、宁波基地项目为境内项目，项目开工建设前涉及
的环评、安全、能源相关审批程序情况具体如下：
（1）环境保护相关审批
根据《环境影响评价法》第十六条、第二十二条，国家根据建设项目对环
境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照
规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建
设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批
权的生态环境主管部门审批。
根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》、上海市生态环境局颁布的《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉
上海市实施细化规定（2021 年版）》，上海铜缆项目、宁波基地项目涉及产品
均属于《环评分类管理名录》中“三十五、电气机械和器材制造业 38”之“77
－电线、电缆、光缆及电工器材制造 383”项下的“其他”类别，均不涉及铅
蓄电池制造、太阳能电池片生产，不涉及电镀工艺，不使用涂料、胶粘剂，应
编制环境影响报告表。
（2）安全生产相关审批
根据《安全生产法》第三十二条，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、
储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（以下简称《“三同
时”管理办法》）第七条，下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位
应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生
产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）的建设项目；（三）
生产、储存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险
化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生
产的除外）；（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《“三同时”管理办法》第九条，上述第七条规定外的其他建设项目，
生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合分析，形成书面报告备查。
据此，上海铜缆项目、宁波基地项目均不属于《安全生产法》第三十二条、
《“三同时”管理办法》第七条规定的建设项目，无需办理安全评价、安全预
评价等安全审批、备案手续。
（3）能源管理相关审批
根据《节能审查办法》第九条第三款，年综合能源消费量不满 1,000 吨标
准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目可不单独编制节能
报告。项目应按照相关节能标准规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报
告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目
不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
据此，上海铜缆项目、宁波基地项目年综合能源消费量预计均不满 1,000
吨标准煤，且年电力消费量预计均不满 500 万千瓦时，无需单独编制节能报告、
办理节能审查手续。
综上，本次上海铜缆项目、宁波基地项目两个境内募投项目均需编制环境
影响报告表，并报有审批权的环境保护行政主管部门审批；均无需履行安全生
产、能源管理相关审批程序。
（1）上海铜缆项目所需环评审批进展情况
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》第四条，建设项目环境
影响评价文件的分级审批权限，原则上按照建设项目的审批、核准和备案权限
及建设项目对环境的影响性质和程度确定。
《上海市企业投资项目备案证明》，上海铜缆项目环境影响评价文件审批权限
属于上海市闵行区环保主管部门。因此，上海铜缆项目需编制《环境影响报告
表》，并报上海市闵行区生态环境局审批。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具日，上海市闵行区生态环境局已受理并完成上
海铜缆项目《环境影响报告表》的审理，并于 2025 年 8 月 25 日出具了《上海
市闵行区生态环境局关于上海铜缆项目环境影响报告表的审批意见》（闵环保
许评[2025]144 号），从环保角度原则同意上海铜缆项目建设。
至此，上海铜缆项目所需环评审批程序已履行完毕。
（2）宁波基地项目所需环评审批进展情况
根据《宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知》（以下简称
“《通知》”）第六条，各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责
本行政区域内除应当由国家、省、宁波市环保局审批以外的所有建设项目及宁
波市环保局委托的建设项目环境影响评价文件的审批。
宁波基地项目不属于《通知》规定的应当由国家、省、宁波市环保局审批
的建设项目，因此宁波基地项目需编制《环境影响报告表》，并报宁波市生态
环境局宁海分局审批。
截至本补充法律意见书出具日，宁波市生态环境局宁海分局已受理并完成
宁波基地项目《环境影响报告表》的审理，并于 2025 年 8 月 29 日出具了《关
于<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司宁波卡倍亿汽车线缆改建项目（二期年产
〔2025〕76 号），原则同意宁波基地项目《环境影响报告表》结论。
至此，宁波基地项目所需环评审批程序已履行完毕。
本次仅有墨西哥基地项目为境外项目。根据《圣路易斯波托西商业、工业
和服务业活动条例》第 21 条及《比亚-德雷耶斯市商业、市场、固定摊位、流
动摊位、广告及演出管理条例》第 9 条，任何商业、工业、农业、畜牧业、手
工业等经营场所的自然人或法人，在未取得相应的《商业登记证书》和《运营
许可证》之前，不得开始营业。如未满足上述要求，将依据本条例第 131 条以
及《财政法》第 13 条的规定予以处罚。因此，墨西哥基地项目须于建成后、投
产前取得《运营许可证》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《圣路易斯波托西商业、工业和服务业活动条例》第 21、23、26 条及
《比亚-德雷耶斯市商业、市场、固定摊位、流动摊位、广告及演出管理条例》
相关规定，《运营许可证》的办理需要取得环保、安全等主管部门出具的可行
性意见。因此，墨西哥基地项目所需的环保、安全、能源相关审批程序包括开
工建设前所需审批及建成后、投产前为办理《运营许可证》所需审批。
项目涉及的环保、安全、能源相关审批程序情况具体如下：
（1）环境保护相关审批之预防性环境影响报告
根据墨西哥《环境保护与生态平衡法》第 28 条，环境影响评估是一个程序，
通过该程序，环境与自然资源部设定实施可能导致生态失衡、或超出适用规定
中为保护环境、保存和恢复生态系统而设定的限度和条件的工程与活动所应遵
循的条件，以避免或将其对环境的负面影响降至最低。为此，在为该目的颁布
的条例所规定的情形下，拟实施下列任何工程或活动的主体，应事先取得环境
与自然资源部在环境影响方面的批准：I.水利工程、主要交通干道、输油管道、
输气管道、输送碳氢化合物及污染物的管道；II.石油、石化、化工、钢铁、造
纸、制糖、水泥和电力等工业；III.按照《矿业法》和《宪法》第 27 条核能相
关条例的规定，由联邦保留的矿产和物质的勘探、开采和加工；IV.危险废物的
处理、封存或消除设施，以及放射性废物的处理。
根据墨西哥《圣路易斯波托西州环境法》第 117 条，环境影响评估是通过
该条款进行的，旨在评估在国家领土内实施的计划和项目，以及本章所指的其
他活动，以避免或减少对环境的负面影响，预防未来损害，并促进自然资源的
可持续利用。环境影响评估程序始于向环境部（SEGAM）提交环境影响声明文
件。环境影响声明的编制应遵循该法律及其法规的规定。
根据墨西哥《圣路易斯波托西州环境法》第 118 条，参与工程或活动实现
的自然人或法人，如果这些工程或活动可能影响环境或产生风险，则在进行这
些工程或活动之前，需要获得环境影响授权。
根据墨西哥《圣路易斯波托西州环境法》第 121 条，为了获得环境影响方
面的授权，相关方在开始任何工程或活动之前，必须向相应的秘书处或辅助机
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
构提交环境影响声明。
根据墨西哥《圣路易斯波托西州环境法》第 123 条，在该法规第 118 条所
指的工程和活动时，如符合下列情形，应提交预防性环境影响报告，而无需提
交环境影响声明：1.存在适用法规：已有墨西哥官方标准（NOM）、州生态技
术标准或其他法规，对排放、资源利用及环境影响作出全面规范；2.符合规划
分区：项目已纳入经州政府批准并公布的《城市发展计划》或《生态规划》的
相应分区；3.位于已获批区域：拟建设施位于已获授权的工业或商业园区内。
据此，墨西哥基地项目的两个实施地点均位于墨西哥圣路易斯波托西州
Villa de Reyes , Industrial Park Logistik ll，是已获授权的工业园区区域，故需在
开工建设前编制《预防性环境影响报告》并提交圣路易斯波托西州环境和自然
资源秘书处审批，但无需提交《环境影响声明》。
（2）环境保护相关审批之生态意见
如前所述，根据《比亚-德雷耶斯市商业、市场、固定摊位、流动摊位、广
告及演出管理条例》《圣路易斯波托西商业、工业和服务业活动条例》相关规
定，墨西哥基地项目须于建成后、投产前取得《运营许可证》。
根据《圣路易斯波托西商业、工业和服务业活动条例》第 3、23、26 条，
合议小组，是指由市政行政机关各相关部门出具的、旨在确定某一场所是否具
备开展拟进行的活动可行性的专业技术意见。该小组主要市城市发展局、市生
态局、市民防局等部门组成。申请案卷需附上由合议小组出具的可行性意见书，
以保证该场所的运营安全。若未能在相关案卷中事先证明利害关系人已遵守合
议小组中相关主管机关所规定的措施，将不予批准商业、工业或服务活动的开
展。因此，办理《运营许可证》需取得市生态局出具的可行性意见。
根据《圣路易斯波托西州生态条例》第 38 条，为了在主管部门办理生态意
见，必须满足以下要求：a）提交运营许可证办理申请表或由土地管理与城市发
展局发出的催办通知书的复印件；b）配合现场检查；c）支付相应费用。
据此，鉴于墨西哥基地项目建成后投产前需先取得 Villa de Reyes 市政主管
部门颁发的《运营许可证》，而取得《生态意见》是取得许可证的前置条件，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
故墨西哥卡倍亿工业会于项目建成后向市生态部门申请取得，但无需在项目开
工建设前取得。
（3）安全相关审批之建设许可证
根据《圣路易斯波托西州土地利用与城市发展法》第 304 条，进行以下活
动需取得市政建设许可证：新建工程、扩建、改建或现有建筑的修缮、挖掘与
拆除，以及建筑结构的改动或将建筑改为共有产权（公寓制）管理。在新建工
程的情况下，市政建设许可证还可包括公共道路占用许可、拆除许可以及自来
水和排水接口的许可，均须符合相应的土地使用许可证的规定。
根据《圣路易斯波托西州土地利用与城市发展法》第 310 条，市镇通过市
镇部门在必要时可以要求并收集公共部门和机构的必要技术和/法律意见，以确
保在发放任何建设许可证之前满足技术规范和建筑及城市化的安全、服务质量
以及防止在执行、完成和使用申请人打算进行、适应、修改、使用或拆除的工
程中产生的负面城市影响或风险。
据此，墨西哥基地项目开始施工前需取得 Villa de Reyes 市政主管部门颁发
的《建设许可证》。
（4）安全相关审批之民防意见
根据墨西哥《圣路易斯波托西州民事保护条例》第 180 条，一旦城市发展
主管部门以及相关主管部门批准了城市影响研究和/或城市兼容性研究，拟建用
于商业、工业和服务活动的建筑项目（如商场、办公楼、社交俱乐部、教育中
心、医院、剧院、电影院、酒店、加油站、燃料储运厂、公私建筑、天线、广
告牌等）的申请人，必须向民防局提交施工项目执行方案进行审核；据此，将
制定相应的安全措施并出具可行性意见。
根据墨西哥《圣路易斯波托西州民事保护条例》第 182 条，完成地块风险
分析及安全措施可行性评估意见是办理运营许可证的基本条件。
据此，鉴于墨西哥基地项目建成后投产前需先取得 Villa de Reyes 市政主管
部门颁发的《运营许可证》，而取得《民防意见》是取得许可证的前置条件，
故墨西哥卡倍亿工业会于项目建成后向市民防局申请取得，但无需在项目开工
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
建设前取得。
（5）能源管理相关审批
根据墨西哥《能源可持续利用法》第 20 条，联邦公共行政部门的各机构与
实体以及具有高能耗特征的用户，须向国家能源高效利用委员会提供上一年度
以下能源利用信息：I.按能源品种分列的生产、出口、进口与消费量；II.消费环
节的能效水平；III.已实施的节能措施；IV.前款节能措施所取得的成效。根据墨
西哥《能源可持续利用法实施条例》第 18 条、第 21 条、第 22 条，联邦机构及
高能耗用户须向国家能源高效利用委员会提供以下年度信息：I.生产、进口、出
口能源的量化数据；II.按终端用途及能源品种分列的消费数据，以及推动终端
用途的因素；III.已实施的节能措施及其量化成效。国家能源高效利用委员会须
于每年 5 月 31 日前在《联邦官方公报》公布各行业/分行业能耗指标，作为认
定高能耗用户依据。
根据墨西哥《电力工业法》第 17 条，装机容量大于或等于 0.5 兆瓦的发电
厂，以及任何规模、在批发电力市场中以“发电商”身份参与的发电厂，均需
获得国家能源监管委员会（CRE）颁发的许可，方可于本国境内从事发电活动。
若电力来自位于境外、且仅与国家电力系统连接的发电厂，则进口该电力亦需
获得 CRE 的授权。任何规模的发电厂，若仅用于在紧急情况下或电力供应中断
时满足自身用电需求，则无需许可。
据此，由于墨西哥基地项目的实施主体为墨西哥卡倍亿工业，不属于上述
规定中所涉具有高能耗特征的用户或发电厂，故无需向国家能源高效利用委员
会提供能源利用信息、获得国家能源监管委员会（CRE）颁发的许可取得或履
行其他能源管理审批、备案程序。
综上，墨西哥基地项目在开工建设前需取得《建设许可证》、编制提交
《预防性环境影响报告》并通过审批，仅需在项目建成后取得《生态意见》
《民防意见》，无需履行能源管理相关审批程序。
（1）环境保护相关审批之预防性环境影响报告进展情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
墨西哥基地项目涉及二期、三期两处工程建设，两处工程需分开单独履行
环境保护审批程序。二期工程为在一期工程所在原有土地上实施，根据《圣路
易斯波托西州环境影响与风险评估条例》第 30 条，需对一期工程原《预防性环
境影响报告》进行修订，并提交主管部门审批。
截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业已就墨西哥基地项目二
期工程编制完成了修订后的《预防性环境影响报告》，已提交并通过圣路易斯
波托西州环境与生态管理秘书处审批；三期工程项目用地及《预防性环境影响
报告》均已取得。
（2）环境保护相关审批之生态意见进展情况
墨西哥基地项目涉及二期、三期两处工程建设，二期工程与一期工程建设
用地相同，无需单独取得《生态意见》；三期工程需于建成后单独取得《生态
意见》。截至本补充法律意见书出具日，三期工程均尚未建成，暂时无需取得
《生态意见》。
墨西哥基地项目为墨西哥生产基地整体建设的部分工程内容，公司已通过
自有资金购置土地并完成了一期工程建设，一期工程已取得市生态部门出具的
《生态意见》，证书编号：DIR-ECO-010/26，证书有效期为 2026 年 1 月 19 日
至 2026 年 12 月 31 日，到期后需要复审。鉴于三期工程建设内容及计划生产的
产品类型、可能造成的污染类型及处置方式与一期工程相同，在一期工程已经
取得《生态意见》同意的前提下，公司预计墨西哥基地项目投产前通过所需环
境保护相关审批不存在实质性障碍。
（3）安全生产相关审批之建设许可证进展情况
墨西哥基地项目涉及二期、三期两处工程建设，两处工程需分开单独取得
《建设许可证》。
墨西哥卡倍亿工业已于 2024 年 9 月 25 日取得二期工程的《建设许可证》，
具体情况如下：
证书编号 218/2024
发证机关 Villa de Reyes 公共工程、城市发展与设施部门
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
持有人 墨西哥卡倍亿工业
Industrial Park Logistik ll, at Avenida Asia 603, Villa de
建设地点
Reyes, San Luis Potosi
主工业建筑：11,122.96 平方米；保安岗亭：55.70 平方
建筑面积
米；休息区：848.60 平方米；铺装地面：7,989.9 平方米
有效期 一年
上述《建设许可证》于 2025 年 9 月 24 日到期后，墨西哥卡倍亿工业已于
发生变化，有效期至 2026 年 9 月 24 日。
墨西哥卡倍亿工业已于 2025 年 8 月 5 日取得三期工程的《建设许可证》，
具体情况如下：
证书编号 063/2025
发证机关 Villa de Reyes 公共工程、城市发展与设施部门
持有人 墨西哥卡倍亿工业
Industrial Park Logistik ll, at Avenida Europa 950, Villa de
建设地点
Reyes, San Luis Potosi
建筑面积 26,737.50 平方米厂房、31,619.46 平方米铺装工程
有效期 签发之日起 12 个月
（4）安全生产相关审批之民防意见进展情况
墨西哥基地项目涉及二期、三期两处工程建设。其中，二期工程与一期工
程建设用地相同，无需单独取得《消防意见》；三期工程需于建成后单独取得
《民防意见》。截至本补充法律意见书出具日，三期工程尚未建成，暂时无需
取得《民防意见》。
墨西哥基地项目为墨西哥生产基地整体建设的部分工程内容，公司已通过
自有资金购置土地并完成了一期工程建设，一期工程已取得市民防局出具的
《民防意见》，证书编号：VDREY-CMPCYB-025/2025，证书有效期为 2025 年
西哥工业已取得《临时民防意见》，证书编号：VDREY-CMPCYB-093/2026，
证书有效期 2026 年 3 月 23 日至 2026 年 4 月 22 日。正式《民防意见》已在申
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办审核过程中，前述《临时民防意见》到期不会影响项目建设与经营。此外，
鉴于三期工程建设内容及计划生产的产品类型、生产流程及主要工序与一期工
程相同，在一期工程已经通过墨西哥当地安全生产审批的前提下，公司预计墨
西哥基地项目投产前通过所需安全生产相关审批不存在实质性障碍。
（二）相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍
本次上海铜缆项目、宁波基地项目两个境内募投项目均需履行环境保护相
关审批程序，且均已履行完毕并通过环评审批。
境外项目墨西哥基地项目涉及两期工程，开工建设前需分开单独办理《建
设许可证》、履行建设阶段环境保护相关审批程序。截至本补充法律意见书出
具日，二期工程已取得《建设许可证》，已完成《预防性环境影响报告》的修
订并通过圣路易斯波托西州环境和自然资源秘书处审批；三期工程已取得《预
防性环境影响报告》及《建设许可证》。至此，墨西哥基地项目已履行完毕建
设阶段所需审批程序。建成后投产前，墨西哥基地项目三期工程还需单独履行
运营阶段环境保护及安全生产相关审批程序。
综上，本次募投项目建设阶段所需履行的审批程序均已履行完毕，不会对
本次发行构成实质性障碍。
五、境外项目的国内备案、商务局批复、审批、备案进展和后续时间安排，
相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍
截至本补充法律意见书出具日，墨西哥基地项目所需发改委、商务局备案
手续及外汇登记手续均已履行完毕，无其他尚未完成的相关审批事项，不会对
募投项目推进构成不利影响或实质性障碍。
（一）境外项目的国内备案、商务局批复、审批、备案情况
根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《关于发布境内机
构境外直接投资外汇管理规定的通知》（汇发（2009）30 号）（以下简称
“《外汇管理规定》”），公司本次募投境外项目即墨西哥基地项目所需资金，
计划在募集资金到位后以公司向实施主体墨西哥卡倍亿工业增资的形式投入，
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故需先后履行发改委备案、商务局备案及外汇登记三项审批程序。
截至本补充法律意见书出具日，公司已取得墨西哥基地项目所需的发改委
备案文件、商务局备案文件及外汇管理局登记文件，所有境内审批程序均已履
行完毕。
公司所取得的项目备案及登记文件情况如下：
文件名称 境外投资项目备案通知书
文件编号 甬发改开放〔2025〕456 号
持有主体 卡倍亿
审批机关 宁波市发展和改革委员会
出具日期 2025-07-31
文件名称 企业境外投资证书
文件编号 境外投资证第 N3302202500364 号
持有主体 卡倍亿
审批机关 宁波市商务局
出具日期 2025-08-04
文件名称 业务登记凭证
业务编号 35330200202405152853
主体名称 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
经办机关 国家外汇管理局宁波市分局
出具日期 2025-08-19
根据《企业境外投资管理办法》第四条、第三十二条，投资主体开展境外
投资，应当履行境外投资项目（以下简称“项目”）核准、备案等手续。属于
核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或
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备案通知书。
根据《企业境外投资管理办法》第十三条，实行核准管理的范围是投资主
体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，核准机关是国家发展改革
委。上述敏感类项目包括：（1）涉及敏感国家和地区的项目；（2）涉及敏感
行业的项目。上述敏感国家和地区包括：（1）与我国未建交的国家和地区；
（2）发生战争、内乱的国家和地区；（3）根据我国缔结或参加的国际条约、
协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（4）其他敏感国家和地区。上
述敏感行业包括：（1）武器装备的研制生产维修；（2）跨境水资源开发利用；
（3）新闻传媒；（4）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外
根据《企业境外投资管理办法》第十四条，实行备案管理的范围是投资主
体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融
资、担保的非敏感类项目。非敏感类项目是指不涉及敏感国家和地区且不涉及
敏感行业的项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央
管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）的，备案机关是国
家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案
机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，
备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
根据《浙江省企业境外投资管理实施办法》第一条、第五条、第十五条，
境外投资是指注册在浙江省行政区域内（不含宁波市）的企业直接或通过其控
制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、
控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。中方投资额 3 亿美元以下非
敏感类境外投资项目由省发展改革委实行备案管理，宁波市境外投资管理工作
参照上述办法执行。
据此，墨西哥基地项目不涉及上述敏感国家和地区，也不涉及敏感行业，
属于非敏感类项目，适用备案管理。卡倍亿为墨西哥基地项目的投资主体且为
宁波市企业，且中方投资额在 3 亿美元以下。根据上述规定并经咨询浙江省发
展和改革委员会、宁波市发展和改革委员会，墨西哥基地项目由宁波市发展和
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改革委员会实行备案管理。
书》（甬发改开放〔2025〕456 号），对公司通过香港子公司增资墨西哥卡倍
亿工业项目予以备案，具体情况如下：
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司通过香港公司
项目名称
增资墨西哥卡倍亿工业有限公司项目
投资主体 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
投资直接目的地 中国香港
投资最终目的地 墨西哥－圣路易斯波托西州
项目总投资 6,543.69 万美元
投资实际使用币种和金额 6,543.69 万美元
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司以自有资金出
中方投资额构成
资
根据《境外投资管理办法》第六条、第七条，商务部和省级商务主管部门
按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及
敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实
行备案管理。
根据《境外投资管理办法》第九条，对属于备案情形的境外投资，中央企
业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。根据《国务院关
于宁波市实行计划单列的批复》，国务院决定对宁波市在国家计划中实行单列，
赋予其相当于省一级的经济管理权限。
据此，墨西哥基地项目不涉及上述敏感国家和地区、敏感行业，属于实行
备案管理的境外投资项目。卡倍亿为墨西哥基地项目的投资主体且为宁波市企
业，根据上述规定及批复，该项目由宁波市商务局实行备案管理。
第 N3302202500364 号），对公司对墨西哥卡倍亿工业的境外投资予以备案，
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具体情况如下：
境外企业（最终目的
墨西哥卡倍亿工业有限公司
地）
设立方式 变更
投资主体 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（股比 100%）
中方 61,685.4418 万元人民币（折合 8,543.69 万美
投资总额
元），外方 0.00 元。
汽车线缆制造及销售（不涉及商务部科技部 2023
经营范围
编号 083801X（技术 名称“电线、电缆制 造技
术”）需核准技术）
核准或备案文号 甬发改开放〔2025〕456 号
投资路径 香港卡倍亿实业有限公司
变更事由：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司申
请对在墨西哥成立墨西哥卡倍亿工业有限公司增
备注 资 ， 增 资 事 由 为 ： 投 资 总 额 由 2,000 变 为
变为 8,543.69。（金额单位：万美元）
根据《外汇管理规定》第三条、第六条、第八条，国家外汇管理局及其分
支机构（以下简称“外汇局”）对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登
记实施监督管理；外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益
实行外汇登记及备案制度；境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和
境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续，
外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。
《外汇管理规定》第七条，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管
部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记：（1）书
面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；（2）外汇资金来源情况的说
明材料；（3）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；
（4）境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；（5）如果发生前
期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；（6）外汇局要求的其他材料。
外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
颁发境外直接投资外汇登记证。境内机构应凭其办理境外直接投资项下的外汇
收支业务。
据此，墨西哥基地项目所需资金以公司向实施主体墨西哥卡倍亿工业增资
方式投入，该事项需办理外汇登记手续。
局宁波市分局就公司对墨西哥卡倍亿工业的境外投资相关外汇业务予以登记，
具体情况如下：
文件名称 业务登记凭证
业务类型 ODI 中方股东对外义务出资
业务编号 35330200202405152853
主体代码 75886446X
主体名称 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
经办机关 国家外汇管理局宁波市分局
境外主体代码 FC2024215505
香 港 卡 倍 亿 实 业 有 限 公 司 Hong Kong KBY
境外主体名称
Industrial Company Limited
经办银行 交通银行股份有限公司宁波分行
（二）相关备案尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍
综上，截至本补充法律意见书出具日，墨西哥基地项目所需发改委、商务
局备案手续及外汇登记手续均已履行完毕，已无其他尚未完成的审批事项，不
会对募投项目推进构成不利影响或实质性障碍。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
高速铜缆相关技术资料、产品及行业研究报告、行业分类标准等文件；查阅了
公司与高速铜缆线材客户间在商务沟通、技术确认及送样、测试验证阶段的业
务进展文件；访谈了公司高速铜缆线材业务负责人，并通过前述核查手段了解
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汽车线缆与高速铜缆线材的主要相同点与不同点，分析判断高速铜缆线材与公
司现有主业是否存在相关性、协同性，及该项业务开展是否存在重大不确定性。
登记法》《人类居所、国土规划和城市发展统一法》等墨西哥当地法律法规及
商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻墨西
哥大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指南（墨西哥）》
（2024 年版），了解墨西哥当地土地政策；查阅了墨西哥卡倍亿工业就墨西哥
生产基地项目用地取得的《土地使用许可证》《土地用途通知》《土地使用报
告》、签署的土地转让合同、土地购买款项支付凭证；访谈了墨西哥卡倍亿工
业独任经理，并通过前述核查手段了解墨西哥基地项目用地落实情况。
存放与使用相关的法律法规及公司《募集资金管理制度》；查阅了报告期内公
司银行账户清单及对账单；查阅了美国卡倍亿电气、墨西哥卡倍亿工业的工商
登记资料；访谈了公司财务总监及墨西哥卡倍亿工业独任经理，了解墨西哥子
公司日常管理、建设及运营资金出境路径、募投项目建设及运营资金出境路径、
募投项目效益回流等情况，并通过前述核查手段分析公司本次发行募集资金投
资路径是否合规，是否能够满足募集资金的监管要求，是否存在实质性障碍。
《“三同时”管理办法》《节能审查办法》等法律法规；取得了公司境内募投
项目的《环境影响报告表》及环保主管部门出具的批复文件；对公司委托的境
内募投项目环评编制单位进行了访谈；对公司境内募投项目的环评、安全、能
源管理主管部门进行了访谈或取得了主管部门出具的证明；查阅了墨西哥《生
态平衡和环境保护一般法》《通用民防法》《圣路易斯波托西州民事保护体系
法》等法律法规；查阅了公司境外项目取得的《预防性环境影响报告》《建设
许可证》《临时建设许可证》、墨西哥生产基地一期工程的《土地使用运营许
可证》《运营许可证》《生态意见》《民防意见》；查阅了公司本次募投项目
的可行性研究报告；访谈了公司副总经理；查阅了公司墨西哥律师就本次发行
出具的《法律意见书》，并就墨西哥土地政策、墨西哥卡倍亿工业土地取得情
况、建设项目需履行的环保、安全、能源管理方面审批、备案要求及墨西哥卡
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
倍亿工业的履行情况对墨西哥律师进行了访谈，并通过前述核查手段了解本次
募投项目涉及所需境内和境外的环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进
展和后续时间安排，分析相关审批尚未完成对募投项目推进的影响及是否构成
实质性障碍。
《企业境外投资管理办法》《浙江省企业境外投资管理实施办法》《关于发布
境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》等相关法律法规、批复文件，了
解境外项目审批、备案要求；查阅了本次境外项目相关的发改委、商务局批复
文件及外汇管理局登记文件，核实墨西哥基地项目资金出境所需文件的齐备性
及有效性。
（二）核查意见
应用场景，属于公司现有主业产品品类范畴，与现有主业具有协同性。同时，
高速铜缆线材业务开展不存在重大不确定性。因此，公司本次发行部分募集资
金投向高速铜缆线材产能建设属于投向主业，符合《注册办法》第四十条的规
定；
法落实的风险，不会对本次发行构成实质性障碍；
放的募集资金可以被有效监管，能够满足募集资金的监管要求，且不存在实质
性障碍；
本次募投项目所需境内外审批尚未完成而对项目实施构成实质性障碍的风险已
消除；
备案手续及外汇登记手续均已履行完毕，无其他尚未完成的审批事项，不会对
募投项目推进构成不利影响或实质性障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 对原《律师工作报告》《法律意见书》的
更新
一、本次发行的批准和授权
（一）如《律师工作报告》《法律意见书》正文“一、本次发行的批准和
授权”部分所述，发行人 2024 年年度股东会作出批准本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议有效期为公司
股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（二）发行人于 2026 年 5 月 7 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过
《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》等议案。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
等相关规定，公司关于本次发行的董事会决议前六个月至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资金额共计 9,000 万元，该部分财务性投资需要从本次募集
资金总额中扣除。根据有关法律法规和规范性文件的规定并结合实际情况，出
于谨慎性考虑，公司对向不特定对象发行可转换公司债券发行规模及募集资金
用途进行了调整，发行规模调减金额为 9,000.00 万元，调减后公司本次发行募
集资金总额为不超过 51,000.00 万元（含 51,000.00 万元）。具体情况如下：
调整前：
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资
金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资
金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
授权董事会在上述额度范围内确定。
调整前：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 76,873.20 60,000.00
调整后：
在考虑从募集资金总额中扣除 9,000.00 万元财务性投资因素后，本次向不
特定对象发行可转债（以下简称“本次发行”）募集资金总额不超过 51,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目总投资金
项目名称 募集资金拟投入金额
号 额
墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项
目
合计 76,873.20 51,000.00
注：在考虑从募集资金总额中扣除 9,000.00 万元财务性投资后，拟使用募
集资金投入由原方案中的 60,000.00 万元调整至 51,000.00 万元，其中墨西哥
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
汽 车 线 缆 及 高 速 铜 缆 生 产 基 地 项 目 原 方 案 中 的 31,000.00 万 元 调 整 至
除上述内容外，公司本次发行方案中的其他事项未发生调整。
（三）发行人于 2026 年 5 月 8 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通
过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》
《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜有效期的议案》，决议将本次发行的相关股东会决议有效期自原
有效期限届满之日起延长 12 个月；延长授权董事会全权办理本次发行相关事宜
的有效期，自原有效期届满之日起延长 12 个月。
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人股
东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授
权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关
法律法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过
并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，截至
本补充法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
公司名称 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
统一社会信用代码 9133020075886446XG
住所 浙江省宁海县桥头胡街道汶溪周工业区
法定代表人 林光耀
注册资本 188,175,836.00 元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆
经营范围 的研发、生产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。
成立日期 2004 年 3 月 5 日
营业期限 长期
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
登记机关 宁波市市场监督管理局
（二） 经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法
律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》披露的发行人本次发行的主体资格其他方面未发生
变化。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行
并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的
情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
根据立信会所出具的《审计报告》、发行人《2025 年年度报告》，并经本
所律师核查，发行人持续符合下列条件：
发行人于 2025 年 5 月 12 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人
会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行的相关议案，于 2026 年 5 月 7
日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）〉的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次发行的
相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第二百零
二条的规定。
发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的归属于发行人普通股股东的净
利润分别为 16,594.46 万元、16,165.45 万元、11,938.87 万元，平均可分配利润
为 14,899.59 万 元 。 本 次 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 按 募 集 资 金
计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项、《注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项之规定。
经常性损益的净利润分别为 15,778.67 万元、15,767.30 万元和 11,522.87 万元，
最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二
款之规定。
发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度资产负债率（合并）分别为
和 2025 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 5,120.68 万元、-8,532.04 万元
和-5,478.86 万元。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项、《法律
适用意见第 18 号》第三条之规定。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见
书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》披露的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本次发行的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的人员独立情况
根据发行人提供的董事会会议资料及《公司章程》的规定，并经本所律师
核查，发行人董事会共设 7 名董事，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理 1 人，副总
经理 3 人，财务负责人 1 人，董事会秘书 1 人。
根据对发行人董事、高级管理人员的调查表、查阅主要关联方的工商资料
或公告，2025 年 10 月至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理
人员在除发行人控股子公司以外的关联方的兼职情况变化如下：
发行人独立董事刘桂华于 2025 年 11 月 19 日辞任宁波金海晨光化学股份有
限公司董事、副总经理职务；于 2026 年 1 月 28 日至今担任宁波创源文化发展
股份有限公司独立董事。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人
员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
五、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2025 年 12 月 31 日，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人前十名股东的持股情况如下：
持有有限售 质押或冻结情况
序 持股比例 持股总数
股东姓名/名称 股东性质 条件股份数 股份 数量
号 （%） （股）
（股） 状态 （股）
宁波卡倍亿电气技术
用证券账户
靖江市飞天投资有限
基金、理财产
品等
私募证券投资基金
宁波溢锋私募基金管
理有限公司－宁波信 基金、理财产
本溢熙 1 号私募证券 品等
投资基金
中国工商银行股份有
限公司－兴全绿色投 基金、理财产
资混合型证券投资基 品等
金（LOF）
上述股东中，林光耀与林光成系兄弟关系，林光成与林强系父子关系，林
光耀持有新协实业 61.00%股权，并担任新协实业执行董事；林光成持有新协实
业 12.5%股权，林强持有新协实业 12.5%股权。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，《补充
法律意见书（三）》披露的发行人的控股股东和实际控制人情况未发生变化。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东
为新协实业、实际控制人为林光耀、林光成及林强，其持有的发行人股份不存
在权利受到限制的情形。
六、发行人的股本及演变
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
度利润分配预案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数
（回购专户股份不参与分配）向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润结转以后年
度。
以公司现有总股本 188,175,836 股，剔除公司回购专用证券账户中的股份
股利人民币 2 元（含税），预计合计派发现金红利 36,615,178.40 元，剩余未分
配利润结转以后年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，预计合计转
增 73,230,357 股。转增后公司总股本由 188,175,836 股变更为 261,406,193 股。
上述权益分派方案尚需经 2025 年年度股东会审议通过后实施。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 7,307,002.00 3.88
高管锁定股 7,307,002.00 3.88
二、无限售条件流通股 180,868,834.00 96.12
三、总股本 188,175,836.00 100.00
经本所律师对报告期内发行人首次公开发行股票后历次股本变动所涉内部
决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，除
上述 2025 年度权益分派方案尚需经 2025 年年度股东会审议通过后实施外，报
告期内发行人首次公开发行股票后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策
程序，取得有权部门的批复、备案，合法、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
需的主要业务资质、许可的情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序
证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 颁发日期 有效期至
号
浙江省生态环
境厅
宁波市科学技
术局、宁波市
税务总局宁波
市税务局
对外贸易经营者备案
登记表
报关单位注册登记证 宁波海关驻鄞
书 州办事处
自理报检单位备案登 宁海出入境检
记证明书 验检疫局
原产地证申报企业登 宁波出入境检
记证书 验检疫局
Appliance Wiring Mater
ial - Component
CERTIFICATE(Haloge
n free charging cable for 相关标准
DEKRA Certific
ation B.V. 被撤销时
mmunication for electric
vehicles)
CERTIFICATE（Non-h
alogen free charging cab 相关标准
DEKRA Certific
ation B.V. 被撤销时
nd communication for el
ectric vehicles）
Certificate of Complianc
e
IATF 16949:2016 认证 SGS United Kin
证书 gdom Ltd
北京埃尔维质
限公司
北京埃尔维质
中国职业健康安全管
理体系认证
限公司
宁海县市场监
督管理局
境外投资证第 N330
境外投资证第 N330
境外投资证第 N330
境外投资证第 N330
境外投资证第 N330
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序
证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 颁发日期 有效期至
号
境外投资证第 N330
业务编号：3533020 国家外汇管理
业务编号：3533020 国家外汇管理
业务编号：3533020 国家外汇管理
甬发改开放[2020]9 宁波市发展和
甬发改开放[2024]1 宁波市发展和
甬发改开放[2024]1 宁波市发展和
甬发改开放[2024]1 宁波市发展和
甬发改开放[2024]1 宁波市发展和
境外投资项目备案通 甬发改开放[2025]4 宁波市发展和
知书 56 号 改革委员会
固定污染源排污登记 9133020075886446 中华人民共和
回执 XG001W 国生态环境部
CQC 产品认证证书
中国质量认证
中心有限公司
电系统用电缆）
CQC 产品认证证书
中国质量认证
中心有限公司
充电系统用电缆）
CERTIFICATE（Non-h
alogen free charging cab
DEKRA Certific 相关标准
ation B.V. 被撤销时
nd communication for el
ectric vehicles）
XF001Y 料 境局
质量管理体系认证证 卡倍亿新材 欧瑞认证有限
书 料 公司
宁波市科学技
术局、宁波市
卡倍亿新材
料
税务总局宁波
市税务局
固定污染源排污登记 91330226681066119 中华人民共和
回执 B001Z 国生态环境部
对外贸易经营者备案
登记
固定污染源排污登记 91510112562022981 中华人民共和
回执 Q001W 国生态环境部
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序
证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 颁发日期 有效期至
号
IATF 16949:2016 认证
证书
对外贸易经营者备案
登记
成都市龙泉驿
城镇污水排入排水管 川 A10 证字第 2024 区政务服务管
网许可证 85 号 理和行政审批
局
固定污染源排污登记 91210521085303990 中华人民共和
回执 M001R 国生态环境部
IATF 16949:2016 认证
证书
环境管理体系认证证 北京埃尔维质
书 量认证中心
职业健康安全管理体 北京埃尔维质
系认证证书 量认证中心
辽宁省生态环
境厅
本溪满族自治
合执法大队
固定污染源排污登记 91310112MA1GBT 中华人民共和
回执 N25F001W 国生态环境部
环境管理体系认证证 北京埃尔维质
书 量认证中心
职业健康安全管理体 北京埃尔维质
系认证证书 量认证中心
城镇污水排入排水管 沪水务闵排证字第 上海市闵行水
网许可证 Amq0545 号 务局
上海市闵行区
局
汽车行业质量管理体 通标标准技术
系认证 服务有限公司
固定污染源排污登记 91441304MA560P2 中华人民共和
回执 96K001Z 国生态环境部
IATF 16949:2016 认证
证书
IATF 16949:2016 认证 通标标准技术
证书 服务有限公司
城镇污水排入排水管 麻城管许字【202 麻城市城市管
网许可证 4】第 001 号 理执法局
固定污染源排污登记 91421181MABX9H 中华人民共和
回执 8DXR001X 国生态环境部
黄冈市生态环
境局
中国职业健康安全管 北京埃尔维质
理体系认证 量认证中心有
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序
证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 颁发日期 有效期至
号
限公司
北京埃尔维质
限公司
麻城市市场监
督管理局
截至本补充法律意见书出具日，发行人中国境外子公司持有经营所需的主要业
务资质、许可的情况如下：
序
证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 颁发日期 有效期至
号
墨西哥卡倍 墨西哥税务管
亿工业 理局
国家外商投资登记处 墨西哥卡倍
注册 亿工业
墨西哥卡倍 墨西哥国家移 每年按时更
亿工业 民局 新税务申报
墨西哥卡倍 Villa de Reyes.S.
亿工业 L.P.市政厅
圣路易斯波托
墨西哥卡倍
亿工业
境管理局
圣路易斯波托
墨西哥卡倍
亿工业
境管理局
圣路易斯波托
墨西哥卡倍
亿工业
境管理局
墨西哥卡倍 州环境局（SEG
亿工业 AM）
墨西哥环境和
墨西哥卡倍
亿工业
EMARNAT）
Villa de Reyes.S.
VDREY-DU- 墨西哥卡倍 对获授权
/DIU/004/2025 亿工业 项目有效
部门
Villa de Reyes
VDR-DU/LC- 墨西哥卡倍 公共工程、城
部门
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序
证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 颁发日期 有效期至
号
市发展与设施
部门
墨西哥卡倍 墨西哥税务管
亿电气 理局
国家外商投资登记处 墨西哥卡倍
注册 亿电气
注 1：截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业持有的《土地使
用许可证》（证书编号：VDREY-DU-LUSF-008/2025）已过期，墨西哥卡倍亿
工业正在办理续期。
注 2：截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业持有的《民防意
见》（证书编号：VDREY-CMPCYB-025/2025）及《临时民防意见》（证书编
号：VDREY-CMPCYB-093/2026）已过期，墨西哥卡倍亿工业正在办理续期。
注 3：截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业持有的《废物产
生者登记》（证书编号：SEGAM-RI-GEN-1118/01.25）已过期，墨西哥卡倍亿
工业已向州环境局提交续期申请，相关登记正在办理中。
经查验，本所认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》以及发行人的财务报表、2025 年年度报告，报告期
内发行人主营业务收入情况如下：
名称
（万元） （万元） （万元）
主营业务收入 384,901.05 350,370.54 330,497.17
营业收入 404,466.36 364,801.63 345,193.07
占比（%） 95.16 96.04 95.74
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所认为，发行人的主营业务突出。
八、关联交易及同业竞争
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）发行人的关联方
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
的关联方发生变化如下：
董事 林光耀、林光成、徐晓巧、王凤、郑月圆、何文丽、刘桂华
高级管理人员 林光耀、徐晓巧、林强、王凤、秦慈
发行人于 2025 年 12 月 8 日召开 2025 年第二次临时股东会，决议不再设置
监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
（1）本溪卡倍亿
本溪卡倍亿的注册资本、实收资本、股权结构发生变更，变更后的相关情
况如下：
公司名称 本溪卡倍亿电气技术有限公司
注册资本 22,250.00 万元
实收资本 21,420.00 万元
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
卡倍亿 20,000.00 89.89
股权结构
香港卡倍亿 2,250.00 10.11
合计 22,250.00 100.00
（2）上海卡倍亿智联
上海卡倍亿智联实收资本变更为 3,251 万元。
（3）卡倍亿航天
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
新设全资子公司上海卡倍亿航天科技有限公司，具体情况如下：
公司名称 上海卡倍亿航天科技有限公司
统一社会信用代码 91310112MAK58T668X
住 所 上海市闵行区昆阳路 1726 号
法定代表人 林光耀
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
注册资本 5,000 万元
实收资本 -
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电线、电缆经营；塑料制品制造；通用零部件制
造；机械电气设备制造；民用航空材料销售；货物进出口；技术进
经营范围 出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
成立日期 2025 年 12 月 29 日
营业期限 长期
登记机关 上海市闵行区市场监督管理局
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 卡倍亿 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（4）香港卡倍亿
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，香港卡
倍亿商业登记证进行了续期，具体如下：
卡倍亿电气（香港）有限公司
公司名称
NBKBE Electrical(HongKong)Co.,Limited
ROOM701 UNIT 108 7/F TOWER BNEW MANDARIN PLAZA 14
注册地址
SCIENCEMUSEUM ROAD TSIM SHA TSUI KL
成立日期 2020 年 3 月 3 日
商业登记号码 71646926
商业登记有效期 2026 年 3 月 3 日至 2027 年 3 月 2 日
业务性质 贸易
法律地位 法人团体
现任董事 林光耀
已缴或视作已缴
持股比例
股东名称 持有股份数目 的总款额（美
（%）
元）
股权结构
卡倍亿 500,000.00 500,000.00 100.00
合计 500,000.00 500,000.00 100.00
（5）香港卡倍亿实业
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，香港卡
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
倍亿实业商业登记证进行了续期，具体如下：
香港卡倍亿实业有限公司
公司名称
Hong Kong KBY Industrial Company Limited
注册地址 Room 707, Fortress Tower, 250 King’s Road, North Point, Hong Kong
成立日期 2024 年 1 月 26 日
商业登记号码 76166367
商业登记有效期 2026 年 1 月 26 日至 2027 年 1 月 25 日
业务性质 进出口贸易
法律地位 法人团体
现任董事 徐晓巧
已缴或视作已缴
持股比例
股东名称 持有股份数目 的总款额（美
（%）
元）
股权结构
卡倍亿 100,000.00 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100,000.00 100.00
（6）香港卡倍亿贸易
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，香港卡
倍亿贸易商业登记证进行了续期，具体如下：
香港卡倍亿贸易有限公司
公司名称
Hong Kong KBY Trading Company Limited
注册地址 Room 707, Fortress Tower, 250 King’s Road, North Point, Hong Kong
成立日期 2024 年 2 月 16 日
商业登记号码 76218691
商业登记有效期 2025 年 2 月 16 日至 2026 年 2 月 15 日（每年续期）
业务性质 进出口贸易
法律地位 法人团体
现任董事 徐晓巧
已缴或视作已缴
持股比例
股东名称 持有股份数目 的总款额（美
（%）
元）
股权结构 香港卡倍亿
实业
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
新增以下参股子公司：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
精密及超精密塑胶产品、精密金属产品、
智能制造设备的研发、生产、销售及售后
服务；工业产品外观设计、结构设计、传
威銤（苏州）智能科
技有限公司
销；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信
息系统集成服务；智能机器人的研发；智
能机器人销售；人工智能理论与算法软件
开发；服务消费机器人销售；人工智能应
用软件开发；人工智能基础软件开发；人
工智能公共数据平台；人工智能通用应用
系统；人工智能硬件销售；人工智能基础
资源与技术平台；人工智能公共服务平台
技术咨询服务；人工智能行业应用系统集
成服务；软件开发；信息技术咨询服务；
上海矩阵超智系统集 机械零件、零部件销售；计算机软硬件及
成有限公司 辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备
批发；货物进出口；技术进出口；服务消
费机器人制造【分支机构经营】；通用零
部件制造【分支机构经营】；机械零件、
零部件加工【分支机构经营】；计算机软
硬件及外围设备制造【分支机构经营】。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：互联
网信息服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：智能机器人的研发；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）自主展示（特色）项目：人工智能基
础软件开发；人工智能应用软件开发；技
通过上海矩阵超智系
上海矩阵超智机器人 术服务、技术开发、技术咨询、技术交
有限公司 流、技术转让、技术推广；工业机器人安
持股 5%
装、维修；伺服控制机构销售；机械电气
设备销售；智能机器人销售；人工智能硬
件销售；工程和技术研究和试验发展；普
通机械设备安装服务；计算机系统服务；
数据处理服务。
通过上海矩阵超智系一般经营项目：工业机器人销售；工业机
深圳爱矩机器人有限
公司
持股 1.5% 询、技术交流、技术转让、技术推广；智
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
能机器人的研发；服务消费机器人制造；
服务消费机器人销售；智能机器人销售；
工业机器人安装、维修；电子元器件与机
电组件设备制造；工业自动控制系统装置
制造；电子元器件与机电组件设备销售；
工业自动控制系统装置销售；通用设备制
造（不含特种设备制造）；技术进出口；
工业设计服务；货物进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可经营项目：无。
一般项目：智能机器人的研发；服务消费
机器人制造；文化场馆用智能设备制造；
特殊作业机器人制造；通用设备制造（不
含特种设备制造）；虚拟现实设备制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；人工智能应用软件开发；人工智能
基础软件开发；人工智能理论与算法软件
开发；软件开发；人工智能行业应用系统
集成服务；智能控制系统集成；工业设计
通过上海矩阵超智系
广东金马矩阵智能科 服务；专业设计服务；智能机器人销售；
技有限公司 服务消费机器人销售；人工智能硬件销
持股 1.5%
售；游艺用品及室内游艺器材销售；数字
文化创意技术装备销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；人工智能基础资源与技术平
台；人工智能公共服务平台技术咨询服
务；技术进出口；货物进出口；信息系统
集成服务；游艺及娱乐用品销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：工业机器人销售；工业机器人
制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；智能机
器人的研发；服务消费机器人制造；工业
通过上海矩阵超智系机器人安装、维修；电子元器件与机电组
海德曼（上海）机器
人有限公司
持股 0.25% 造；技术进出口；工业自动控制系统装置
销售；通用设备制造（不含特种设备制
造）；工业设计服务；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；智
能机器人的研发；智能机器人销售；信息
通过上海矩阵超智系
宁波星际动力科技有 系统集成服务；服务消费机器人销售；服
限公司 务消费机器人制造；软件开发；人工智能
持股 2%
理论与算法软件开发；人工智能应用软件
开发；人工智能基础软件开发；人工智能
公共数据平台；人工智能通用应用系统；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
人工智能硬件销售；人工智能基础资源与
技术平台；人工智能公共服务平台技术咨
询服务；人工智能行业应用系统集成服
务；信息技术咨询服务；机械零件、零部
件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及外围设备制造；技术进出口；通用
零部件制造；机械零件、零部件加工（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：互联网
信息服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
一般项目：技术推广服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械设备研发；机械设备
销售；工业机器人制造；工业机器人销
通过威銤（苏州）智
苏州至米智能科技有 售；工业机器人安装、维修；智能机器人
限责任公司 的研发；工业设计服务；人工智能硬件销
持股 7.0001%
售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械
零件、零部件销售；机械零件、零部件加
工（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法
人或其他组织
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，新增发
行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
如下：
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；集中
式快速充电站；汽车零部件及配件制造；电
特充（宜宾） 子元器件制造；电力电子元器件制造；电力
控股股东新协实业控
制的企业
限公司 料销售；货物进出口；技术进出口；国内贸
易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家
规定实施准入特别管理措施的除外）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
新增或变更的报告期内曾经的关联方如下：
序
关联方名称 关联关系 状态
号
宁波卓骏金属制品 有 曾经的监事安伟展的妹妹的配偶郭明敏控制
限公司[注] 并担任执行董事兼经理的企业
注：2026 年 3 月，该关联方名称由“宁海县亿敏塑胶制品有限公司”变更
为“宁波卓骏金属制品有限公司”。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人的 2025 年年度报告，2025 年 10—12 月，除关
键管理人员薪酬外，发行人及其控股子公司不存在与关联方发生的其他关联交
易。
本所认为，报告期内，除关键管理人员薪酬外，发行人及其控股子公司不
存在与关联方发生的其他关联交易；发行人的关联交易不存在损害发行人或其
他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及《关联交易决
策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、
实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同
业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交
易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国
证监会、证券交易所的相关规定。
九、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的知识产权
（1）中国境内注册商标
经本所律师查验，2025 年 10—12 月期间，发行人及其控股子公司拥有的
中国境内注册商标情况未发生变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）中国境外注册商标
经本所律师查验，2025 年 10—12 月期间，发行人及其控股子公司拥有的
中国境外注册商标情况未发生变化：
经本所律师查验，2025 年 10—12 月期间，发行人及其控股子公司有 1 项新
取得的专利，具体情况如下：
序 专利类 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 有效期限
号 别 方式 权利
一种线缆成卷 实用新 2024.12.30- 原始
包装治具 型 2034.12.29 取得
经本所律师查验，2025 年 10—12 月期间，发行人及其控股子公司拥有的
著作权情况未发生变化。
经本所律师查验，2025 年 10—12 月期间，发行人及其控股子公司拥有的
域名情况未发生变化。
经核查发行人相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软件著
作权、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所认为，发行人及其控股
子公司主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。截至 2025
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权
的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
公司及其控股子公司与部分供应商签订的合同为框架协议，具体以单笔订
单/提货确定购买原材料的品种、规格、价款与交货期限等交易条件。截至 2025
年 12 月 31 日，公司及其控股子公司与报告期内前十大供应商签订的正在履行
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的框架协议或正在履行的金额 300 万元以上的订单如下：
序
供应商名称 合同标的 金额 合同期限/签订时间
号
江苏顶科线材有限公 框架合同，具体以
司 订单为准
宁波世茂铜业股份有 框架合同，具体以
限公司 订单为准
德阳信方圆有色金属 框架合同，具体以
有限公司 单笔销售合同为准
常州金源铜业有限公 框架合同，具体以
司 提货为准
宁波金田高导新材料 框架合同，具体以
有限公司 订单为准
江铜华北（天津）铜 框架合同，具体以
业有限公司 单笔销售合同为准
宜兴市意达铜业有限 框架合同，具体以
公司 价格协议为准
常州同泰高导新材料
有限公司
常州同泰高导新材料
有限公司
报告期内，公司及其控股子公司与部分客户签订的合同为框架协议，具体
数量和金额以订单为准。截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司与报告
期内前十大客户签订的正在履行的框架合同或金额 15 万元以上的订单如下：
序
客户名称 合同标的 合同价款 合同期限/签订时间
号
框架合同，每
年年度价格以
滁州科世科汽车部件
有限公司
最终邮件确认
为准。
框架合同，货
汽车线束
物单价由买卖
海阳市三贤供应链管 生产或维 合同有效期以双方签订新采购
理有限公司 修所需原 合同或停止合作时止。
卖方提供《价
材料
格协议单》。
有效期为 3 年，有效期届满之
框架合同，具
深圳比亚迪供应链管 日前，双方未提出异议的，合
理有限公司 同自动延期，延期期限为 3
为准。
年，延期次数不限。
框架合同，具
上海李尔实业交通汽
车部件有限公司
为准。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
框架合同，具
LEONI Bordnetz-
Systeme GmbH
为准。
安费诺汽车连接系统
（常州）有限公司
安费诺汽车连接系统
（常州）有限公司
合同金
序 借款 额 担保情
贷款人 合同编号 借款期限 利率
号 人 （万 况
元）
中国银
行股份
卡倍 宁海 2025 人借 5021 2025.10.10-
亿 号 2026.10.10
司宁海
支行
华夏银
行股份
有限公 卡倍 2025.10.11-
司宁波 亿 2026.10.11
宁海支
行
中信银
行股份
卡倍 流动资金贷款合同 2025.10.14-
亿 （3.0 版，2024 年） 2026.11.20
司宁波
字第 203771 号
分行
浙商银
行股份
（20109000）浙商银
有限公 卡倍 2025.10.14-
司宁波 亿 2026.10.11
宁海支
行
招商银
行股份
卡倍 2025.10.22-
亿 2026.10.20
司宁波
分行
中国银
卡倍 宁海 2025 人借 5034 2025.10.23-
亿 号 2026.10.23
有限公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
司宁海
支行
招商银
行股份
卡倍 2025.11.07-
亿 2026.11.07
司宁波
分行
交通银
行股份
有限公 卡倍 2025.11.13-
司宁波 亿 2027.11.12
宁海支
行
中信银
行股份
有限公 卡倍 2025 信银浙贷字第 2025.11.13- LPR-
司宁波 亿 018557 号 2026.11.12 0.15%
宁海支
行
广发银
行股份
卡倍 2025.11.26-
亿 2027.11.25
司宁波
分行
交通银
行股份
有限公 卡倍
司宁波 亿
宁海支
行
招商银
行股份
卡倍 2025.12.10-
亿 2027.01.08
司宁波
分行
交通银
行股份
有限公 卡倍 2025.12.15-
司宁波 亿 2026.12.09
宁海支
行
中国进
出口银 卡倍 （2025）进出银（甬 2025.12.17-
行宁波 亿 信合）字第 1-135 号 2027.01.17
分行
中国光
大银行
卡倍 2025.12.18-
亿 2027.06.17
限公司
宁波分
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
行
中国银
行股份
卡倍 宁海 2025 人借 5069 2025.12.22-
亿 号 2026.12.12
司宁海
支行
上海浦
东发展
本溪
银行股 2025.10.24-
份有限 2026.08.13
亿
公司本
溪分行
中国银 本中银
行股份 本溪 高保字
字 058 号
司本溪 亿 《最高
分行 额保证
合同》
中国银 本中银
行股份 本溪 高保字
字 067 号 2026.11.19
司本溪 亿 《最高
分行 额保证
合同》
江苏银
行股份 上海
有限公 卡倍 2025.11.17-
司上海 亿新 2026.09.23
闵行支 能源
行
广发银
行股份 卡倍
司宁波 线
分行
最高授信额度
序号 授信人 受信人 合同编号 授信期限 担保
（万元）
中信银行股份 2025 信甬宁银
分行 号
广发银行股份 (2025）甬银
分行 000516 号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
广发银行股份 （2025）甬银
卡倍亿 2025.12.16-
铜线 2026.12.15
分行 000614 号
如下：
序 承兑期限/
承兑人 申请人 合同编号 金额（万元） 担保
号 签订日期
平安银行 平银甬六部
股份有限 承申字 2025.11.05- 保证金质押
公司宁波 20251105 第 2026.05.05 担保
分行 001 号
融资金额
序号 保理银行 申请人 合同编号 期限
（万元）
交通银行股
份有限公司 卡倍亿新
宁波宁海支 材料
行
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述重大合同的
内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人 2025 年年度报告，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的其他应
收款总额为 865,888.08 元，其他应付款总额为 1,303,547.69 元。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其
他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十一、发行人章程的制定与修改
（一）章程的修改
序号 修改日期 决策程序 制订或修改原因
取消监事会，并根据最新的法律法
程》进行了修订。
经查验，本所认为：发行人现行《公司章程》的制定与报告期内章程的
修改均已履行法定程序，内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。
十二、发行人股东会、董事会及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司章程》，设置了股东会、董事会等决策、监督机构，并
对其职权作出了明确的划分。
三名，职工代表董事一名。独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上。董
事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会。
议不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
（二）发行人股东会、董事会、监事会议事规则
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
况如下：
《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。本次修订完成后，公司不
再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监
事会议事规则》相应废止。
本所认为，发行人制定了完备的股东会、董事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人三会的规范运作情况
经核查，2025 年 10—12 月期间，发行人共召开 1 次董事会会议、1 次股东
会会议。
根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师查验，发行人报告期内历次
股东会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在
违反有关法律法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。发行人报告期内股东会的历次授权或董事会的重大决策行为均是在法律
法规和公司章程规定的权限内进行的，合法有效。
综上所述，本所认为，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会和监
事会议事规则，符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次
股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
情况如下：
发行人设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表
董事 1 人，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 姓名 职务 选举/聘任程序
第三届董事会第三十四次会议、2024
年年度股东会
第三届董事会第三十四次会议、2024
年年度股东会
第三届董事会第三十四次会议、2024
年年度股东会
职工代表董事、财务
总监
第三届董事会第三十四次会议、2024
年年度股东会
第三届董事会第三十四次会议、2024
年年度股东会
第三届董事会第三十四次会议、2024
年年度股东会
发行人于 2025 年 12 月 8 日召开 2025 年第二次临时股东会，决议不再设置
监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 5 名高级管理人员，具体
情况如下：
序号 姓名 职务 选举/聘任程序
经发行人说明及本所律师核查，本所认为，发行人董事、高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律法规、规章和规范性文件以及发行人章程的
规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
发行人于 2025 年 12 月 8 日召开 2025 年第二次临时股东会，决议不再设置
监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
因公司治理结构调整，王凤女士申请辞去公司董事职务。发行人于 2025 年
会职工代表董事。
经本所律师核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均
经法定程序产生，符合法律法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定，
其上述董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序。发行人董事
和高级管理人员最近三年变动人数及变动人数占董事、高级管理人员总人数的
比例均较低，发行人的经营未因上述调整出现重大不利变化。因此，发行人最
近三年内董事及高级管理人员的变化不会对发行人本次发行上市构成实质性法
律障碍。
综上所述，本所认为，发行人的董事、高级管理人员的任职符合法律法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、
监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符
合有关法律法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的税种、税率
根据《审计报告》及纳税申报表，报告期内发行人及其控股子公司执行的
主要税种和税率如下：
税率（％）
税种 计税依据
增值税 按税法规定计算的销
[注 1] 售货物和应税劳务收
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
入为基础计算销项税
额，在扣除当期允许
抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值
税
城市维护建 按实际缴纳的增值税
设税 及消费税计缴
按免抵税额与实际缴
教育费附加 3 3 3
纳的增值税计缴
地方教育费 按免抵税额与实际缴
附加 纳的增值税计缴
企业所得税 15、16.5、 15、16.5、
按应纳税所得额计缴 20、21、25、
[注 2] 20、25、30 20、25
注 1：公司出口货物增值税实行“先征后退”税政策，退税率为 0%至 13%；
租赁收入按照增值税税率 9%计缴，部分租赁收入适用简易计税方法，按照 5%
的征收率计算应纳税额；服务费按照增值税税率 6%计缴。
注 2：存在不同企业所得税税率纳税主体的，具体情况如下：
所得税税率（%）
纳税主体名称
卡倍亿 15.00 15.00 15.00
卡倍亿新材料 15.00 15.00 15.00
卡倍亿铜线 25.00 25.00 25.00
成都卡倍亿 25.00 25.00 25.00
成都新硕 20.00 20.00 20.00
本溪卡倍亿 25.00 25.00 25.00
上海卡倍亿 25.00 25.00 25.00
香港卡倍亿 16.50 16.50 16.50
惠州卡倍亿 25.00 25.00 25.00
湖北卡倍亿 25.00 25.00 25.00
香港卡倍亿实业 16.50 16.50 -
香港卡倍亿贸易 16.50 16.50 -
美国卡倍亿电气 21.00 21.00 -
墨西哥卡倍亿电气 30.00 30.00 -
墨西哥卡倍亿工业 30.00 30.00 -
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
宁波卡倍亿智联 20.00 25.00 -
卡倍亿机器人 20.00 - -
上海卡倍亿智联 20.00 - -
日本卡倍亿 15.00 - -
卡倍亿航天 20.00 - -
经本所律师查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率符合
相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》，经本所律师查验，发行人及其控股子公司在报告期内
所享受的税收优惠政策如下：
根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组公布《关于公布宁波市
过了高新技术企业认定，取得编号为 GR202233100057 高新技术企业证书，
技术企业证书》，有效期为 2025 年 12 月 26 日至 2028 年 12 月 26 日。根据
《企业所得税法》及相关规定，公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度企业所
得税按应纳税所得额的 15%税率计缴；宁波卡倍亿新材料科技有限公司于 2024
年 12 月 6 日取得编号为 GR202433102314 高新技术企业证书，根据《企业所得
税法》及相关规定，子公司卡倍亿新材料 2023 年度、2024 年度和 2025 年度企
业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
根据香港税收条例相关规定，香港卡倍亿、香港卡倍亿贸易、香港卡倍亿
实业应纳税所得额不超过 200 万港币（含）部分利得税按 8.25％的税率计缴，
超过 200 万港币部分利得税按 16.5％的税率计缴。
根据财税〔2019〕13 号《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》规定，
对同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产
总额不超过 5000 万元等三个条件的小型微利企业，年应纳税所得额低于 100 万
元（含 100 万元）部分，其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据税务总局公告
《国家税务总局关于实施小型微利企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（2021 年第 12 号），对小微型企业年应纳税所得额不超过 100 万的部分，自
业所得税；根据税务总局公告《国家税务总局关于进一步实施小微企业所得税
优惠政策的公告》（2022 年第 13 号），对小型微利企业年应纳税所得额超过
在上述优惠政策的基础上再减半征收企业所得税。子公司成都新硕新材料有限
公司适用前述政策缴纳企业所得税。2025 年度，子公司上海卡倍亿智联线缆科
技有限公司、宁波卡倍亿智联线缆科技有限公司、上海卡倍亿机器人有限公司、
上海卡倍亿航天科技有限公司年应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按
根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务
总局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允
许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。发行
人及卡倍亿新材料适用前述政策。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其控股子公司享受的税收优惠符
合法律法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人 2025 年年度报告，2025 年发行人享受的计入当期损益的政府
补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）金额为 12,570,345.69 元。
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人及其控股子公司享受的
上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
经查验，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合法律法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内
享受的税收优惠符合法律法规的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的
财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节
严重的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
（1）发行人及其控股子公司正在运营项目的环评及批复情况
经本所律师查阅发行人及其中国境内控股子公司正在运营的中国境内项目
环境影响评价文件、环境保护验收文件等资料，发行人的中国境内环境保护情
况如下：
序 验收情
项目地点 项目名称 环评批复/备案
号 况
宁海县桥头胡 宁波卡倍亿电气技术 甬 环 宁 建 [2023]119 号 《 关 于
街道汶溪周工 股份有限公司宁海汽 〈宁波卡倍亿电气技术股份有
块新厂房车间 期年产 176.33 万千 （1 期年产 176.33 万千米）环
二 米） 境影响报告表〉的审查意见》
宁波卡倍亿新材料科 甬 环 宁 建 (2023)120 号 《 关 于
宁海县桥头胡 技有限公司年产 2.97 〈宁波卡倍亿新材料科技有限
街道汶溪周工 万吨汽车线缆绝缘材 公司年产 2.97 万吨汽车线缆绝
业区 22-01-1 地 料改扩建项目（1 期 缘材料改扩建项目（1 期年产
块空置车间一 年 产 176.33 万 千 176.33 万千米）环境影响报告
米） 表〉的审查意见》
甬 环 宁 建 [2025]76 号 《 关 于
宁波卡倍亿汽车线缆 〈宁波卡倍亿电气技术股份有
浙江省宁海县
改建项目（二期年产 限公司宁波卡倍亿汽车线缆改
溪周村 631 号
据线缆项目） 汽车数据线缆项目）环境影响
报告表〉的审查意见》
上海市闵行区
闵环保许评[2019]109 号《关于
昆阳路 1726 号 新能源汽车线缆及智
新能源汽车线缆及智能网联汽
车线缆产业化项目环境影响报
园 区 275 号 地 化项目
告表的审批意见》
块）
闵行区马桥镇 闵环保许评[2025]144 号《上海
上海市闵行区 市闵行区生态环境局关于上海
昆阳路 1726 号 高速铜缆项目环境影响报告表
惠市环（大亚湾）建〔2022〕
惠州卡倍亿电气技术
大亚湾西区龙 11 号《关于惠州卡倍亿电气技
盛二路 1 号 术有限公司汽车电线生产项目
产项目
环境影响报告表的批复》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
辽宁省本溪市
本溪满族自治 本环建字[2021]09 号《关于本
本溪卡倍亿电气技术
县本溪观音阁 溪卡倍亿电气技术有限公司新
经济开发区德 能源汽车线缆生产线建设项目
线缆生产线建设项目
科斯米尔路 2-2 环境影响报告表的批复》
号
成环工验[2015]46 号《成都市
成都卡倍亿汽车电子
成都市龙泉驿 环境保护局关于成都卡倍亿汽
技术有限公司 150 万
套汽车电子装置设备
东四路 299 号 汽车电子装置设备生产项目竣
生产项目
工环保验收批复》
龙环审批[2018]复字 110 号《成
成都卡倍亿汽车电子 都市龙泉驿区环境保护局关于
成都市龙泉驿
技术有限公司低烟无 成都卡倍亿汽车电子技术有限
卤电线电缆产能提升 公司低烟无卤电线电缆产能提
东四路 299 号
技术改造项目 升技术改造项目环境影响报告
表审查批复》
龙环验(2015)54 号《负责验收
的环境保护行政主管部门意
成都市龙泉驿 成都卡倍亿汽车电子 见》、龙环审批〔2015〕复字
东四路 299 号 套材料生产项目 于成都卡倍亿汽车电子技术有
限公司线缆护套材料生产项目
环境影响报告表审查批复》
麻环审(2023)10 号《关于湖北
湖北省麻城经 湖北卡倍亿电气技术
卡倍亿电气技术有限公司湖北
卡倍亿生产基地项目环境影响
大道西侧 生产基地项目
报告表的批复》
根据发行人中国境外律师出具的中国境外法律意见书，发行人中国境外子
公司的环境保护情况如下：
序号 项目地点 项目名称 环境保护相关审批/登记
《预防性环境影响报告》（IA.IP-192/
Asia 603, Logistik Logistik II 工业园区运
Park 营项目
《生态意见》（DIR-ECO-010/26）
墨西哥汽车线缆及高
Asia 603, Logistik 《预防性环境影响报告》（IA.IP-192/
Park 2024）
（二期工程）
Avenida Asia n ú
mero 800, Parque 墨西哥汽车线缆及高
Industrial Logistik 《预防性环境影响报告》（IA.IP-208/
II, Municipio de 2025)
Villa de Reyes, （三期工程）
San Luis Potosí
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“上海高速铜缆
项目”“墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目”和“宁波汽车线缆改建项
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目”。“墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目”为中国境外募投项目，不
属于《建设项目环境保护管理条例》第二条中规定的“在中华人民共和国领域
和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的建设项目”，不涉及
办理中国境内环评手续，已取得墨西哥当地预防性环境影响报告审批。“上海
高速铜缆项目”“宁波汽车线缆改建项目”已取得环评批复。
根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关
环保部门网站，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重
环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投
资项目符合环境保护相关法律法规的要求。
十六、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
经本所律师核查发行人与本次发行相关的《募集资金使用的可行性分析报
告》以及董事会和股东会会议文件，本次发行募集资金拟投资于以下项目：
序 项目投资总额 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） 金额（万元）
墨西哥汽车线缆及高速 墨西哥卡倍亿工
铜缆生产基地项目 业
合计 76,873.20 51,000.00
经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司
主营业务。
经本所律师核查相关主管部门出具的备案文件及项目用地的产权证书，募
投项目的备案、环评批复及项目用地情况具体如下：
序 项目环评批复
项目名称 备案项目代码 项目用地
号 文号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 项目环评批复
项目名称 备案项目代码 项目用地
号 文号
闵行区马桥
镇上海市闵
厂房
Industrial Pa
rk Logistik l
l, at Avenida
墨西哥生产基
IA.IP-192/2024 Asia 603, V
地二期工程 illa de Reye
s.San Luis P
已履行完毕境 otosi
墨西哥汽车线缆 外投资项目发
基地项目 备案手续及外 a número 80
汇登记手续 0, Parque In
dustrial Logi
墨西哥生产基
IA.IP-208/2025 stik II, Muni
地三期工程 cipio de Vill
a de Reyes,
San Luis Pot
osí
浙江省宁海
经核查，发行人本次募集资金投资项目中，上海高速铜缆项目、宁波卡倍
亿汽车线缆改建项目已按照有关法律法规的规定履行完毕立项备案及建设阶段
环评审批手续，墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目已履行完毕境外投资
项目发改委、商务局备案手续、外汇登记手续及建设阶段环评审批手续。
（二）本次募集资金投资项目与主营业务关系
本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用
于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对
发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）前次募集资金的运用
根据发行人提供的《募集资金承诺项目情况报备表》及《募集说明书》，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金的使用情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
投资项目 截至 2025 年 12
募集前承诺 募集后实际 月 31 日募集资 项目
序 承诺投资 实际投资 投资金额 投资金额 金累计实际投资 状态
号 项目 项目 金额
新能源汽车 新能源汽车
线缆及智能 线缆及智能
已建成投
产
缆产业化项 缆产业化项
目 目
本溪卡倍亿 本溪卡倍亿
建设项目 建设项目
合计 21,588.37 21,588.37 21,655.47 -
注：经 2021 年 6 月 24 日召开的第二届董事会第十九次会议审议，公司决定暂缓实施
本溪卡倍亿汽车铝线缆建设项目。
单位：万元
投资项目 截至 2025 年 12
募集前承诺 募集后实际 月 31 日募集资 项目
序 承诺投资 实际投资 投资金额 投资金额 金累计实际投资 状态
号 项目 项目 金额
新能源汽车 新能源汽车
线缆及智能 线缆及智能
缆产业化项 缆产业化项
目 目
新能源汽车 新能源汽车
建设项目 建设项目
合计 27,162.22 27,162.22 27,366.12 -
单位：万元
投资项目 截至 2025 年 12
募集前承诺 募集后实际 月 31 日募集资 项目
序 承诺投资 实际投资 投资金额 投资金额 金累计实际投资 状态
号 项目 项目 金额
生产基地项 生产基地项
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目 目
宁海汽车线 宁海汽车线
缆扩建项目 缆扩建项目
汽车线缆绝 汽车线缆绝
建项目 建项目
合计 52,333.86 52,333.86 50,684.88 -
经核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和
披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况
的信息披露与实际使用情况相符。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公
司主营业务；发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得
或正在办理必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和
城市规划；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将
主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。关于前次募集资金
的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次
募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十七、其他需要说明的事项
（一）发行人的劳动用工及社会保险
房公积金的具体情况如下：
时间 2025 年 12 月
社会保险/住房公积金
员工总数（人） 1,195
缴纳人数（人） 1,175
养老保险 未缴纳人数（人） 20
缴纳人数占比（%） 98.33
缴纳人数（人） 1,175
失业保险
未缴纳人数（人） 20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
缴纳人数占比（%） 98.33
缴纳人数（人） 1,175
工伤保险 未缴纳人数（人） 20
缴纳人数占比（%） 98.33
缴纳人数（人） 1,176
医疗保险 未缴纳人数（人） 19
缴纳人数占比（%） 98.41
缴纳人数（人） 1,175
生育保险 未缴纳人数（人） 20
缴纳人数占比（%） 98.33
缴纳人数（人） 1,135
住房公积金 未缴纳人数（人） 60
缴纳人数占比（%） 94.98
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查员工花名册、社保公积金缴
纳凭证，发行人 2025 年 12 月未及时为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的
原因如下：
未缴纳社会保险原因为：（1）员工自愿放弃由公司缴纳部分社会保险；
（2）新员工当月入职，因在原单位参保或当月参保期后入职，次月起在公司参
保。未缴纳住房公积金原因为：（1）员工自愿放弃由公司缴纳住房公积金；
（2）员工当月入职或在试用期，公司自转正起为员工缴纳住房公积金。
针对发行人在本次发行前的“五险一金”缴纳事宜，公司控股股东、实际
控制人出具承诺：
“如劳动和社会保障部门及相关政府部门要求发行人及其控股子公司补缴
社会保险和/或住房公积金，则本公司/本人将无条件承担发行人及其控股子公司
应补缴的社会保险、住房公积金及因此所产生的罚款、滞纳金等所有相关费用，
保证发行人及其控股子公司不因此遭受任何经济损失。本公司/本人在承担前述
补偿后，不会就该等费用向公司及其控股子公司行使追索权。”
根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障局开具的相关证明
及发行人及其控股子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，
未发现发行人或其子公司因劳动保障违法行为被行政处罚的记录。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人及其控股子公司所在地住房公积金管理中心开具的证明及发行
人及其控股子公司的《企业专项信用报告》《信用报告（无违法违规证明
版）》，报告期内，发行人及其控股子公司在住房公积金领域不存在违法违规
情形。
综上所述，发行人已与员工签订了劳动合同或劳务合同，劳动合同和劳务
合同的内容符合法律法规的规定。发行人报告期内存在未为部分员工缴存社会
保险、住房公积金的情形，但鉴于发行人已采取必要、合理的规范措施，取得
了有关劳动人事主管部门出具的守法证明，不存在因上述瑕疵受到行政处罚的
情形，且实际控制人已承诺对发行人因补缴或受到处罚而产生的损失承担赔偿
责任，因此，本所认为，该等情形不属于重大违法行为，对本次发行不构成实
质性法律障碍。
十八、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中国
证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行
的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、
违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书及《法律意见
书》的内容适当。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
劳正中
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 杨妍婧
经办律师：_________________
金 晶
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·海口·长沙·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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