中信证券股份有限公司
关于杭州天元宠物用品股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州天元
宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》等
相关规定履行持续督导职责，对天元宠物首次公开发行前已发行的部分限售股解
禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况和上市后股本变化概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2042 号）同意注册，公司向社
会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 22,500,000 股，并于 2022 年 11 月 18
日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行后公司总股本为 90,000,000 股，其中有限售条件流通股为
股，占发行后总股本的比例为 23.71%。
共计 4,575 户，解除限售股份的数量为 1,161,222 股。
本次权益分派后公司总股本的比例为 75.00%，无限售条件流通股为 31,500,000
股，占本次权益分派后公司总股本的比例为 25.00%。
东户数共计 8 户，解除限售股份的数量为 18,375,004 股。
归属期满足归属条件的 90.28 万股第二类限制性股票完成归属并上市流通，公司
总 股 本 由 126,000,000 股 增 至 126,902,800 股 。 其 中 ， 有 限 售 条 件 流 通 股 为
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股东
数量为 5 户，解除限售股份的数量为 76,124,996 股，限售期为自公司首次公开
发行并上市之日起 36 个月，但因触发股份锁定期延长承诺的履行条件而延长锁
定期 6 个月。本次上市流通的首次公开发行部分限售股将于 2026 年 5 月 18 日上
市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》承诺情况
本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除
权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2023 年 5 月 18 日，非交易日顺
延）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人
在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，
上述价格相应调整）。
在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份（包括直
接和间接持有的股份，下同）不超过本人持有发行人股份总数的 25%；本人自发
行人离职后 6 个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人董事、高级管理
人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
本人作为公司的控股股东、实际控制人、董事长/实际控制人、董事、副总
经理，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟
减持公司股份的，本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减
持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
称“同旺投资”）、杭州乐旺股权投资管理有限公司（以下简称“杭州乐旺”）承
诺
本企业将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开
发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除
权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2023 年 5 月 18 日，非交易日顺
延）收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会、深圳证券交易
所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。
本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发
行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接
或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除
权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2023 年 5 月 18 日，非交易日顺
延）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人
在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，
上述价格相应调整）。
在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本
人持有发行人股份总数的 25%；本人自发行人离职后 6 个月内，不转让持有的公
司股票。本人作为发行人董事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
本人拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时
有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）各项承诺履行进展
截至本公告披露日，本次解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承
诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（三）资金占用及违规担保的合规情况声明
截至本公告披露日，本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金、
挪用公司资金、侵占公司资产等损害上市公司及中小股东利益的情形；公司不存
在为本次解除股份限售的股东提供违规担保、未经审议对外担保、违规资金拆借
及其他违反监管规定的违规情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东名称 备注
（股） （股）
杭州乐旺股权投
资管理有限公司
杭州同旺投资有
限公司
合计 76,124,996 76,124,996 -
注 1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注 2：薛元潮现任公司董事长、总裁，薛雅利现任公司董事，江灵兵现任公司副董事长、副
总裁，其在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。
注 3：薛元潮、吕玲娣、张中平、李安、虞晓春通过同旺投资及薛元潮通过杭州乐旺间接持
有公司股份，前述人员间接持有的股份需遵循其在《首次公开发行股票招股说明书》《首次
公开发行股票并上市之上市公告书》中作出的相关承诺及相关规定。
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注其减持情况，督促其
严格遵守相关法律法规、规范性文件的要求及其作出的相关承诺，并及时履行信
息披露义务。间接持有公司股份的个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公
司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续
披露相关股东履行承诺情况。
四、本次限售股上市流通前后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 76,279,046 60.11% -36,873,093 39,405,953 31.05%
其中：高管锁定股 154,050 0.12% 39,251,903 39,405,953 31.05%
首发前限售股 76,124,996 59.99% -76,124,996 - -
二、无限售条件股份 50,623,754 39.89% 36,873,093 87,496,847 68.95%
三、总股本 126,902,800 100% - 126,902,800 100%
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
截至核查意见出具日，公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》等相关规定的要求以及股东承诺的
内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相
关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对天元宠物本次首次公开发行前已发行的部分股份解禁上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐人：中信证券股份有限公司
保荐代表人：高若阳 胡 娴
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