甘肃能化股份有限公司
GANSU ENERGY CHEMICAL CO.,LTD
董事和高级管理人员薪酬管理制度
目 录
第一章 总则
第一条 为进一步完善甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体
系，根据《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规
及《甘肃能化股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际，制定本办法。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、非独立董事）、高级管理人员
（总经理、副总经理、财务负责人、董秘及董事会认定的其他高管）。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持战略目标导向。科学合理设计薪酬体系，推动公司战略规划落地，
实现全面可持续发展；
（二）坚持市场化方向。薪酬水平与行业、省内国有相关企业相对标，与企
业功能定位相适应、与岗位职责相匹配，建立差异化管理的薪酬分配制度；
（三）坚持激励约束相统一，薪酬水平同经营责任、经营风险和安全管理责
任相适应，与公司经营业绩考核评价结果相匹配；
（四）坚持统筹协调，薪酬增长与普通职工工资增长相协调，促进形成科学
合理的工资收入分配关系；
（五）坚持完善薪酬制度与规范福利待遇相配套,全面规范收入分配管理。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。
董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履职情
况，对其进行年度考核与评价，并对公司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司董事、
高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事、高级管理人员实行年薪制。薪酬由基本年薪、绩效年薪
和任期激励三部分组成，基本年薪依据负责人任职岗位责任、价值、贡献、风险
等因素确定。绩效年薪是与负责人年度业绩考核评价结果相挂钩的浮动收入。任
期激励是与负责人任期绩效考核评价结果相联系的收入。其中，绩效年薪占比原
则上不低于基本年薪、绩效年薪总额的百分之五十。具体遵照董事会、股东会审
议通过当年的薪酬标准执行。
上述人员按《公司法》《公司章程》相关规定行使其他职责或出席公司董事
会、股东会等所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重
要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬标准与管理
第九条 公司根据董事、高级管理人员的岗位责任、性质、风险和压力等，
确定不同的薪酬标准：
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实行固定津贴制，不参与公司绩效与中
长期激励，具体遵照股东会审议通过津贴方案标准执行。因公司业务发生的正常
工作费用由公司承担。
（二）在公司任职的非独立董事：根据其在公司承担的具体职责，按薪酬方
案及考核评价结果领取薪酬或津贴。
（三）高级管理人员：根据其在公司担任的具体经营管理职务，按薪酬方案
及考核评价结果领取薪酬。
第十条 公司独立董事津贴按年度发放，在公司任职的非独立董事、高级管
理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司
按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担
缴纳的费用后，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内等原因离任，薪
酬按照实际任期计算并予以发放。
第十三条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括领取的劳模、先
进、特殊贡献奖励及其他符合相关规定的专项激励奖金、津贴等，该奖金或津贴
与其担任董事、高级管理人员职务没有直接联系。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事和高级管理人员薪
酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发
展相协调。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬
调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据。
（三）公司经营状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
（五）个人岗位调整或职务任免。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进
行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效
并实施。
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