北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688033 证券简称：*ST 天宜
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东
会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《北京天宜上佳
高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和北京天宜上佳高
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《北京天宜上佳高新材料股份有限公
司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项
工作。
二、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采
用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
三、股东会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的
股东人数及其所持有表决权的股份总数。
四、在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及股东代表人数、所持有
的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权
参与现场投票表决。
五、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参
加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺
序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时
需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过 5 分钟。
公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会
后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的
关心和支持！
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七、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票
人签名或未投票的，均视为弃权。
八、本次股东会现场会议推举 2 名股东代表、1 名律师为计票人和监票人，
负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送
等事宜，以平等对待所有股东。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入
会场。
十一、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日 2026
年 5 月 20 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日 2026 年 5 月 20 日 9:15-15:00
现场会议时间 ：2026 年 5 月 20 日（星期三）14:30
现场会议地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院
会议召集人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
主 持 人：董事长吴佩芳女士
议程：
一、参会人员签到，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣布现场会议出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、逐项审议各项议案，听取相关报告
六、针对会议审议议案，股东发言和提问
七、选举监票人和计票人
八、与会股东对各项议案投票表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，主持人宣布表决结果
十一、主持人宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布现场会议结束
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议案 1
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关
规定，编制了公司 2025 年度董事会工作报告。具体工作报告详见附件 1《北京
天宜上佳高新材料股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。
该议案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，现提交公司 2025
年年度股东会审议表决。
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董事会
附件 1：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
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附件 1：
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会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度的规定，本着
对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东
会的各项决议，不断规范公司治理，推动公司发展。现将公司董事会 2025 年度
工作情况汇报如下：
一、总体经营情况
自 2024 年以来，受行业政策调整、市场需求收缩等因素的持续性影响，公
司光伏新能源业务受到巨大影响，2025 年，公司光伏业务情况仍未有实质性好
转，公司整体业务受到拖累。报告期内，在公司各业务承压的情况下，公司管
理层针对公司存在的问题采取相应措施，尽可能加强公司主营业务运营，稳定
现金流较强的业务发展，努力保持市场占有率，重点推进轨道交通及航空航天
主营业务，同时，降低其他业务板块的成本支出，加强成本控制。
报告期内，公司实现营业收入 68,305.58 万元，同比下降 10.48%；实现归属
于母公司所有者的净利润-223,471.00 万元；实现归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润-210,186.40 万元。
二、2025 年度董事会及下属委员会会议召开情况
报告期内，公司召开董事会会议 16 次。董事会会议的通知、召开、表决程
序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部
门的要求，会议情况及决议内容如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事会第 2025 年 3 会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额
三十次会议 月 21 日 度提供反担保的议案》。
第三届董事会第 2025 年 4 会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额
三十一次会议 月 18 日 度提供反担保的议案》。
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第三届董事会第 2025 年 4 会议审议通过了《关于 2024 年度总经理工作报告的议
三十二次会议 月 21 日 案》《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》等议案。
第三届董事会第 2025 年 4 会议审议通过了《关于公司<2025 年第一季度报告>的议
三十三次会议 月 28 日 案》。
第三届董事会第 2025 年 5 会议审议通过了《关于聘任总裁的议案》《关于公司使
三十四次会议 月 14 日 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
第三届董事会第 2025 年 5 会议审议通过了《关于收购控股子公司天启颐阳少数股
三十五次会议 月 23 日 东股权的议案》《关于变更公司证券简称的议案》。
会议审议通过了《关于收购控股子公司天佑新辔少数股
第三届董事会第 2025 年 6
东股权的议案》《关于募集资金投资项目延期的议
三十六次会议 月 20 日
案》。
会议 审议 通过 了《关 于转 让子 公司 部分资 产的 议案 》
第三届董事会第 2025 年 8
《关于向中国工商银行股份有限公司北京中关村分行流
三十七次会议 月4日
动资金展期业务提供担保的议案》等议案。
第三届董事会第 2025 年 8 会议 审议 通过 了《关 于增 加公 司及 子公司 申请 授信 额
三十八次会议 月 11 日 度、担保额度并增加申请主体的议案》。
会议审议通过了《关于公司<2025 年半年度报告>及其摘
第三届董事会第 2025 年 8
要的议案》《关于公司 2025 年半年度募集资金存放、管
三十九次会议 月 29 日
理与实际使用情况专项报告的议案》等议案。
第三届董事会第 2025 年 9 会 议 审 议 通 过 了 《 关 于 续 聘 2025 年 度 审 计 机 构 的 议
四十次会议 月5日 案》。
会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金
第三届董事会第 2025 年 9
管理的议案》《关于向中国民生银行股份有限公司北京
四十一次会议 月 26 日
分行并购贷款展期业务提供担保的议案》。
第三届董事会第 会议审议通过了《关于公司<2025 年第三季度报告>的议
四十二次会议 案》。
日
第三届董事会第
四十三次会议
日 定部分公司内部治理制度的议案》等议案。
第三届董事会第 2025 年 会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会审计委员
四十四次会议 12 月 8 日 会委员的议案》。
第三届董事会第
四十五次会议
日 案》。
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，并制定了各专门委员会《工作细则》。报告期内，董事会各专门委员会
严格按照《工作细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的
权利义务。
（1）报告期内审计委员会召开 7 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
所有委员均对议案表示
同意，议案均全票通
月 31 日 情况汇报的议案》
过。
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案》；
议案》；
所有委员均对议案表示
同意，议案均全票通
月 21 日 履行监督职责情况报告的议案》；
过。
案》；
报告的议案》。
所有委员均对议案表示
《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》 同意，议案均全票通
月 28 日
过。
所有委员均对议案表示
同意，议案均全票通
月 28 日 案》
过。
所有委员均对议案表示
同意，议案均全票通
月1日 案》
过。
所有委员均对议案表示
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》 同意，议案均全票通
月5日
过。
所有委员均对议案表示
《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》 同意，议案均全票通
月 30 日
过。
（2）报告期内提名委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
所有委员均对议案表示同意，议
案均全票通过。
（3）报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
（4）报告期内战略委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
《关于变更公司证券简称的议案》
月 23 日 意，议案均全票通过。
报告期内，公司三位独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》
等有关规定，积极参与公司治理，认真履行独立董事职责。公司独立董事按时
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参加股东会、董事会及各专门委员会会议，并参与公司重大事项决策。2025 年
度，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异
议。
报告期内，在董事会召集下，公司全年召开股东会 4 次，共审议通过 17 项
议案。依照《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求对公司重大事项做出
决策，对年度报告、财务决算、对外担保、财务资助等事项进行审议，并全部
获得通过。2025 年度，公司董事会严格执行股东会的各项决议，有力维护了全
体股东的合法权益。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，
公司于 2025 年 12 月正式取消监事会，并根据公司实际情况对《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》等相关治理制度进行制修订，进一步规范
公司运作机制，提升公司治理水平。
报告期内，公司董事会严格按照《股票上市规则》《规范运作》等相关法
律法规的规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准
确、完整、及时发布会议决议、业绩预告、业绩快报、预重整等临时公告，忠
实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，最大
程度地保护投资者利益。
董事、高级管理人员薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并严
格按照《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司治理制度履行了相
应的审议程序。
报告期内，因公司业绩亏损，公司董事、高级管理人员按照固定工资发放，
无绩效奖金。公司对独立董事实行津贴制度，除此以外不再另行发放薪酬。
三、2026 年公司主要经营计划
公司自 2019 年上市以来，不断拓展自身的主营业务板块，从单一轨道交通
业务向航空航天、汽车及光伏辅材业务拓展，形成了四大业务板块。其中，光
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伏辅材业务的资产占比较大。自 2024 年以来，受光伏行业政策调整、市场需求
收缩等因素的持续性影响，公司主营业务出现持续大额亏损，报告期内公司面
临较为严峻的债务压力，已出现现金流紧张，资金短缺无力偿还大额债务等流
动性风险，公司已陷入较为严重的财务和经营困境，公司基本面已经发生明显
变化。
期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申
请对公司进行重整（预重整），公司同意前述申请事项，并自愿承担预重整期
间的相关义务。为有效识别重整价值及可行性，提高重整成功率，北京一中院
决定对公司启动预重整。2025 年 11 月 26 日，北京一中院指定北京市海问律师
事务所担任公司预重整期间的临时管理人，负责人为张坚键。
份有限公司预重整案关于产业投资人遴选结果的通知》，经遴选，现确定紫光
通信联合体中的产业投资人北京紫光通信科技集团有限公司和全讯汇聚网络科
技（北京）有限公司为公司预重整正选产业投资人，泰州衡川新能源材料科技
有限公司-北京深蓝重整咨询有限公司-青岛熙正盈启私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）联合体中的产业投资人泰州衡川新能源材料科技有限公司为公
司预重整备选产业投资人。2026 年 3 月份，公司、临时管理人与正选产业投资
人已分别完成《重整投资协议》的签署。2026 年 4 月份，正选产业投资人完成
保证金的足额缴纳。
后续，公司将积极配合法院及临时管理人有序推进各项重整工作，勤勉经
营管理，妥善决策经营事务和内部管理事务，以期实现预重整工作的顺利推进，
争取早日能够化解公司债务问题，让公司业务早日回归正常经营轨道。目前，
公司处于预重整阶段，尚未进入正式重整，在此情况下，对于公司现有业务，
公司经营计划如下：
方面，公司将继续配合国铁集团开展更高速度等级时速 400 公里复兴号动车组
正线试验用粉末冶金闸片的研制工作，在 CR450 动车组重大战略机遇下，抢抓
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国铁集团首批列车投放计划，持续巩固技术、产能与服务的行业领先优势。公
司将持续跟踪城际铁路和市域（郊）铁路领域 CRH6A/6F、CR200J 等现有车型
闸片认证考核装车工作进度；继续推进城市轨道交通协会关于合成闸片/闸瓦新
团标产品推广，逐步替代老团标产品；
在市场开拓方面，公司将紧扣行业高质量发展导向，立足自身闸片等核心
产品优势与 CRCC 认证优势，以“稳固存量、拓展增量、技术赋能、提质增效”
为目标。重点深耕铁路市场，巩固高铁动车组闸片供应商地位，攻坚城轨及市
域铁路场景，强化核心技术研发，突破车辆制动部件等关键技术，严控产品质
量与安全生产，完善供应链体系，助力公司巩固行业领先地位。同时，公司将
以既有出口格局为基础，全力推进国际资质认证工作，尽快取得 1-2 款闸片/闸
瓦国际认证，突破高端市场准入壁垒，提升国际市场竞争力与产品附加值。
在碳碳复合材料制品方面：一方面对于固有热场产品领域业务，通过工艺
装备优化进一步降低生产成本，提高产品寿命，保持产品竞争力。在新产品开
发应用领域，基于装备优势开发了大尺寸化学气相沉积炉进行制动盘沉积的工
艺研究，在保证制动盘产品质量的前提下降低制动盘生产成本。在新业务负极
匣钵、硅氧坩埚、磁材匣钵等领域继续巩固行业地位与订单份额，继续开拓碳
碳复合材料在粉末冶金等相关行业领域的应用。
全力推进三维编织工艺产业化，针对高寿命碳碳坩埚开展全流程优化，将
使用寿命提升至 12 个月以上，改进环向增强结构以降低开裂，巩固拉晶热场产
品领先优势。优化锂电负极用碳碳/碳陶匣钵的核心工艺，完善物料配比、固化
成型与沉积参数，依托“气+液”复合工艺提升致密性、耐高温性与生产稳定性。
工艺上突破大型碳碳组件制备瓶颈，优化化学气相沉积炉温度场与气流场，实
现近终成形，提高材料利用率和生产效率，降低综合成本；同步优化碳碳圆环、
加热器等配套产品工艺，丰富产品矩阵。市场方面，深化与下游头部企业合作，
依托高强度、耐腐蚀、长寿命优势，提升锂电负极匣钵、磁材匣钵、硅氧热工
装等产品渗透率；拓展永磁材料、热工装备等新兴领域，完善售后服务体系，
强化品牌影响力。通过技术创新、工艺迭代与市场深耕协同发力，推动公司碳
碳/碳陶复合材料业务高质量发展，稳固行业领先地位。
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推动碳陶制动盘在更多车型和应用场景中落地。面向主机 OE 市场，降低制造成
本，为进入中低端市场奠定基础。确保某头部新能源车企两个量产车型定点项
目及某军工项目的批量供货稳定推进；同时积极争取国内某重点车企的新增量
产定点项目。针对改装售后市场，把握 2026 年以旧换新政策接续实施、老旧乘
用车存量超 4,700 万辆的机遇，着力拓展改装分销渠道，聚焦传统连锁渠道，跟
进重点车型的改装升级需求，并通过参与汽车制动及零部件展会、赞助汽车相
关赛事等方式，提升品牌影响力。加强产品工艺优化，降低制造成本，为进入
此外，公司还将全面推进无人机、特种车辆、两轮车等新场景制动产品的
市场导入，加快渠道建设、客户开发与品牌推广。重点深化无人机衬片现有合
作，积极开拓新客户资源；推动两轮车粉末冶金刹车片切入后装替换市场，依
托庞大的市场存量奠定业务基础；同步完成特种车辆碳陶制动盘的研发验证与
市场对接，加速推动新业务从培育期向贡献期过渡。
公司将持续发挥在树脂基碳纤维和碳基复合材料制品技术优势，在航空装
备、航天装备、兵器装备、海洋船舶等领域市场开发及新型产品应用的基础上，
进一步实现在研产品定型和批量化生产；巩固已批产项目的市场份额、确保交
付质量稳定、持续进行技术创新，在无人机零部件、飞行器结构件、船用复合
材料舱门等树脂基复合材料产品，以及抗氧化、耐烧蚀、热结构等碳基复合材
料产品方面，不断开发特种树脂预浸料新材料，结构功能一体化产品先进制造
技术，低成本制造工艺等核心技术，形成一套材料体系、制造技术、新产品开
发平台。公司将积极拓展在超高温环境隔热防热工装领域的应用，依托现有技
术团队聚焦超高温环境下材料的性能需求与应用场景，通过技术创新与工艺优
化，开发出一系列适配该领域的高性能产品，有效拓宽企业产品版图。与此同
时，公司还将深度发掘阻燃隔热材料在新能源与低空经济相关产业的应用潜力，
整合内部优势技术，探索跨界应用的创新路径，力求开发出兼具创新性与实用
性的产品。在新质生产力培育方面，深度融入低空经济与商业航天产业链，针
对 eVTOL 轻量化结构、可重复火箭热防护等新兴场景开发专用解决方案，为企
业在新兴领域的发展开辟新的增长点。
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议案 2
关于 2025 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-223,471.00 万元，母公
司实现的净利润为-197,380.46 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表累
计未分配利润为-272,957.84 万元，母公司累计未分配利润为-145,510.27 万元，
公司年审机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众
环”）为公司 2025 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司不符合
相关法律法规以及《公司章程》规定的现金分红条件。
鉴于公司 2025 年度业绩亏损且合并报表期末未分配利润为负值，根据《公
司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规以
及《公司章程》等相关规定，综合考虑现阶段公司正处于预重整期，同时结合
公司经营状况、财务状况、资金需求，为更好地维护公司及全体股东的长远利
益，经公司审慎研究讨论，拟定公司 2025 年度利润分配预案为不派发现金红利、
不送红股、不以资本公积转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度利润分配预案公告》（公告编号：
该议案已经公司 2026 年第二次审计委员会会议以及第三届董事会第四十七
次会议审议通过，现提交公司 2025 年年度股东会审议表决。
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议案 3
关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，参考所处
行业、所在地区的薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的
前提下，拟定了公司 2026 年度董事薪酬方案，具体如下：
人民币（税前），除此以外不再另行发放薪酬；
其津贴发放标准为每人每月 10,000 元人民币（税前），除此以外不再另行发放
薪酬；
级管理人员兼任的董事，包括公司董事长。公司董事长以及内部董事同时兼任
高级管理人员的，薪酬发放标准按照《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
执行；公司内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，
由公司对其进行考核后领取薪酬。公司不再向内部董事另行发放津贴。
该议案已经公司 2026 年第一次薪酬与考核委员会会议审议，全体委员回避
表决；已经公司第三届董事会第四十七次会议审议，全体董事回避表决，现提
交公司 2025 年年度股东会审议表决。
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议案 4
关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额
度及对子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营和发展需求，公司及子公司拟向相关业务方（包括但不限
于银行、融资租赁公司、信托公司等金融机构，以及供应商、客户、第三方公
司等非金融机构）申请总计不超过等值 20 亿元人民币的授信、借款及欠款额度
（最终以实际签署的相关合同为准），并在授信、借款及欠款额度内为公司以
及子公司北京天仁道和新材料有限公司、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司、
江油天启光峰新材料技术有限公司、江油天启智和科技有限公司、成都瑞合科
技有限公司、绵阳天宜上佳新材料有限公司、北京天宜上佳科贸有限公司、常
州天启新新科技有限公司、江苏新毅阳高新材料有限公司、江油天启颐阳新材
料技术有限公司、北京大地坤通检测技术有限公司、北京天启芯能科技发展有
限公司融资提供总计不超过 14 亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质
押以及因采购或其他生产经营履约义务产生的债务等。公司可在授权期限内针
对公司及合并报表范围内的子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）
实际业务发展需求，在预计担保额度内调剂使用。该议案现需提交公司股东会
审议批准，本次授权额度有效期自股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会
召开之日止。
同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际经营情况需要，
在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向相关业务方申请
授信、借款、欠款额度及提供保证、抵押、质押以及因采购或其他生产经营履
约义务产生的债务等相关担保具体事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度及对子公司
提供担保的公告》（公告编号：2026-033）。
该议案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，现提交公司 2025
年年度股东会审议表决。
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董事会
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议案 5
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
经中审众环审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-
股本总额的三分之一，且中审众环为公司 2025 年度财务报告出具了无法表示意
见的审计报告。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损
达到实收股本总额三分之一时，需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公
告》（公告编号：2026-034）。
该议案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，现提交公司 2025
年年度股东会审议表决。
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议案 6
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》进行修订，对公司董事、高级管理人员的工资总额决定机制、薪酬结
构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等作出明确规定，有利于进一步规范公司
薪酬管理，提升公司治理水平。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该议案已经公司 2026 年第一次薪酬与考核委员会会议以及第三届董事会第
四十七次会议审议通过，现提交公司 2025 年年度股东会审议表决。
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听取事项 1
公司 2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会独立董事吴甦先生、吴武清先生、任淑彬先生根据《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规范要求，
已向董事会递交了各自《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2025 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会进行述职。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告》（吴甦）、《2025
年度独立董事述职报告》（吴武清）、《2025 年度独立董事述职报告》（任淑
彬）。
本报告为听取事项，无需表决。
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听取事项 2
公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，参考所处
行业、所在地区的薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的
前提下，制定了公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等组成。基本薪酬结合行
业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放。绩效薪酬与公司经营业绩
和个人绩效相挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十，且需保留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
本议案已经公司 2026 年第一次薪酬与考核委员会会议审议通过，关联委员
杨铠璘女士回避表决；已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，关联
董事杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让先生、侯玉勃先生回避表决。现向股东
会进行汇报，无需表决。
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听取事项 3
董事会关于公司 2025 年度财务报表、内部控制审计报告非标准
审计意见涉及事项的专项说明
各位股东及股东代理人：
中审众环对公司 2025 年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的
审计报告和否定意见的内部控制审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项
的处理》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，董事会就相关事
项进行说明。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司 2025 年度财务报表、内部控制审
计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
该议案已经公司 2026 年第二次审计委员会会议以及第三届董事会第四十七
次会议审议通过，现向股东会进行汇报，无需表决。
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