江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
二〇二五年年度股东会
会议资料
二〇二六年五月二十二日
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
二〇二五年年度股东会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2026年5月22日 下午14:00
网络投票起止时间：自2026年5月22日至2026年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-
开当日的9:15-15:00
●现场会议地点：扬州市开发西路203号
扬农大厦5楼会议室
●主持人：董事长苏赋先生
●议程：
一、向股东报告议案
二、独立董事作《独立董事 2025 年度述职报告》
三、报告本次股东会股东及股东代表签到情况
四、审议议案并表决
五、统计表决票
六、宣读本次股东会决议
七、宣读法律意见书
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
一、公司经营管理回顾
（一）2025 年公司整体经营情况。
一年来，农化行业持续低迷，市场内卷加剧，产品价格在低位基础上进一步下滑，
在不利局面下，公司把“行非常规之举、谋非常规成效”作为主抓手，以奋发有
为的精神状态苦拼实干，继续保持了稳中有进的发展态势，2025 年完成销售收
入 118.70 亿元，实现利润总额 15.11 亿元，同比分别增长 13.76%、7.48%，公
司市值在国内农化上市公司中继续保持第一。
（二）2025 年公司主营业务发展情况。
市场需求不足、价格持续下降、汇率震荡加剧等多种挑战，公司把市场建设作
为重中之重，全力争取市场订单。一是积极应对美国关税调整的不确定性，紧
盯关税变化，及时调整市场策略，积极拓展区域市场，以新兴增量对冲不利影
响；二是持续加大多层次市场、多元化客户开发，采取一市场一策略，拓展合
作广度和深度；三是全力推动葫芦岛工厂满产满销，提前开展市场准备，推动
海内外登记取证，为产品及时入市扫清障碍；四是深挖协同增效潜力，持续深
化战略协同，保障核心产品供应，同时加大内部协同，开展百日攻坚行动，子
公司中化农化全年自营出口销量、销售额同比大幅增长。2025 年，公司通过以
量补价，经营业绩实现逆势增长，前三季度利润在国内农化行业上市公司中继
续保持领先位置。
实现“年内投产即盈利”面临巨大挑战。公司把葫芦岛项目调试作为全年工作的
重中之重，统筹技术、生产、工程等多个专业资源，集中力量开展调试攻坚，提
前半年达成“年内投产即盈利”的目标，成为公司业绩支撑新增长极。
市场竞争更加激烈，为最大限度化解产品低价带来的挑战，公司从生产运营、采
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
购、研发等 11 个方面对降本增效进行全方位部署。生产运营继续把原料降耗、
能源节支作为降本重点；采购通过推动战略合作、集中采购议价、拓宽采购渠道、
避峰吸谷采购等措施，实现采购节支，费用管控也取得积极成效。
（三）企业生产运营和绿色发展情况。
改造，强化卓越运营管理，重点品种产能利用率保持高位，江苏优嘉多个品种产
量显著增长；优化制剂加工流程，全年公司制剂产量再创新高。2025 年，公司以
多产支持了多销，有力保障了春耕，以实际行动扛起了农资供保的央企责任。
真落实安全生产治本攻坚三年行动等工作要求。一是扎实推动安全责任落地，各
子公司均签订了目标责任书，定期召开 QHSE 委员会和安全生产专题会议，落实
领导班子“结对帮扶”机制，强化安全网格化管理，推动 HSE 责任全面落地。二
是扎实推动本质安全提升，全面开展工艺安全风险集中排查整治，排查出的问题
均已完成整改，对高危领域开展专项督查，完成削减频繁作业专项治理 44 项，
常态化进行隐患排查，隐患到期整改率 100%。三是扎实推进 FORUS 体系落地，
其他工厂均达到 FORUS 5 级。四是扎实推动安全管理能力提升，多人完成安全履
职情况调查、内部认证、认证复训、HAZOP 管理师取证。五是扎实开展智慧安全
攻坚行动，完成多个安全管理系统功能升级，投用 AI 视频监控等信息化系统。
六是持续夯实污染攻坚成果，深入推进无废集团建设，加大节能减碳力度，参与
制定碳足迹核算团体标准 2 项，完成 3 个产品碳足迹盘查认证，持续提升绿色能
源占比。2025 年，子公司江苏优科实现碳中和，获评零碳工厂。辽宁优创、江苏
优嘉获评重污染天气重点行业绩效 A 级企业。辽宁优创获评辽宁省“绿色工厂”。
（四）企业科技创新和管理提升情况。
科技创新取得新进展。公司坚持把创新驱动作为发展新质生产力的第一动力，
充分发挥公司在产品研发和技术改进上的优势，一是加大推动原始创新，持续加
快创制品种商业化进程，1 个创制品种项目完成上市准备，2 个创制品种获得 ISO
通用名。二是持续推进技术革新，围绕现有产品开展优化调试，降低了生产成本，
增强了公司竞争力。三是加强创新体系建设，创成农业农村部杀虫剂智能创制重
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
点实验室，公司反应风险安全中心通过 CNAS 认证，农研公司获批辽宁省企业技
术中心、高价值专利培育中心，全年公司共获国内外专利授权 66 件，1 个项目
荣获中国专利优秀奖，4 个项目获省级科技进步奖。2025 年，江苏优士、农研公
司分别创成江苏省、辽宁省“专精特新”企业。
（五）对企业战略发展具有重大影响的投资项目决策及执行情况。
项目建设取得新进展。2025 年是扬农股份工程项目多点推进的一年，也是
葫芦岛项目调试加速攻坚的一年。公司统筹调度，全盘谋划，多个项目实现快速
推进。一是葫芦岛一期项目多个品种已达产；二是优嘉公司顺利完成吡唑醚菌酯
项目、宝叶搬迁项目调试，进入正常运行阶段。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况。
《2024 年董事会报告》
《2024 年总经理业务工作报告》
《2024 年董事会授权事项
报告》
《关于独立董事独立性情况的专项报告》
《2024 年财务决算报告》
《2025 年
财务预算报告》
《2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红事项》
《2024 年年度
报告》及摘要、
《2024 年度内部控制评价报告》、关于向银行申请综合授信额度的
议案、关于授权开展外汇远期业务的议案、关于预计 2025 年度日常关联交易金
额的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案、《关于中化集团财务有限责任
公司的风险评估报告》
《关于会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职
责情况的报告》、关于续聘 2025 年度审计机构的议案、关于变更注册地址及经营
范围的议案、《关于<2024 年度“提质增效重回报”行动方案>的年度评估报告》
《市值管理制度》、关于修改《公司章程》的议案和关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。
《2025 年第一季度报告》《2024 年度环境、社会和公司治理报告》、关于担保的
议案、关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案和关于召开 2024 年年度股东大会的议案。
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
件成就的议案。
《2025 年半年度报告》及摘要、《2025 年半年度利润分配方案》《关于“提质
增效重回报”行动方案 2025 年半年度评估报告》《关于中化财务公司 2025 年半
年度风险评估报告》、关于向银行申请综合授信额度的议案、关于增加经营范围
的议案、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案、关于修订或制订部分公司
治理制度的议案、关于提名第九届董事会董事候选人的议案、关于提名第九届董
事会独立董事候选人的议案和关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案。
审议通过关于战略与可持续发展委员会更名并修改《战略与可持续发展委员会议
事规则》的议案、选举产生了四个专门委员会委员及主任委员、聘任了总经理、
副总经理、QHSE 总监、财务总监、董事会秘书。
年第三季度报告》和关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案。
聘任高级管理人员的议案和关于增加 2025 年度日常关联交易预计金额的议案。
修改《董事会审计委员会议事规则》的议案、关于修改《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》的议案、关于修改《董事会提名委员会议事规则》的议案、关于修
改《董事会秘书工作制度》的议案、关于修改《敏感信息排查管理制度》的议案、
关于修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议案、关于修改《外部信息使用人
管理制度》的议案、关于修改《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议
案、关于修改《投资者关系管理办法》的议案、关于修改《年报信息披露重大差
错责任追究制度》的议案、关于修改《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议
案、关于修改《董事会授权管理办法》的议案、关于修改《高级管理人员选聘管
理办法》的议案、关于修改《高级管理人员考核管理办法》的议案、关于修改《工
资总额管理办法》的议案、关于修改《对外担保管理制度》的议案、关于修改《对
外捐赠管理办法》的议案、关于修改《负债管理办法》的议案、关于修改《独立
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
董事专门会议工作制度》的议案和关于修改《舆情管理制度》的议案。
（二）董事会召集股东大会情况。
《2024 年董事会报告》《2024 年监事会报告》《2024 年财务决算报告》《2025
年财务预算报告》《2024 年利润分配方案及 2025 年中期分红事项》、关于向银
行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期业务的议案、关于担保的议
案、关于预计 2025 年度日常关联交易金额的议案、关于与中化财务公司关联交
易的议案、关于续聘 2025 年度审计机构的议案、关于变更注册地址及经营范围
的议案和关于修改《公司章程》的议案。
通过关于增加经营范围的议案、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案、关
于修订部分公司治理制度的议案，以累积投票制选举产生第九届董事会董事和独
立董事。
（三）董事会专门委员会履职情况。
委员会召开 3 次会议，战略委员会召开 1 次会议。
年度关键审计事项的议案、经审计的 2024 年度财务报告、《2024 年度内部控制
评价报告》、关于授权开展外汇远期业务的议案、关于预计 2025 年度日常关联交
易金额的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案、《关于中化集团财务有限
责任公司的风险评估报告》
《审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估
及履行监督职责情况的报告》、关于续聘 2025 年度审计机构的议案和《审计委员
会 2024 年度履职情况报告》。
年第一季度财务报告》。
年半年度财务报告》
《中化财务公司 2025 年半年度风险评估报告》和《内部审计
管理规定》。
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
荐财务负责人的议案。
年第三季度报告》。
加 2025 年度日常关联交易预计金额的议案。
关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的议案。
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条
件成就的议案。
《董事工作津贴与报酬制度》。
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。
《关于经理层 2024 年度薪酬考核实施意见》。
荐第九届董事会董事候选人的议案和关于推荐第九届董事会独立董事候选人的
议案。
荐第九届高级管理人员的议案和关于提名董事会秘书的议案。
荐高级管理人员的议案。
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
年度环境、社会和公司治理报告》。
（四）董事会在“定战略、作决策、防风险”方面作用发挥情况。
报告期内，董事会审议通过关于变更注册地址及经营范围的议案、定期对
《“提质增效重回报”行动方案》进行评估，为公司定战略发挥了积极作用。
报告期内，董事会根据公司经营实际情况，审议通过了《2024 年财务决算报
告》《2025 年财务预算报告》、2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红事项、
关于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期业务的议案、关于
担保的议案等，为公司生产经营作出了重要决策。
报告期内，董事会审议通过《2024 年度内部控制评价报告》
《关于中化集团
财务有限责任公司的风险评估报告》等，有效防范了经营风险。
（五）董事履职情况。
本年应 是否连续
是否 是否 亲自 以通讯 委托 出席股
参加董 缺席 两次未亲
董事姓名 外部 独立 出席 方式参 出席 东大会
事会次 次数 自参加会
董事 董事 次数 加次数 次数 次数
数 议
苏赋 是 否 8 6 2 0 0 否 1
吴孝举 否 否 8 6 2 0 0 否 2
Michael John
是 否 8 6 2 0 0 否 1
Hollands
戴晨晗 是 否 8 6 2 0 0 否 2
安礼如 是 否 4 3 1 0 0 否 0
周曙 否 否 4 3 1 0 0 否 2
李钟华 是 是 8 6 2 0 0 否 2
任永平 是 是 8 6 2 0 0 否 2
李晨 是 是 8 6 2 0 0 否 2
徐青杨 是 否 4 3 1 0 0 否 2
杨舰 是 否 4 3 1 0 0 否 2
讯方式召开 2 次。各位董事均出席全部应出席的会议。
在董事会审议的所有议案中，所有董事均全部同意（不含回避）。
（六）检查股东大会决议落实及董事会授权执行情况。
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
事项》，董事会在规定期限内实施了 2024 年度利润分配方案，并根据股东大会授
权，制定了《2025 年半年度利润分配方案》，向全体股东每股派发现金红利 0.24
元，在规定期限内实施。
完成工商变更备案登记，换领了新的营业执照。
第八届董事会第二十五次会议和第二十六次会议分别就外汇远期事项和担
保事项对公司总经理进行了授权，总经理均按照授权范围执行。具体情况公司另
具《2025 年董事会授权事项报告》提交董事会审议。
（七）信息披露和内部信息管理情况。
内控评价报告等多项公告附件，在交易所系统及时填报、更新董事信息。公司信
息披露由专职部门和专职人员负责，信息披露前经多重审核，保证信息披露的真
实性、准确性、完整性和及时性。公司首次荣获“上证鹰·金质量奖”ESG 奖项。
在编制和披露报告时，及时做好内幕信息知情人登记管理工作，将未披露信
息的传播范围控制在最小范围内。
（八）投资者关系管理工作。
管理报告》和《2025 年投资者关系管理工作计划》，明确了公司投资者关系管理
的组织和实施，进一步加强公司与投资者之间的有效沟通，提高公司发展质量，
切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。
行业发展、经营情况、创制品种、市值管理等问题进行了沟通交流，倾听投资者
提出的相关建议；累计接待 44 批次、298 人次投资者来访。
近百名机构投资者参观调研了公司北方基地，就投资者关心的项目建设规划、创
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
制产品布局、行业发展前景、公司战略定位等问题的进行了深入沟通交流，提高
公司市场认同度和价值实现，维护了公司资本市场良好形象。
（九）公司规范化治理情况。
选举，取消了监事会，由审计委员会履行原监事会职责，增设了职工董事，将战
略委员会更名为战略与可持续发展委员会，更好地开展 ESG 管理工作。
《董事会议事规则》等其他 30 项
公司治理制度，并制订了《市值管理制度》
《董事离职管理制度》
《总经理工作细
则》
《内部审计管理规定》，从制度上进一步规范公司治理程序，有效保障了公司
治理的规范运行。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
事项
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31
日，本公司（母公司）报表中 2025 年末未分配利润为人民币 925,347,383.95 元。
董事会提议，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.714 元（含税），截至 2025 年 12 月
元（含税）。2025 年半年度公司已向全体股东每股派发现金红利 0.24 元(含税)，
派发现金红利 97,295,732.16 元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分
配的现金红利）总额 386,750,535.34 元，占本年度归属于上市公司股东净利润
的比例 30.07%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，根据《上市公司监管指引第
且满足现金分红条件时进行中期现金分红，现金分红金额不低于相应期间归属于
上市公司股东的净利润的 8%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
公司董事会提请股东会授权董事会，根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定并实施具体的 2026 年中期利润分配方案。
（二）公司不触及其他风险警示情形
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 386,750,535.34 275,671,241.12 357,915,367.92
回购注销总额（元） 0 0 0
归 属于上市公司 股
东的净利润（元）
本年度末母公司报表未分配利润（元） 925,347,383.95
最近三个会计年度累计现金分红总额
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 1,351,017,219.26
最近三个会计年度累计现金分红及回购
注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购
否
注销总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%） 75.52
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他 否
风险警示的情形
二、相关风险提示
公司在制订本次利润分配方案时，综合考虑了生产经营、项目投资对资金的
需求，本次现金分红对公司现金流状况、生产经营没有影响。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的议案
为优化资产结构，更好地开展经营业务，江苏扬农化工股份有限公司（母公
司）拟向银行申请总额不超过 51.55 亿元人民币的综合授信，本公司所属子公司
合计拟向银行申请总额折合不超过 180.75 亿元人民币的综合授信。具体如下：
一、江苏扬农化工股份有限公司（母公司）授信
序号 授信银行 申请授信额度（万元）
合计 515,500
注：江苏扬农化工股份有限公司仪征分公司占用总公司在中国农业银行股份
有限公司扬州分行的授信，用于办理银行承兑汇票业务，用信总额不超过 29,000
万元。
二、所属子公司授信汇总
序号 授信银行 申请授信额度（万元）
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
序号 授信银行 申请授信额度（万元）
约折合人民币 6,923
约折合人民币 1884
约折合人民币 1,385
合计 1,807,437.41
以上授信期限均在一年以内，授权办理的有效期截止 2027 年 6 月 30 日，在
授权范围内授信额度可循环申请使用。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
关于授权开展外汇远期业务的议案
一、开展外汇远期业务情况概述
公司有较多的海外销售业务，同时也从海外采购部分原材料，这些业务的应
收应付款基本采用外币结算。目前国际外汇市场波动较为剧烈，对公司经营造成
了一定的不确定性。为防范和控制外币汇率风险，公司拟继续开展外汇远期业务。
二、交易对手方
公司开展外汇远期业务的交易对手为银行类金融机构和中化集团财务有限
责任公司（以下简称“财务公司”）。
财务公司与本公司的最终控制方均为中国中化控股有限责任公司，银行类金
融机构与本公司不存在关联关系。
三、业务规模及授权期限
根据公司进出口业务规模，公司及子公司开展外汇远期业务的余额上限拟不
超过 60,000 万美元（包括在中化集团财务有限责任公司开展的外汇远期业务）。
在外汇远期业务 60,000 万美元的额度范围内，授权公司总经理可在各子公司之
间进行额度调剂并全权办理相关事项，授权期限至 2027 年 6 月 30 日，此额度在
有效期内可循环使用。
四、可能面临的风险
（一）市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司
锁定汇率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
（二）内部控制风险：外汇远期业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由
于内部控制机制不完善而造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内
收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇
远期业务期限或数额无法完全匹配。
（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回
款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
预测不准，导致已操作的外汇远期延期交割风险。
五、公司计划采取的措施
（一）公司已制订了《利汇率管理办法》，规定公司从事金融衍生品业务仅
限套期保值业务，不进行以投机为目的的交易。公司将严格执行制度规定的业务
操作原则、岗位分工及授权审批、内部控制流程、监督与检查。该制度符合监管
部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
（二）公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账
款逾期的现象。
（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇远期业务，密切跟踪相
关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
关于担保的议案
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟为全资子公
司江苏优士化学有限公司（以下简称“江苏优士”）和辽宁优创植物保护有限公
司（以下简称“辽宁优创”）两家公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超
过 4 亿元、两家公司年度发生总额合计不超过 10.17 亿元（其中江苏优士不超过
授权公司总经理签署与担保相关的文件，授权期限至 2027 年 6 月 30 日。本次担
保没有反担保。
本公司全资子公司江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“江苏优嘉”）为
其全资子公司南通宝叶化工有限公司（以下简称“南通宝叶”）向银行申请的综
合授信业务提供余额不超过 3,000 万元的担保，在该余额范围内可循环使用，授
权江苏优嘉总经理签署与担保相关的文件，授权期限至 2027 年 6 月 30 日。本次
担保没有反担保。
（二）担保预计基本情况
被担保 担保额度
担保方 方最近 占上市公 是否 是否
担保 被担 截至目前担 本次新增担 担保预计有
持股比 一期资 司最近一 关联 有反
方 保方 保余额 保额度 效期
例 产负债 期净资产 担保 担保
率 比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
本公 辽宁
司 优创
被担保方资产负债率未超过 70%
本公 江苏
司 优士
江苏 南通
优嘉 宝叶
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
二、被担保人基本情况
被担保 被担保人类型及上
被担保人名称 主要股东及持股比例 统一社会信用代码
人类型 市公司持股情况
法人 辽宁优创 全资子公司 本公司持股 100% 91211400MABPNKXE4U
法人 江苏优士 全资子公司 本公司持股 100% 913210817573361123
本公司全资子公司江
法人 南通宝叶 全资子公司 913206237140573402
苏优嘉持股 100%
主要财务指标（万元）
被担保人名称 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
辽宁优创 437,752.32 332,301.11 105,451.21 141,569.42 6,099.51
江苏优士 375,317.20 124,233.68 251,083.51 152,714.89 14,848.12
南通宝叶 22,383.09 5,195.49 17,187.59 13,964.22 3,794.72
三、担保的必要性和合理性
辽宁优创是本公司的重要生产基地，由于建设了重大项目，资产负债率超过
保是必要的，风险是可控的。
江苏优士是本公司的重要生产基地，该公司为了业务发展向银行申请综合授
信业务，为了降低融资成本，更顺利地取得授信批准，由本公司担保帮助其在银
行申请综合授信业务是必要的,风险是可控的。
江苏优嘉和南通宝叶均是本公司的全资子公司，其中南通宝叶是江苏优嘉的
全资子公司，江苏优嘉为南通宝叶申请银行综合授信提供担保有助于南通宝叶业
务的开展，风险是可控的。
辽宁优创、江苏优士和南通宝叶均为本公司的全资子公司，本公司未要求其
提供反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至担保公告披露日，本公司及控股子公司对外担保余额为 0 万元，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 0%，无逾期担保；其中全资子公司江苏优嘉对
其全资子公司南通宝叶的担保余额为 564.14 万元。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
关于预计 2026 年度日常关联交易金额的议案
一、日常关联交易基本情况
单位：万元
关联交易
关联人 2027 年 6 月 2026 年 6 月 公告前一个月末
类别
预计总金额 预计总金额 实际发生额
先正达集团股份有限公 采购产品、
司 接受服务
中化国际（控股）股份有 采购产品、
限公司 接受服务
采购产品、
中化蓝天集团有限公司 10,729.79 8,410.00 3,039.46
接受服务
中国中化控股有限责任 采购产品、
公司所属其他关联方 接受服务
采购产品、
其他参股关联方 740.49 690.00 152.70
接受服务
采购产品、接受服务
小计
先正达集团股份有限公 销售产品、
司 提供服务
中国中化控股有限责任 销售产品、
公司所属其他关联方 提供服务
销售产品、
其他参股关联方 660.00 610.00 -
提供服务
销售产品、提供服务
小计
总计 618,271.55 537,207.00 223,837.60
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况。
先正达集团股份有限公司，法定代表人李凡荣，注册资本 1,118,212.698 万
元人民币，统一社会信用代码为 91310000MA1FL6MN13，企业注册地址为中国（上
海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元，经营范围为一般项目：农业
科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
生物农药技术研发；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产
品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；农作物种子
经营（仅限不再分装的包装种子）；非主要农作物种子生产。
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；
农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农药生产；农药批发；农作物种子进
出口。
先正达集团股份有限公司持有本公司 35.95%的股份，是本公司的控股股东。
中化国际（控股）股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为庞小
琳，注册资本为 358,830.6303 万元人民币，注册地址为中国（上海）自由贸易
试验区长清北路 233 号 12 层，经营范围为自营和代理除国家组织统一联合经营
的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出
口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、
土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化
工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶
及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、
摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服
务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以
及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证
经营）。
中化蓝天集团有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为董军，注册资
本为 152,558.9311 万元人民币，注册地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道江南
大道 96 号，经营范围为中国中化集团有限公司授权的国有资产管理；实业投资；
化工产品的研发；化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售；技术开
发、转让、咨询及培训服务；石化及相关工程的设计、施工、监理；机械装备、
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
建筑材料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产
品、塑料、针纺织品、五金交电的销售；旅游服务（不含旅行社）；会展服务（除
涉外）；经营进出口业务；物业管理；经济信息咨询（不含证券、期货）。
中国中化控股有限责任公司，法定代表人为李凡荣，注册资本为 5,525,800
万元人民币，注册地址为河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号，经营范围为
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关领域
（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化
学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油
站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎
及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与
防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领
域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不含危险
化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，
信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受
托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和
技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。
以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。
（二）与公司的关联关系
以上关联方均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需
要，遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格。上述关联方
资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可
能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与中化国际所属扬农集团签定了《原材料采购协议》、
《水、电、汽采
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
购协议》、《农药产品采购协议》，协议有效期均截止 2026 年 12 月 31 日。
本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中国中化下属企业作
为供应商或服务商时，将在业务发生时签定相关合同。
本公司向先正达集团及中国中化下属企业销售产品时，将在交易发生时签订
相关销售合同，交易价格将以市场价格为依据协商确定。
本公司（含子公司江苏优士和江苏优嘉）与扬农集团（含江苏瑞祥、江苏瑞
恒和宁夏瑞泰）签订的《原材料采购协议》约定：公司向扬农集团采购的原材料
主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧
水、二氯苯、2,5-二氯苯胺、苯乙酮，2-氯 5-甲基吡啶，间二氯苯等。协议约定：
供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，双方协商确定（市场价格是
指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产
品的价格）。协议有效期限至 2026 年 12 月 31 日，协议双方从 2024 年 1 月 1 日
起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。
本公司（含江苏优士）与扬农集团（含江苏瑞祥）签订的《水、电、汽采购
协议》约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工
业用水、汽，供应价格按市场价格结算。协议有效期限至 2026 年 12 月 31 日，
协议双方从 2024 年 1 月 1 日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条
款的规定。
本公司与扬农集团签订的《农药产品采购协议》约定：甲方（指扬农集团，
包含江苏瑞祥和宁夏瑞泰）农药销售业务均需通过乙方（指本公司，包含江苏优
士和江苏优嘉）进行，双方采用的销售模式包括独家经销和委托代销，根据双方
具体签订的销售订单或销售合同确定具体销售模式。乙方经销或代销的甲方农药
产品均为甲方自己生产的产品，品种暂定为吡虫啉原药、啶虫脒原药、多菌灵原
药等。在独家经销模式下，甲方指定乙方为农药产品独家经销商，乙方无偿使用
甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道，乙方向甲方采购农药产品的价格参照
独立第三方的市场价格（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权
威机构不时及最近期公布的同类产品的价格），并根据市场行情的变化由双方协
商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
的价格。在代销模式下，乙方接受甲方的委托，负责代销甲方生产的农药产品，
乙方根据销售金额（指甲方与客户签署的购销合同中约定的合同总金额）按一定
比例收取代销服务费用。协议有效期限至 2026 年 12 月 31 日，协议双方从 2024
年 1 月 1 日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。
农研公司（乙方或承租人）与沈化院（甲方或出租人）签定的《房屋租赁合
同》
《租赁合同》
《服务协议》
《物业服务协议》，甲方将合同附件所列房屋及资产
出租给乙方用于公司经营，2025 年租金合计为 435.40 万元（不含税价）,租赁
期限已于 2025 年 12 月 31 日到期，农研公司将与沈化院继续签定。
公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格
定价。
本公司与中国中化其他公司的交易，按照市场价格为依据确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司是先正达集团的原药供应商，本公司也通过先正达集团在国内的销售
渠道销售部分农药制剂产品。本公司与扬农集团就采购日常生产用原材料、水、
电、汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，本公司的子公司与其他关联
方发生关联租赁交易，以及与中国中化所属企业发生采购、销售和技术服务等日
常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，
有利于公司增进战略协同，不损害公司及其他中小股东的利益。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
关于与中化财务公司关联交易的议案
一、关联交易概述
江苏扬农化工股份有限公司及所属子公司合计拟向中化集团财务有限责任
公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信、开展外汇远期业务，以及在财务
公司存款。
财务公司是本公司控制方中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中
化”）控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联人介绍
财务公司是中国中化控制的企业，与本公司属于同一实际控制人控制。
公司名称：中化集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：911100007109354688
注册地：河北雄安新区起步区雄安大街 319 号 8-9 层
法定代表人：夏宇
注册资本：600,000 万元人民币
经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要财务状况：截止 2025 年 12 月 31 日，财务公司总资产为 727.46 亿元，
净资产为 127.14 亿元。2025 年实现 12.72 亿元，手续费收入 0.06 亿元，净利
润 7.32 亿元。
三、关联交易主要内容
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
授信，授权公司财务负责人在总授信额度范围内在各控股子公司之间进行额度调
剂，授信额度在有效期内可循环使用，授权有效期截止 2027 年 6 月 30 日。
存款。
四、关联交易协议签署情况
本公司于 2024 年与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司
经 2024 年第二次临时股东大会批准，本公司与财务公司签署了《金融服务框架
协议补充协议》，有效期与《金融服务框架协议》一致。
《金融服务框架协议》及补充协议的主要内容如下：
（一）提供金融服务的主要内容
根据《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员
单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票
服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、财务顾问服务、网上银行服务及
财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。
（二）定价基本原则
符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款
利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。
率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。
务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的
委托贷款应付的服务费金额。
其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商
业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
务时，财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的
独立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。
（三）上限金额
款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过 30 亿元人民币；
限为 1,000 万元人民币。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司在财务公司申请授信额度，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，
使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于降低融资成本，获得便利、优质
的服务。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
其中，存款发生额 106.81 亿元（余额 29.86 亿元，含已收利息收入），开具商业
汇票 15,314.21 万元，开展外汇远期 2,974.41 万元，利息支出 317.17 万元，支
付手续费 8.86 万元。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
关于续聘 2026 年度审计机构的议案
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度审计机
构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工
商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场
东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 330 人。
毕马威华振 2024 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业
务收入超过人民币 40 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，
其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19
亿元）。
毕马威华振 2024 年上市公司年报审计客户家数为 127 家，上市公司财务报
表审计收费总额约为人民币 6.82 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金
融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔
业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公
共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振 2024
年本公司同行业上市公司审计客户家数为 59 家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间
审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任
（约人民币 460 万元），案款已履行完毕。
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处
罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受
到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的
自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续
承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目信息
项目合伙人：高松，2002 年取得中国注册会计师资格，2002 年开始在毕马
威华振执业，2005 年开始从事上市公司审计，2024 年开始为本公司提供审计服
务。高松近三年签署或复核上市公司审计报告 10 份。
签字注册会计师：李倩，2009 年取得中国注册会计师资格，2008 年开始在
毕马威华振执业，2008 年开始从事上市公司审计，2024 年开始为本公司提供审
计服务。李倩近三年签署或复核上市公司审计报告 11 份。
项目质量控制复核人：陈玉红，1994 年取得中国注册会计师资格，1992 年
开始在毕马威华振执业，1994 年开始从事上市公司审计，2024 年开始为本公司
提供审计服务。陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告 17 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完
整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机
构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等
自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业
道德守则的规定保持了独立性，不存在可能影响独立性的情形。
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司按照市场公允合理的定价原则，与毕马威华振协商确定 2025 年度审计
费用为 178.00 万元，其中年报审计费用 140.00 万元，内控审计费用 38.00 万
元。公司董事会提请公司股东会授权管理层参照以前年度审计费用及审计工作量
决定其 2026 年度审计费用。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
关于修订《外部董事管理办法》的议案
修订前 修订后
第四条 外部董事由股东或董事 第四条 外部董事由股东或董事
会提名，股东大会选举或更换，并可在 会提名，股东会选举或更换，并可在任
任期届满前由股东大会解除其职务。 期届满前由股东会解除其职务。
股东可根据自身实际采用组织遴 股东可根据自身实际采用组织遴
选或市场化选聘等方式确定外部董事 选或市场化选聘等方式确定外部董事
候选人名单，并以提案的方式提请股 候选人名单，并以提案的方式提请股
东大会表决，选举两名以上的董事时 东会表决，选举两名以上的董事时应
应当实行累积投票制度。 当实行累积投票制度。
第十条 外部董事年度履职情况 第十条 外部董事年度履职情况
应在年度股东大会中以《董事会报告》 应在年度股东会中以《董事会报告》的
的形式提交股东大会审议，履职报告 形式提交股东会审议，履职报告内容
内容应当包括：履职简要情况；出席董 应当包括：履职简要情况；出席董事会
事会会议情况，本人投票及发表意见 会议情况，本人投票及发表意见情况；
情况；对公司治理、规范运作、生产经 对公司治理、规范运作、生产经营提出
营提出的意见或建议；维护股东合法 的意见或建议；维护股东合法权益所
权益所作的工作或意见建议等。 作的工作或意见建议等。
外部董事认为其它有必要报告的 外部董事认为其它有必要报告的
事项，可随时以书面或其它方式报告。 事项，可随时以书面或其它方式报告。
第十二条 证券与法律事务部为 第十二条 证券事务部门为外部
外部董事日常管理和履职保障的职能 董事日 常管理和 履职保 障的 职能部
部门，承担为外部董事履职提供服务 门，承担为外部董事履职提供服务保
保障的职责，及时落实、协调外部董事 障的职责，及时落实、协调外部董事提
提出的各项履职要求。 出的各项履职要求。
第十三条 公司各职能部门及子 第十三条 公司各职能部门及子
公司应当积极支持、配合证券与法律 公司应当积极支持、配合证券事务部
事务部做好保障外部董事履职相关工 门做好保障外部董事履职相关工作，
作，为外部董事履职提供便利条件。 为外部董事履职提供便利条件。
第十九条 经股东大会批准，公 第十九条 经股东会批准，公司
司可以为董事购买责任保险，降低外 可以为董事购买责任保险，降低外部
部 董 事正常履 行 职责可 能引致的风 董事正常履行职责可能引致的风险。
险。
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
修订前 修订后
第二十条 外部董事任职期间出 第二十条 外部董事任职期间出
现下列情形之一的，董事会应当建议 现下列情形之一的，董事会应当建议
股东大会予以解除其职务： 股东会予以解除其职务：
…… ……
第二十七条 本办法经股东大会 第二十七条 本办法经股东会审
审议通过后生效。 议通过后生效。
修订后的制度全文详见 2026 年 3 月 31 日上海证券交易所网站。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司
持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《江苏扬农化工股份有限
公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象是为公司服务并在公司领取薪酬的董事，包括外
部董事（含独立董事）和内部董事；以及公司董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现薪酬与公司规模与业绩相符，同时参考外部同行业薪
酬水平；
（二）责权利对等原则，体现薪酬与岗位价值、责任义务相匹配；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司可持续发展目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬的发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员津贴、薪酬方案由董事会薪酬与考核委员
会制定。
第五条 董事津贴与报酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第六条 薪酬与考核委员会根据每届任期制定相应高级管理人员薪酬与考
核方案，该薪酬与考核方案由董事会批准，向股东会说明。
第七条 公司证券管理部门、人力资源管理部门、财务管理部门等相关部门
负责协助和配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
第三章 薪酬结构
第八条 董事薪酬
（一）外部董事：外部董事实行固定津贴制度，公司制订《董事工作津贴与
报酬制度》，根据公司经营业绩、董事职责履行状况和承担风险等因素，参照行
业水平确定津贴标准，经股东会审议通过后按月发放。外部董事行使职责所需的
合理费用（如差旅费等）由公司承担；
（二）内部董事：内部董事不额外领取董事工作津贴或报酬。内部董事兼高
级管理人员的，按董事会批准的高级管理人员薪酬标准和方案执行；内部董事不
兼任高级管理人员的，按其所任岗位根据公司相应的薪酬办法执行。
第九条 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（含任期考核奖励）、
专项奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。
（一）基本薪酬：是高级管理人员的年度基本收入，主要根据承担的岗位职
责等因素确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：是高级管理人员完成年度主要任务及个人重点工作而取得
的绩效奖励，按年考核发放。
（三）专项奖励：是高级管理人员因在效益提升、资本运作、科技创新、重
大项目建设等方面作出重大成绩或突出贡献而被给予的专项奖励或外部评优奖
励，按年考核发放，其中外部评优按相关通知批复执行。
第十条 公司视经营状况，根据相关法律法规规定，对企业发展过程中做出
重要贡献的董事、高级管理人员可实施股权激励、股票期权、员工持股等中长期
激励计划。
第四章 绩效考核
第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负
责组织。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
第五章 薪酬的发放与止付追索
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照
国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
第十四条 董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放，任职不足一
个月的按一个月发放。
第十五条 高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司可预留一定比例的绩效薪酬在任期结束后考核发放。
第十六条 公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度与新颁布或修改的法律法规或者其他规范性文件以及
《公司章程》相冲突时，按照最新的法律法规或者其他规范性文件以及《公司章
程》执行。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起实施，追溯适用至 2026 年 1 月
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
关于增加经营范围并修改《公司章程》的
议案
因生产经营需要，公司经营范围拟增加“农药批发”、
“农药零售”、
“化工产
品销售”、“销售代理”、“劳务服务”、“非居住房地产租赁”和“物业管理”，
并对《公司章程》作如下修改：
修改前 修改后
第十五条 经依法登记，公司的 第十五条 经依法登记，公司的
经营范围：农药及制剂的制造、加工 经营范围：
（按批准证书、生产许可证经营），危 许可项目：农药生产；农药批发；
险化学品经营（按批准证书经营）。精 农药零售；危险化学品经营；农药登记
细化工产品的制造、加工；精细化工产 试验；检验检测服务。（依法须经批准
品、农药的技术开发、应用服务，自营 的项目，经相关部门批准后方可开展
和 代 理各类商 品 及技术 的进出口业 经营活动，具体经营项目以审批结果
务；单位后勤管理服务；农药登记试 为准）。
验，检验检测服务。 （依法须经批准的 一般项目：化工产品生产（不含许
项目，经相关部门批准后方可开展经 可类化工产品）；化工产品销售（不含
营活动） 许可类化工产品）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口；
单位后勤管理服务；销售代理；劳务服
务（不含劳务派遣）；非居住房地产租
赁；物业管理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
董事会提请股东会授权管理层办理相关工商变更登记等事宜，最终变更内容
以登记机关核准登记的内容为准。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（李钟华）
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李钟华，为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任中化
化工科学技术研究总院副院长兼总工程师，2013 年 3 月至 2026 年 2 月任中国农
药工业协会常务副会长兼秘书长。2020 年 11 月起任扬农化工独立董事。
（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与可
持续发展委员会，我分别担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、
提名委员会主任委员和战略与可持续发展委员会委员。
（三）独立性情况的说明
作为扬农化工的独立董事，我不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条
所述情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会情况
本年应参加董 出席现场会议 以通讯方式 委托出席 缺席
事会次数 （次） 参加（次） （次） （次）
及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，
本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。
报告期内，公司董事会审计委员会召开了 6 次会议，我均出席会议，其中现
场出席 5 次，审议了年度报告、半年度报告、季度报告、关键审计事项、内部控
制评价报告、变更会计师事务所、关联交易事项，以及《审计委员会 2024 年度
履职情况报告》等议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
年审期间，审计委员会提前与年审会计师确定了审计计划，年审会计师进场后，
审计委员会与其保持沟通，全力支持并配合年审工作，一方面就审计过程中发现
的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报
告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的财
务报告，并提议将财务报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。
报告期内，我召集薪酬与考核委员会召开 5 次会议，其中现场出席 4 次，主
要审议了 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解除限售条件成就
和第二个解锁期条件未成就等议案。
报告期内，我召集提名委员会召开 3 次会议，其中现场出席 2 次，主要审议
了关于推荐第九届董事会董事候选人、独立董事候选人和高级管理人员等议案。
报告期内，战略与可持续发展委员会召开了 1 次会议，我现场出席 1 次，审
议了公司《2024 年度环境、社会和公司治理报告》。
（二）出席股东大会情况
在 2024 年年度股东大会上，我作了《独立董事 2024 年度述职报告》。
（三）出席独立董事专门会议情况
出席 1 次。会议审议通过了关于预计日常关联交易金额、与中化财务公司的关联
交易和增加 2025 年度日常关联交易预计金额的议案。会前我均认真审阅相关材
料，会上我同意全部议案，并同意将议案提交董事会审议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
独立董事专门会议、实地考察、月度经营会议等机会，向我汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，
并安排我与年审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。报告期内
我在公司的现场工作时间超过十五日。
报告期内，我积极履行独立董事职责，围绕公司主业发展及行业趋势，开展
了一系列实地调研与交流活动。一是对公司及行业内多家龙头企业开展专题调研，
深入了解当前农药行业的经营现状与发展挑战，并就行业可持续发展路径与公司
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
进行了深入交流。二是前往农研公司进行现场调研，听取公司创制产品的战略规
划与布局汇报，结合行业发展趋势，我建议公司进一步加大研发投入，巩固技术
创新优势，增强核心竞争力。三是赴辽宁优创生产基地进行实地考察，重点听取
了一期项目建设进展及生产经营情况的汇报，对项目顺利实现“年内投产即盈利”
的阶段性目标予以充分肯定，并就后续建设规划与运营优化提出了相关建议，鼓
励北方基地持续提质增效，为公司业绩打开新的增长点。
（五）与年审会计师沟通情况
年审会计师出具审计报告初稿后，审计委员会与年审会计师就审计情况进行
了专门沟通。年审会计师向审计委员会报告了主要财务指标变动情况、关键审计
事项等特别风险、在建工程计量等其他重点关注事项、内部控制审计情况、独立
性等其他汇报事项，我对相关内容进行了核查确认，并对经审计的财务报告表示
同意。
（六）与中小股东沟通情况
业绩暨现金分红说明会和“走进上市公司”投资者交流活动，会上就投资者所关
心的行业发展前景、公司经营战略、项目建设规划和创制产品推广等问题进行了
沟通交流，同时倾听投资者提出的相关建议，促进了市场对公司投资价值的充分
了解，维护了公司资本市场良好形象。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与
江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等
发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的所属
企业发生日常关联租赁、采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了会计
师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。
我认为：公司与关联方发生日常关联采购和关联销售业务是必要的，预计的日常
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
关联交易金额是合理的，日常关联交易协议条款是公允的，公司关联交易遵循公
平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，有利于公司增进战略协
同，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会
表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易
的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
报告期内，公司根据日常生产经营需要，通过比质比价新增一家关联供应商，
公司及时履行审批程序，董事会审议通过《关于增加 2025 年度日常关联交易预
计金额的议案》。我认为：本次新增供应商是日常生产经营所需，通过公司合规
流程选择增加，有利于公司提高原料供应保障，增进战略协同，交易价格根据市
场价格确定，不损害公司及其他中小股东的利益。该日常关联交易不影响本公司
独立性，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。我同意该议案。该议案在
公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请总额合计不超过
远期业务，按不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内在财务公司进
行存款。我审阅了公司与关联方中化集团财务有限责任公司续签的《金融服务框
架协议》，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》进行了审核。我认为：公司接受中化集团财务有限责任公司提供的金融服
务，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支
持，签署的《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司及
中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避
表决，表决程序合法。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供全部对外担保事项，
的公司提供担保。我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
未发现其他违规对外担保的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
行了审查，相关人员具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》《股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公
司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员
会处以证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，或被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；独立董事候选人与公司不存在任
何关联关系，具备法律法规要求的任职条件及独立性。公司提名董事候选人和独
立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司第九届董事会聘任吴孝举为公司总经理，聘任姜友法、王明坤、邹富清、
聂开晟、李安明为副总经理，同时聘任李安明兼任 QHSE 总监，聘任李常青为财
务总监兼任董事会秘书，该等事项均经提名委员会审核并提名。我根据公司提供
的资料进行了审核，相关人员具备担任高级管理人员的资格和能力，其中李常青
已取得《董事会秘书任职培训证明》，具备履行职责所必需的专业知识及工作经
验，任职资格符合相关规定，相关高级管理人员不存在《公司法》《股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章
程》等规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处
以证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，或被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司高管且期限尚未届满的情形。
董事会薪酬与考核委员会 2025 年第五次会议根据《公司第八届经理层薪酬
与考核方案》，审议通过《关于经理层 2024 年度薪酬考核实施意见》，对公司高
级管理人员 2024 年的工作业绩进行了考核。
（四）聘任会计师事务所情况
司 2025 年度审计机构。我审阅了毕马威华振提供的机构信息和项目信息资料，
结合上一年度与该会计师事务所的合作经历，对毕马威华振的执业资质、专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，我认为
该所具有从事证券相关业务的资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
内部控制审计的能力，我同意该议案。该事项经审计委员会审议通过后再提交董
事会、股东大会审议，表决程序合法合规。
经公司 2024 年年度股东大会批准，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2025 年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2025 年 5 月 26 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《2024 年度
利润分配方案及 2025 年中期分红事项》，公司决定 2024 年度以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.80 元（含
税），分配的现金红利占 2024 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 23.01%。
公司董事会制定的 2024 年年度利润分配方案符合《公司章程》的利润分配政策，
充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现
状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体
利益，不存在损害中小股东利益的情形，审议程序合法合规，有关现金分红政策
及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，根据公司 2024 年年度股东
大会授权，公司于 2025 年 8 月 20 日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通
过《2025 年半年度利润分配方案》，公司决定向全体股东每 10 股派发现金红利
授权范围。
董事会按照股东大会决议，分别组织实施了 2024 年年度利润分配方案和
和 2025 年 9 月 23 日的《上海证券报》
《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（六）公司、股东及关联方承诺履行情况
我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团
有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立
性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺，公司和 2022 年限制性股票激励
计划激励对象作出了与股权激励相关的承诺。
截止 2025 年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规
规章的要求，对重大事件真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。报告期内，
公司共披露临时报告 44 份，定期报告 4 份。
（八）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控
进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2024 年度公司内控经毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
报告期内，我审阅了公司《2024 年度内控体系工作报告》和《2024 年度内
部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存
在重大缺陷、重要缺陷。公司《2024 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内我积极参与公司董事会及各专门委员会会议。公司董事会的召集、
召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行。董事会各
专门委员会的运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、认
真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小
股东、董事会和经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维
护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李钟华
二○二六年五月二十二日
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（任永平）
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人任永平，为会计专业人士，长期从事会计教学、研究工作，现为上海大
学管理学院会计学教授、博士生导师。2021 年 11 月起任扬农化工独立董事，现
同时兼任上市公司光大证券（601788）、日久光电（003015）独立董事。
（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与可
持续发展委员会，我分别担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和
提名委员会委员。
（三）独立性情况的说明
作为扬农化工的独立董事，我不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条
所述情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会情况
本年应参加董 出席现场会议 以通讯方式 委托出席 缺席
事会次数 （次） 参加（次） （次） （次）
及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，
本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。
报告期内，我召集审计委员会召开了 6 次会议，其中现场出席 5 次，审议了
年度报告、半年度报告、季度报告、关键审计事项、内部控制评价报告、变更会
计师事务所、关联交易事项，以及《审计委员会 2024 年度履职情况报告》等议
案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，审计委员
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会提前与年审会计师确定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其保持
沟通，全力支持并配合年审工作，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，
另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审
计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的财务报告，并提议将财务
报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。
报告期内，薪酬与考核委员会召开 5 次会议，我均出席会议，其中现场出席
条件成就和第二个解锁期条件未成就等议案。
报告期内，提名委员会召开 3 次会议，我均出席会议，其中现场出席 2 次，
主要审议了关于推荐第九届董事会董事候选人、独立董事候选人和高级管理人员
等议案。
（二）出席股东大会情况
在 2024 年年度股东大会上，我作了《独立董事 2024 年度述职报告》。
（三）出席独立董事专门会议情况
出席 1 次。会议审议通过了关于预计日常关联交易金额、与中化财务公司的关联
交易和增加 2025 年度日常关联交易预计金额的议案。会前我均认真审阅相关材
料，会上我同意全部议案，并同意将议案提交董事会审议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
独立董事专门会议、实地考察、月度经营会议等机会，向我汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，
并安排我与年审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。报告期内
我在公司的现场工作时间超过十五日。
报告期内，我积极履行独立董事职责，对公司财务与研发相关重点环节开展
了现场调研。一是现场考察了公司财务信息系统建设进展及资金池运营管理情况，
并结合财务管理规范与风险防控要求，对进一步优化财务流程、加强资金集中管
控、防范资金运营风险等方面提出了意见和建议。二是前往农研公司进行实地调
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
研，重点听取公司创制产品的战略规划与布局汇报，并建议公司坚持创新驱动发
展战略，持续加大研发投入，完善创新激励机制，加速科技成果转化，以提升核
心竞争力和长期可持续发展能力。
（五）与年审会计师沟通情况
年审会计师出具审计报告初稿后，我召集审计委员会与年审会计师就审计情
况进行了专门沟通。年审会计师向审计委员会报告了主要财务指标变动情况、关
键审计事项等特别风险、在建工程计量等其他重点关注事项、内部控制审计情况、
独立性等其他汇报事项。我重点关注了审计交接情况、在建工程转固情况、外汇
波动影响、研发费用构成情况、国外客户信用是否发生变化、审计风险把控是否
发生变化、会计政策和会计估计是否发生变化、公司毛利率是否发生较大变化等
等，年审会计师均作了充分说明。我对经审计的财务报告表示同意。
（六）与中小股东沟通情况
绩暨现金分红说明会，会上就投资者所关心的行业发展前景、公司经营战略、项
目建设进展和创制产品布局等问题进行了沟通交流，同时倾听投资者提出的相关
建议，促进了市场对公司投资价值的充分了解，维护了公司资本市场良好形象。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与
江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等
发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的所属
企业发生日常关联租赁、采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了会计
师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。
我认为：公司与关联方发生日常关联采购和关联销售业务是必要的，预计的日常
关联交易金额是合理的，日常关联交易协议条款是公允的，公司关联交易遵循公
平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，有利于公司增进战略协
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
同，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会
表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易
的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
报告期内，公司根据日常生产经营需要，通过比质比价新增一家关联供应商，
公司及时履行审批程序，董事会审议通过《关于增加 2025 年度日常关联交易预
计金额的议案》。我认为：本次新增供应商是日常生产经营所需，通过公司合规
流程选择增加，有利于公司提高原料供应保障，增进战略协同，交易价格根据市
场价格确定，不损害公司及其他中小股东的利益。该日常关联交易不影响本公司
独立性，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。我同意该议案。该议案在
公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请总额合计不超过
远期业务，按不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内在财务公司进
行存款。我审阅了公司与关联方中化集团财务有限责任公司续签的《金融服务框
架协议》，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》进行了审核。我认为：公司接受中化集团财务有限责任公司提供的金融服
务，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支
持，签署的《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司及
中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避
表决，表决程序合法。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供全部对外担保事项，
的公司提供担保。我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也
未发现其他违规对外担保的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
行了审查，相关人员具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》《股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公
司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员
会处以证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，或被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；独立董事候选人与公司不存在任
何关联关系，具备法律法规要求的任职条件及独立性。公司提名董事候选人和独
立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司第九届董事会聘任吴孝举为公司总经理，聘任姜友法、王明坤、邹富清、
聂开晟、李安明为副总经理，同时聘任李安明兼任 QHSE 总监，聘任李常青为财
务总监兼任董事会秘书，该等事项均经提名委员会审核并提名。我根据公司提供
的资料进行了审核，相关人员具备担任高级管理人员的资格和能力，其中李常青
已取得《董事会秘书任职培训证明》，具备履行职责所必需的专业知识及工作经
验，任职资格符合相关规定，相关高级管理人员不存在《公司法》《股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章
程》等规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处
以证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，或被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司高管且期限尚未届满的情形。
董事会薪酬与考核委员会 2025 年第五次会议根据《公司第八届经理层薪酬
与考核方案》，审议通过《关于经理层 2024 年度薪酬考核实施意见》，对公司高
级管理人员 2024 年的工作业绩进行了考核。
（四）聘任会计师事务所情况
司 2025 年度审计机构。我审阅了毕马威华振提供的机构信息和项目信息资料，
结合上一年度与该会计师事务所的合作经历，对毕马威华振的执业资质、专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，我认为
该所具有从事证券相关业务的资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和
内部控制审计的能力，我同意该议案。该事项经审计委员会审议通过后再提交董
事会、股东大会审议，表决程序合法合规。
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
经公司 2024 年年度股东大会批准，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2025 年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2025 年 5 月 26 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《2024 年度
利润分配方案及 2025 年中期分红事项》，公司决定 2024 年度以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.80 元（含
税），分配的现金红利占 2024 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 23.01%。
公司董事会制定的 2024 年年度利润分配方案符合《公司章程》的利润分配政策，
充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现
状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体
利益，不存在损害中小股东利益的情形，审议程序合法合规，有关现金分红政策
及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，根据公司 2024 年年度股东
大会授权，公司于 2025 年 8 月 20 日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通
过《2025 年半年度利润分配方案》，公司决定向全体股东每 10 股派发现金红利
授权范围。
董事会按照股东大会决议，分别组织实施了 2024 年年度利润分配方案和
和 2025 年 9 月 23 日的《上海证券报》
《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（六）公司、股东及关联方承诺履行情况
我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团
有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立
性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺，公司和 2022 年限制性股票激励
计划激励对象作出了与股权激励相关的承诺。
截止 2025 年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
规章的要求，对重大事件真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。报告期内，
公司共披露临时报告 44 份，定期报告 4 份。
（八）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控
进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2024 年度公司内控经毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
报告期内，我审阅了公司《2024 年度内控体系工作报告》和《2024 年度内
部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存
在重大缺陷、重要缺陷。公司《2024 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内我积极参与公司董事会及各专门委员会会议。公司董事会的召集、
召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行。董事会各
专门委员会的运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、认
真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小
股东、董事会和经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维
护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：任永平
二○二六年五月二十二日
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（李晨）
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李晨，为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为北京大
成（南京）律师事务所律师、高级合伙人、执行主任。2022 年 6 月起任扬农化工
独立董事。
（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与可
持续发展委员会，我分别担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名
委员会委员。
（三）独立性情况的说明
作为扬农化工的独立董事，我不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条
所述情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会情况
本年应参加董 出席现场会议 以通讯方式 委托出席 缺席
事会次数 （次） 参加（次） （次） （次）
及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，
本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。
报告期内，公司董事会审计委员会召开了 6 次会议，我均出席会议，其中现
场出席 5 次，审议了年度报告、半年度报告、季度报告、关键审计事项、内部控
制评价报告、变更会计师事务所、关联交易事项，以及《审计委员会 2024 年度
履职情况报告》等议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
年审期间，审计委员会提前与年审会计师确定了审计计划，年审会计师进场后，
审计委员会与其保持沟通，全力支持并配合年审工作，一方面就审计过程中发现
的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报
告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的财
务报告，并提议将财务报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。
报告期内，薪酬与考核委员会召开 5 次会议，我均出席会议，其中现场出席
条件成就和第二个解锁期条件未成就等议案。
报告期内，提名委员会召开 3 次会议，我均出席会议，其中现场出席 2 次，
主要审议了关于推荐第九届董事会董事候选人、独立董事候选人和高级管理人员
等议案。
（二）出席股东大会情况
在 2024 年年度股东大会上，我作了《独立董事 2024 年度述职报告》。
（三）出席独立董事专门会议情况
出席 1 次。会议审议通过了关于预计日常关联交易金额、与中化财务公司的关联
交易和增加 2025 年度日常关联交易预计金额的议案。会前我均认真审阅相关材
料，会上我同意全部议案，并同意将议案提交董事会审议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
独立董事专门会议、实地考察、月度经营会议等机会，向我汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，
并安排我与年审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。报告期内
我在公司的现场工作时间超过十五日。
报告期内，我积极履行独立董事职责，围绕公司治理优化、研发创新与重点
项目建设等关键领域，开展了多次现场调研与交流。一是对公司治理运行现状及
相关制度修订情况进行现场调研，对进一步完善治理架构、优化制度体系提出针
对性建议，推动公司治理体系向更规范、更有效的方向提升。二是前往农研公司
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
开展专题调研，深入听取其在创制产品领域的战略规划与布局汇报，并建议公司
持续强化研发投入，健全创新激励机制，巩固并扩大技术领先优势。三是实地调
研辽宁优创生产基地，关注投产成效与后续规划，对项目现阶段取得的成绩予以
肯定，并就后续产能提升、运营优化与持续降本增效等方面提出相关建议。
（五）与年审会计师沟通情况
年审会计师出具审计报告初稿后，审计委员会与年审会计师就审计情况进行
了专门沟通。年审会计师向审计委员会报告了主要财务指标变动情况、关键审计
事项等特别风险、在建工程计量等其他重点关注事项、内部控制审计情况、独立
性等其他汇报事项，我对相关内容进行了核查确认，并对经审计的财务报告表示
同意。
（六）与中小股东沟通情况
度业绩说明会，会上就投资者所关心的行业发展前景、公司经营战略和市值管理
等问题进行了沟通交流，同时倾听投资者提出的相关建议，促进了市场对公司投
资价值的充分了解，维护了公司资本市场良好形象。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与
江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等
发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的所属
企业发生日常关联租赁、采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了会计
师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。
我认为：公司与关联方发生日常关联采购和关联销售业务是必要的，预计的日常
关联交易金额是合理的，日常关联交易协议条款是公允的，公司关联交易遵循公
平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，有利于公司增进战略协
同，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易
的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
报告期内，公司根据日常生产经营需要，通过比质比价新增一家关联供应商，
公司及时履行审批程序，董事会审议通过《关于增加 2025 年度日常关联交易预
计金额的议案》。我认为：本次新增供应商是日常生产经营所需，通过公司合规
流程选择增加，有利于公司提高原料供应保障，增进战略协同，交易价格根据市
场价格确定，不损害公司及其他中小股东的利益。该日常关联交易不影响本公司
独立性，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。我同意该议案。该议案在
公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请总额合计不超过
远期业务，按不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内在财务公司进
行存款。我审阅了公司与关联方中化集团财务有限责任公司续签的《金融服务框
架协议》，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》进行了审核。我认为：公司接受中化集团财务有限责任公司提供的金融服
务，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支
持，签署的《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司及
中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避
表决，表决程序合法。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供全部对外担保事项，
的公司提供担保。我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也
未发现其他违规对外担保的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
行了审查，相关人员具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》《股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公
司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员
会处以证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，或被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；独立董事候选人与公司不存在任
何关联关系，具备法律法规要求的任职条件及独立性。公司提名董事候选人和独
立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司第九届董事会聘任吴孝举为公司总经理，聘任姜友法、王明坤、邹富清、
聂开晟、李安明为副总经理，同时聘任李安明兼任 QHSE 总监，聘任李常青为财
务总监兼任董事会秘书，该等事项均经提名委员会审核并提名。我根据公司提供
的资料进行了审核，相关人员具备担任高级管理人员的资格和能力，其中李常青
已取得《董事会秘书任职培训证明》，具备履行职责所必需的专业知识及工作经
验，任职资格符合相关规定，相关高级管理人员不存在《公司法》《股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章
程》等规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处
以证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，或被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司高管且期限尚未届满的情形。
董事会薪酬与考核委员会 2025 年第五次会议根据《公司第八届经理层薪酬
与考核方案》，审议通过《关于经理层 2024 年度薪酬考核实施意见》，对公司高
级管理人员 2024 年的工作业绩进行了考核。
（四）聘任会计师事务所情况
司 2025 年度审计机构。我审阅了毕马威华振提供的机构信息和项目信息资料，
结合上一年度与该会计师事务所的合作经历，对毕马威华振的执业资质、专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，我认为
该所具有从事证券相关业务的资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和
内部控制审计的能力，我同意该议案。该事项经审计委员会审议通过后再提交董
事会、股东大会审议，表决程序合法合规。
经公司 2024 年年度股东大会批准，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
殊普通合伙）为 2025 年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2025 年 5 月 26 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《2024 年度
利润分配方案及 2025 年中期分红事项》，公司决定 2024 年度以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.80 元（含
税），分配的现金红利占 2024 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 23.01%。
公司董事会制定的 2024 年年度利润分配方案符合《公司章程》的利润分配政策，
充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现
状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体
利益，不存在损害中小股东利益的情形，审议程序合法合规，有关现金分红政策
及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，根据公司 2024 年年度股东
大会授权，公司于 2025 年 8 月 20 日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通
过《2025 年半年度利润分配方案》，公司决定向全体股东每 10 股派发现金红利
授权范围。
董事会按照股东大会决议，分别组织实施了 2024 年年度利润分配方案和
和 2025 年 9 月 23 日的《上海证券报》
《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（六）公司、股东及关联方承诺履行情况
我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团
有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立
性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺，公司和 2022 年限制性股票激励
计划激励对象作出了与股权激励相关的承诺。
截止 2025 年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规
规章的要求，对重大事件真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。报告期内，
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司共披露临时报告 44 份，定期报告 4 份。
（八）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控
进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2024 年度公司内控经毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
报告期内，我审阅了公司《2024 年度内控体系工作报告》和《2024 年度内
部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存
在重大缺陷、重要缺陷。公司《2024 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内我积极参与公司董事会及各专门委员会会议。公司董事会的召集、
召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行。董事会各
专门委员会的运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、认
真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小
股东、董事会和经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维
护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李晨
二○二六年五月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
