证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
会议资料
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
一、会议召集人：河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会。
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合。
三、现场会议召开时间：2026 年 5 月 22 日 14 点 30 分。
四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，
五、现场会议地点：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号科技大楼三楼会议室。
六、参加人员：股东及股东代表；公司董事、高级管理人员；见证律师。
七、会议议程
（一）主持人致开幕词；
（二）主持人介绍到会情况；
（三）主持人提名本次会议的计票人和监票人，并由参会股东举手表决；
（四）宣读以下议案并提请股东大会审议：
序号 股东会议案
（五）董事、高级管理人员与股东及股东代表沟通交流；
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（六）对上述各项议案进行表决
（七）主持人宣读本次股东会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）会议结束。
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议案 1
各位股东及股东代表：
报告期，河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称公司）董事会根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本着对全体
股东负责的态度，切实履行《公司章程》赋予和股东会授予的各项职责，认真贯彻
落实股东会的各项决议，紧紧围绕公司发展战略，优化公司治理，坚持科学决策，
有序开展各项工作，全力推动公司实现平稳健康发展。现将公司董事会 2025 年度的
工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
报告期，国际经贸环境急剧波动，地缘政治冲突频发，市场预期受到频繁扰动，
对外贸易明显承压；国内经济处于深度转型阶段，消费增长动能偏弱。面对国内外
复杂严峻的经营环境，公司管理层秉持以“拥有自主知识产权和拥有自主知名品牌”
为目标，走全球化发展道路，坚持“人才、科技、品牌”战略，以及“优质+ 时尚”
的产品定位，聚焦发达经济体和高净值人群市场，将“创新、创造、实现全球客户
梦想”的企业使命转化为具体经营实践；公司坚持创新活力，重塑价值链条，以零
售业务为核心转型抓手，深度聚焦中、美两大关键市场，通过搭建更加接近目标消
费者的核心渠道、洞悉消费者需求创新产品及服务，塑造全球市场品牌，提升市场
占有和盈利能力。
报告期，通过全球化布局的纵深推进和全球市场多渠道深度拓展，持续完善国
内外产能布局与营销网格体系，全面提升公司经营韧性和核心竞争力，确保了生产
经营的“稳中有进”。根据公司的战略规划，公司将更多的资源投向自有品牌、直接
面向客户的 TO C 渠道。报告期内，公司收入构成正在发生转变，线上销售增长迅速，
其销售收入占营业收入比重提升至近 40%，弥补了传统对美线下业务的下滑，使整体
销售收入保持稳定。报告期，公司实现营业收入 12.93 亿元，同比增长 4.38%；实现
归属于上市公司股东的净利润-8,190.02 万元，亏损比上年同期减少 3,571.90 万元。
公司净利润同比实现减亏，一是得益于公司实施的国内外双循环驱动发展战略，国
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内销售占比持续提升，国内销售毛利率高于境外市场；二是得益于公司跨境电商业
务稳步发展。公司电商业务的快速增长，虽带动整体销售费用同比增长 20%，但电商
业务自身销售费用率呈逐步下降趋势，同时电商业务的增长拉动公司整体毛利率也
在不断提升，整体盈利能力也在逐步改善。报告期，公司国内实现销售收入 32,527.26
万元，同比增长 15.80%；营业收入占整体收入的比重为 27.16%，同比增加 3.61 个
百分点。
二、报告期内董事会日常工作情况
报告期，公司全体董事会成员本着对股东负责的精神和对公司长期发展的高度
责任感，在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，为促进公司科学决策和发
展发挥了重要作用。
（一）董事会运作情况
报告期内，公司董事会共召开 3 次会议，均采用现场结合通讯方式，分别对定
期报告、利润分配、修订公司章程、取消监事会等事项进行审议，共审议通过了 25
项议案，所审议的议案均全部通过，未有否决议案。
报告期，公司董事会召集、召开股东会 1 次，形成决议 14 项。公司股东会采取
现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东会的召集、召开和决策程序符合《公
司法》
《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东会中，所审议的议案均全部
通过，股东会上未有否决议案或变更前次股东会决议的情形。报告期内，公司董事
会根据《公司法》
《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，按照股东会的
决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。公司于 2025 年 5 月 23 日召
开 2024 年年度股东会，审议通过了《2024 年度董事会工作报告》
《2024 年度监事会
工作报告》《2024 年度财务决算报告》《2024 年年度报告及其摘要》《2024 年度利润
分配方案》
《2024 年度独立董事述职报告》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于修
订（公司章程）的议案》《关于修订（股东大会议事规则）的议案》《关于修订（董
事会议事规则）的议案》《关于取消监事会的议案》《关于补选第九届董事会独立董
事的议案》
《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》
《关于公司董事 2025 年
度薪酬的议案》各项议案。
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公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会三个
专门委员会。报告期内，公司召开 6 次审计委员会会议；召开 2 次战略发展委员会；
召开提名及薪酬与考核委员会会议 1 次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发
挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，
就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法
律法规及规章制度的要求，积极出席并参与董事会、股东会及相关专门会议。独立
董事认真审阅会议议案及相关材料，凭借专业知识和独立判断，有效履行了监督职
责，切实维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。同时，独立董事积
极参与公司治理，在战略规划、内部控制、高管薪酬与考核等方面提出了专业建议。
报告期，独立董事对历次董事会会议审议的议案未提出异议。
（二）公司治理及规范运作情况
报告期，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，
在强化日常监督管理的基础上，公司聘请有资质专业机构对内部控制体系的设计和
运行有效性开展咨询评价，健全和完善内部控制制度和审计流程，完善内部审计监
督机制，建立财务、政策、市场多维度风险预警机制，识别并化解潜在风险，对公
司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了重新梳理和自我评价，切
实提高内部风险防范与控制能力，切实杜绝管理漏洞和风险缺陷，公司治理水平进
一步提升。
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露事务管理
制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务。本年度，公司共披露定期报告4
项，临时公告28项。公司信息披露工作评价结果为“合格”。
报告期内，通过多种方式和渠道，加强与广大投资者的沟通和交流，共同推进
公司持续、健康发展。公司通过接待投资者调研、召开业绩说明会、接听投资者电
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话、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理
工作，解答社会公众投资者关心的问题，保障投资者的知情权。
报告期，公司组织董事、高管以及控股股东相关人员积极参加证监局、交易所、
上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，促使公司相关关键少数人员进一步增
进对证券市场规范运作基本要求的了解，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立
风险意识、创新意识和规范运作意识，提升公司治理水平和运营质量。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
董事会将紧密围绕公司既定发展战略，结合市场变化与内部资源，指导经营管
理层制定并实施符合公司实际的年度经营计划。聚焦主业，优化布局，努力提升公
司核心竞争力和持续盈利能力，推动公司实现更高质量、可持续的发展。
（一）未来行业格局和发展趋势
现阶段，国内发制品行业仍以出口为主，国际政治经济形势变化、国际贸易政
策的调整以及国际汇率的波动等都可能对行业发展造成重大影响。
（1）市场需求：消费升级与场景多元化驱动结构性增长
全球发制品市场将延续温和复苏态势，需求端呈现“基础刚需稳增、高端个性
爆发”的分化特征。一方面，欧美成熟市场消费者对品质与品牌的要求持续提升，
高端定制化产品占比提高；另一方面，新兴市场因人口结构年轻化、审美意识觉醒
及社交场景多样化，中端性价比产品需求快速释放，市场需求增速高于全球。国内
市场中，
“悦己消费”与“银发经济”双轮驱动，假发从“功能替代”向“时尚配饰”
转型，对个性化设计及快速迭代款式的需求显著增加。
（2）技术驱动：材料创新与智能制造重塑产业底层逻辑
技术创新将成为行业竞争的关键壁垒。材料端，生物基合成纤维、可降解环保
材料应用比例持续提升，兼具自然质感与抗打理特性的“仿生发丝”技术或实现商
业化突破；在生产工艺方面，3D 打印头模设计、AI 智能技术加速渗透，推动定制化
产品交付周期缩短，柔性生产模式成为头部企业标配。此外，数字化工具深度赋能
前端设计与营销，精准匹配用户需求的能力成为差异化优势来源。
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（3）竞争格局：品牌与供应链能力决定生存空间
基于发制品行业广阔的市场前景，近年行业进入者渐多且竞争加剧，同时受信
息传播技术和社交互动新模式的快速发展影响，导致行业订单更加碎片化，对规模
企业造成一定冲击，也给发制品企业的生产经营管理带来了困难和挑战，叠加国际
经贸环境恶化，发制品行业产业链和供应链加速演化。目前，在行业运营成本持续
上升、平台和目的国监管趋严，以及监管和合规成本失衡的行业大背景下，行业“劣
币驱逐良币”效应减弱，消费者不断成熟，行业正在向拥有优质产品、品牌美誉度
高的规模化企业集中。总体来看，公司产品品质领先，经营区域覆盖全球，产能布
局国内外，在“数实”融合、行业标准、产业链条、品牌建设等方面占据一定优势，
公司作为国家制造业“单项冠军企业”，具有一定的核心竞争力和综合竞争优势。
（二）公司发展战略
提质增效”的总基调。公司将以高质量发展为主题，持续聚焦发制品主业，以“创
新、创造、实现客户梦想”为企业使命，走全球化发展道路，聚焦发达经济体和高
净值人群市场，致力于“顶上时尚”和更广领域的“美丽经济”，坚持“优质+ 时尚”
的产品定位，秉持“人才、科技、品牌”战略，以全球化、工业化、信息化为着力
点，以新材料、新渠道、新模式为突破点，加快推动先进数字技术与企业资源深度
融合，培育发展新质生产力，为全球假发消费者提供满意的发型解决方案，成为卓
越的“拥有自主知识产权和自主知名品牌”的世界假发知名企业。
（三）经营计划
流的利润”的发展战略规划和年度经营计划，抓好以下七个方面的重点工作：一是
深耕全渠道拓展，覆盖高净值消费群体，继续提升市场占比和盈利能力；二是聚焦
核心业务与创新驱动：构筑“科技+时尚”双引擎，夯实战略根基；三是重塑质量标
准体系：构建适配转型的闭环管控新范式；四是盘活资产与精益运营：多措并举提
升经营质量；五是深化“两化融合”：以数智技术赋能全价值链协同升级；六是筑牢
合规内控防线：夯实安全稳健运营根基；七是人才强企与文化赋能：聚才凝心，护
航高质量发展新征程。
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砥砺前行，切实提高公司规范运作水平和治理能力。面对全球经济增长乏力、贸易
保护主义抬头以及地缘冲突带来的关税壁垒的压力，公司将持续实施国内、国际双
循环驱动发展战略，坚持立足国内市场，并积极拓展多元化区域布局，以灵活应对
贸易政策变化，增强抗风险能力，化挑战为锻造全球竞争力的契机。董事会坚信，
通过坚定的全球化布局以及公司全球产业链供应链的韧性，公司将进一步巩固竞争
优势和引领行业发展，为股东与社会创造稳健的可持续价值。
上述议案，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
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议案 2
各位股东及股东代表：
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称公司）2025 年年度报告及其摘要具
体内容详见本公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）、
《上
海证券报》以及《证券日报》披露的相关公告。公司 2025 年年度报告及其摘要已经
第九届董事会第七次会议审议通过。
上述议案，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
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议案 3
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属上市公司
股东的净利润-81,900,179.57元；2025年12月末，公司母公司报表中期末未分配利
润为人民币900,155,873.57元。基于公司2025年度业绩及实际经营情况，综合考虑
公司稳定发展和股东长远利益，经公司第九届董事会第七次会议审议，公司2025年
度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
上述议案，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
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议案 4
（阎登洪）
各位股东及股东代表：
本人作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会独立
董事，在任职期间按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董
事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的
规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地行使独立董事职权，履行
独立董事义务，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作，
切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及任职情况
阎登洪：男，1970 年生，中国籍，南京大学国际关系专业硕士，具备律师资格，
擅长公司法、证券法、IPO 上市等领域的非诉法律业务。曾任南京工业大学英语教师；
现任江苏泰和律师事务所律师、高级合伙人。
（二）任职公司董事会专门委员会的情况
本人在第九届董事会战略发展委员会担任委员；在第九届董事会提名及薪酬与
考核委员会担任主任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》所要求的独立性，并向董事会提交了独立性
自查报告，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司已发行的
股份；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、年度履职概况
本年度，本着对公司及全体股东忠实与勤勉的原则，本人积极参加公司召开的股
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东大会、董事会和专门委员会，按照相关法律法规以及公司章程的规定，认真履行职责，
具体如下：
（一）股东大会会议出席情况
独立董事 应参加股东大 出席方式
年度 备 注
姓名 会会议次数 亲自出席 委托出席 缺 席
（二）董事会会议出席情况
应参加 出席方式 是否连续
独立董事 董事会 两次未亲
年度 现场 通讯 委托
姓名 会议次 缺席 自出
数 方式 方式 出席 席会议
本人勤勉尽责、审慎独立地履行职责，充分利用自身专业知识，结合公司运营
实际，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票。在
董事会会议上，积极参与讨论并就公司未来发展战略、行业经营环境、高质量发展、
市场开拓、跨境电商拓展及费用管控、市值管理及证券监管等、董事及高管薪酬等
提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策积极建言献策。
（三）董事会下设专门委员会出席情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。报告期内，
本人按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极出席专门会议，认真研讨
会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
本人出席各委员会会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略发展委员会 2 2
提名及薪酬与考核委员会 1 1
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通。报告期内，督促内部审计
机构有效执行审计计划，审阅公司内部审计工作报告，对公司重大事项进行合规审查，
评估内部控制的有效性。在年审工作中，与会计师事务所就总体审计策略、关键审计事
项、审计进度及初步审计结果等进行沟通，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问
题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化、上年审计风险点、应对措施及公
司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略，确保审计过程独立、客观，
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审计结果公允、透明。
（五）与中小股东沟通交流情况
动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，充分发
挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，
有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
除以上法定会议履职及与管理层、会计师事务所的沟通外，本人通过实地考察、
深度交流与战略研讨等多维度履职路径持续深化对公司运营的认知与监督，累计现
场工作时间已达 15 日。年内，本人实地走访公司纤维生产部，深入了解上游原材料
生产车间的实际运营状况，就化纤原材料自主生产、成本控制、对外销售等问题进
行调研；实地走访公司南京线下实体专卖店铺，了解瑞贝卡品牌线下终端渠道情况，
就门店数量、客流量、服务质量进行观察判断，判断业务真实性；参加公司战略研
讨会，围绕“创新、提质、降本、增效，全方位打造全球竞争力”的战略部署，了
解经营现状与发展规划；定期听取公司核心业务板块的经营汇报，掌握公司在报告
期内的市场表现、财务状况及战略执行进展。此外，在日常履职过程中，本人持续
关注行业动态与政策变化，例如国际贸易政策、境外子公司运营等，并通过查阅资
料、与管理层保持密切沟通等方式及时了解公司重大事项进展，夯实决策依据，增
强履职的针对性与前瞻性，对公司管理层的薪酬架构及激励措施提出了建议，要求
公司建立起与业绩挂钩的薪酬及考核机制。
在召开董事会及相关会议前后，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇
报生产经营和其他重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能
够做到及时落实和纠正，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，
并就相关事项的合法合规做出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
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报告期内，公司存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况，本人已
就此对公司及管理层提出了整改要求。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购与被收购情况。
（四）聘请或更换会计师事务所情况
公司第九届董事会第四次会议、2024 年年度股东会分别审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》，同意公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
伙）具有证券、期货相关业务许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职
业操守及业务能力。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息
披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，
在强化日常监督管理的基础上，督查公司落实相关要求，督促公司聘请有资质专业
机构对内部控制开展审计评价，健全和完善内部控制制度和审计流程，完善内部审
计监督机制，建立财务、政策、市场多维度风险预警机制，识别并化解潜在风险，
对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了重新梳理和自我评价，
进一步提高内部风险防范与控制能力，切实杜绝重大管理漏洞和风险缺陷。我们认
真审阅了公司内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，认
为公司内部控制自我评价报告能够真实、准确的反映公司内部控制实际情况，并与
外部审计机构及内部审计机构沟通发现的问题与改进方法，督促公司对内控缺陷进
行整改。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照相关法律法规以及相应的议
事规则和工作细则履行职责，忠实勤勉，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司内部制
度的规定和要求，忠实、勤勉的履行职责，审慎、独立的行使权利，切实维护了公
司整体利益和中小股东的合法权益。
的原则，认真履行工作职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、
公正与科学运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，
有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
独立董事：阎登洪
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 4
（刘殿臣）
各位股东及股东代表：
本人作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会独立
董事，在任职期间按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董
事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的
规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地行使独立董事职权，履行
独立董事义务，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作，
切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及任职情况
刘殿臣，男，中国籍，1963年生，中共党员，管理学硕士，正高级会计师、中
国注册会计师、中国注册税务师。曾任郑州煤碳工业（集团）有限责任公司财务资
产部处长、郑州煤电股份有限公司副总经理、河南省建设投资集团有限公司执行董
事兼总经理、郑州宏丰会计咨询服务有限公司总经理；现任北京国富会计师事务所
河南分所党支部书记，兼任中原建业有限公司独立董事、河南心连心深冷能源股份
有限公司、商丘市鼎丰木业股份有限公司独立董事。2025年5月至今任公司独立董事。
报告期，公司原第九董事会独立董事胡明霞女士因个人原因申请辞去独立董事
及董事会专门委员会相关职务，公司增补刘殿臣先生为第九届董事会独立董事。详
情请参阅公司于2025年4月29日发布的《关于补选独立董事暨调整第九届董事会专门
委员会委员的公告》（公告编号：临2025-006）以及于2025年5月24日发布的《2024
年年度股东会决议公告》（公告编号：临2025-015）。
（二）任职公司董事会专门委员会的情况
本人在第九届董事会审计委员会担任主任委员；在第九届董事会提名及薪酬与
考核委员会担任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》所要求的独立性，并向董事会提交了独立性
自查报告，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司已发行的
股份；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、年度履职概况
股东大会、董事会和专门委员会，按照相关法律法规以及公司章程的规定，认真履行职
责，具体如下：
（一）股东大会会议出席情况
独立董事 应参加股东大 出席方式
年度 备 注
姓名 会会议次数 亲自出席 委托出席 缺 席
作为独立董事
东会
（二）董事会会议出席情况
应参加 出席方式 是否连续
独立董事 董事会 两次未亲
年度 现场 通讯 委托
姓名 会议次 缺席 自出
数 方式 方式 出席 席会议
合公司运营实际，认真审议每项议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了
赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并在公司治理、财务审计、内部控制、内
部审计等方面提出合理建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（三）董事会下设专门委员会出席情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。报告期内，
本人按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极出席专门会议，认真研讨
会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有效提高了公司董事会的决策效率。
本人出席专门委员会会议情况如下：
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 4 4
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通。报告期内，督促内部审计
机构有效执行审计计划，审阅公司内部审计工作报告，对公司重大事项进行合规审查，
评估内部控制的有效性。在年审工作中，与会计师事务所就总体审计策略、关键审计事
项、审计进度及初步审计结果等进行沟通，确保审计过程独立、客观，审计结果公允、
透明。
（五）与中小股东沟通交流情况
本年度，我通过参加公司业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听
取中小股东诉求，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事
的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公
司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
除以上法定会议履职及与管理层、会计师事务所、内审部门的沟通外，本人通
过实地考察、查阅相关资料、与公司及相关方沟通等多维度履职路径持续深化对公
司运营的认知与监督，累计现场工作时间已达 15 日。年内，本人实地走访公司纤维
生产部，深入了解上游原材料生产车间的实际运营状况，就化纤原材料自主生产、
成本控制、对外销售等问题进行调研；实地走访公司郑州线下实体专卖店铺，了解
瑞贝卡品牌线下终端渠道情况，就门店数量、客流量、服务质量进行观察判断，判
断国内业务真实性；现场听取公司核心业务板块的经营汇报，掌握公司在报告期内
的市场表现、财务状况及战略执行进展。此外，在日常履职过程中，本人持续关注
行业动态与政策变化，例如国际贸易政策变动、人民币汇率波动、境外子公司运营
等，并通过查阅资料、与管理层保持密切沟通等方式及时了解公司重大事项进展，
夯实决策依据，增强履职的针对性与前瞻性。
三、公司配合独立董事履职的情况
公司在本人履职过程中给予了充分的支持与配合。会前能及时、全面地提供审
议事项的相关材料，确保本人能够充分履行职责；通过内审定期快报、监管信息快
报等机制，使本人能及时了解公司经营与监管动态。在审计委员会承接监事会职责
后，公司及时提供履职指南，协助本人快速适应职能转变。公司管理层重视与本人
的沟通交流，及时通报生产经营和其他重大事项进展情况，征求本人意见，听取本
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人建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人履职提供了必要的条
件和大力支持，不存在拒绝、阻碍或干预本人独立行使职权的情形。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，
并就相关事项的合法合规做出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购与被收购情况。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作
的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，
在强化日常监督管理的基础上，督查公司落实相关要求，督促公司聘请有资质专业
机构对内部控制开展审计评价，健全和完善内部控制制度和审计流程，完善内部审
计监督机制，建立财务、政策、市场多维度风险预警机制，识别并化解潜在风险，
对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了重新梳理和自我评价，
进一步提高内部风险防范与控制能力，切实杜绝重大管理漏洞和风险缺陷。我们认
真审阅了公司内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，认
为公司内部控制自我评价报告能够真实、准确的反映公司内部控制实际情况，并与
外部审计机构及内部审计机构沟通发现的问题与改进方法，督促公司对内控缺陷进
行整改。
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（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照相关法律法规以及相应的议
事规则和工作细则履行职责，忠实勤勉，运作规范。
五、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司内部制
度的规定和要求，忠实、勤勉的履行职责，审慎、独立的行使权利，切实维护了公
司整体利益和中小股东的合法权益。
原则，认真履行工作职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公
正与科学运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，
有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
独立董事：刘殿臣
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议案 4
（郝秀琴）
各位股东及股东代表：
本人作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会独立
董事，在任职期间按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董
事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的
规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地行使独立董事职权，履行
独立董事义务，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作，
切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及任职情况
郝秀琴，女，1970 年 7 月生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，中国财
政学会理事、河南省财政金融类教学指导委员会委员。曾在河南财政税务高等专科
学校、河南财经学院任教、三全食品股份有限公司独立董事。现任河南财经政法大
学教授、博士生导师、校学术委员会委员，财政税务学院副院长。2022 年 5 月至今
任公司独立董事。
（二）任职公司董事会专门委员会的情况
本人在第九届董事会战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会担任委员；自
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》所要求的独立性，并向董事会提交了独立性
自查报告，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司已发行的
股份；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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二、年度履职概况
本年度，本着对公司及全体股东忠实与勤勉的原则，本人积极参加公司召开的股
东大会、董事会和专门委员会，按照相关法律法规以及公司章程的规定，认真履行职责，
具体如下：
（一）股东大会会议出席情况
独立董事 应参加股东大 出席方式
年度 备 注
姓名 会会议次数 亲自出席 委托出席 缺 席
（二）董事会会议出席情况
应参加 出席方式 是否连续
独立董事 董事会 两次未亲
年度 现场 通讯 委托
姓名 会议次 缺席 自出
数 方式 方式 出席 席会议
合公司运营实际，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了
赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论在完善公司治理、加强内部控制、提升管
理层薪酬、加大人才培养、规范运作、品牌建设、市值管理等方面提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（三）董事会下设专门委员会出席情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。报告期内，
本人按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极出席专门会议，认真研讨
会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有效提高了公司董事会的决策效率。
本人出席专门委员会会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略发展委员会 2 2
提名及薪酬与考核委员会 1 1
审计委员会 6 6
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机
构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年
度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工
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作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟
通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括
本年度公司及所处行业主要变化、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，
并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联
系，认真履行了监督职责。
（五）与中小股东沟通交流情况
本年度，我通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，现场与中小股东进行互动
交流，听取中小股东诉求，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，充分发挥
独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有
效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
本年度，本人利用参加董事会、股东大会、到访、实地调研等机会对公司进行
现场考察，密切关注公司的运营管理情况，日常通过电话及其它电子通讯方式，与
公司董事、高级管理人员、内审人员、董事会经办人员等沟通，及时获取公司重大
事项的进展情况，累计现场工作时间已达 15 日。年内，本人实地走访公司纤维生产
部，深入了解上游原材料生产车间的实际运营状况，就化纤原材料自主生产、成本
控制、对外销售等问题进行调研；实地走访公司郑州线下实体专卖店铺，了解瑞贝
卡品牌线下终端渠道情况，就门店数量、客流量、服务质量进行观察判断，判断国
内业务真实性；现场听取公司核心业务板块的经营汇报，掌握公司在报告期内的市
场表现、财务状况及战略执行进展。此外，在日常履职过程中，本人持续关注行业
动态与政策变化，例如国际贸易政策变动、人民币汇率波动、境外子公司运营等，
并通过查阅资料、与管理层保持密切沟通等方式及时了解公司重大事项进展，夯实
决策依据，增强履职的针对性与前瞻性。
在召开董事会及相关会议前后，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇
报生产经营和其他重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能
够做到及时落实和纠正，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
并就相关事项的合法合规做出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购与被收购情况。
（四）聘请或更换会计师事务所情况
公司第九届董事会第四次会议、2024 年年度股东会分别审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》，同意公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
伙）具有证券、期货相关业务许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职
业操守及业务能力。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息
披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，
在强化日常监督管理的基础上，督查公司落实相关要求，督促公司聘请有资质专业
机构对内部控制开展审计评价，健全和完善内部控制制度和审计流程，完善内部审
计监督机制，建立财务、政策、市场多维度风险预警机制，识别并化解潜在风险，
对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了重新梳理和自我评价，
进一步提高内部风险防范与控制能力，切实杜绝重大管理漏洞和风险缺陷。我们认
真审阅了公司内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，认
为公司内部控制自我评价报告能够真实、准确的反映公司内部控制实际情况，并与
外部审计机构及内部审计机构沟通发现的问题与改进方法，督促公司对内控缺陷进
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
行整改。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照相关法律法规以及相应的议
事规则和工作细则履行职责，忠实勤勉，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司内部制
度的规定和要求，忠实、勤勉的履行职责，审慎、独立的行使权利，切实维护了公
司整体利益和中小股东的合法权益。
原则，认真履行工作职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公
正与科学运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，
有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
独立董事：郝秀琴
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议案 5
各位股东及股东代表：
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度财务决算情况报
告如下：
一、 主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
本期比上年同期增
主要会计数据 2025 年度 2024 年度
减(%)
营业收入 129,334.39 123,904.14 4.38
归属于上市公司股东的净
-8,190.02 -11,761.92 不适用
利润
归属于上市公司股东的扣
-8,209.88 -12,111.91 不适用
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
本期末比上年同期
末增减（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 440,160.86 498,909.32 -11.78
二、资产状况、经营成果和现金流情况
（一）资产状况
单位：万元 币种：人民币
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增减变动情况（%）
流动资产 365,292.77 419,677.14 -12.96
总资产 440,160.87 498,909.33 -11.78
流动负债 186,435.36 227,246.45 -17.96
总负债 187,602.45 236,238.89 -20.59
归属于母公司所有 252,173.69 262,259.95 -3.85
者权益
（二）经营成果
单位：万元 币种：人民币
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
项目 2025 年度 2024 年度 增减变动情况（%）
营业收入 129,334.39 123,904.14 4.38
营业成本 81,659.56 85,707.72 -4.72
销售费用 27,140.12 22,624.44 19.96
管理费用 7,443.85 7,506.07 -0.83
研发费用 3,799.06 3,682.55 3.16
财务费用 9,169.30 8,498.43 7.89
归属于上市公司股东的净利润 -8,190.02 -11,761.92 不适用
（三）现金流情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 30,979.56 25,074.90 23.55
投资活动产生的现金流量净额 -192.36 -882.25 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -42,197.77 -20,913.89 不适用
由于公司持续加大对线上渠道的营销力度，线上销售增长迅速，其收入占营业收入
比重提升至近 40%，弥补了公司传统对美线下业务的下滑，使整体销售收入保持稳定。
报告期，公司线上销售收入增加，但因线上销售费用较高，整体销售费用较上年同
期增长 20%，同时由于计提资产减值损失及四季度人民币对美元快速升值造成汇兑损
失等原因导致公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-8190 万元，得益于国
内业务的增长及线上业务销售费用率的下降使公司 2025 年经营亏损较上期明显收
窄。2025 年公司存货从年初 31.8 亿元下降至 2025 年末的 29.5 亿元，公司贷款从年
初 21.33 亿元下降至年末的 16.31 亿元，公司正在逐步改善资产质量，提升运行效
率。2025 年公司经营活动产生的现金流量净额 3.1 亿元，公司将在 2026 年继续提升
销售、严控费用、消化库存，进一步提升公司盈利能力和运营效率。
上述议案，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 6
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财务审计机构和内控审计
机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客观、公允的原则，恪尽职
守，出具的财务审计报告能够充分反映公司 2025 年度的财务状况及经营成果，出具的
内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出
了中肯建议，为公司规范运营提供了专业支持。为保持良好的合作关系，进一步加
强本公司的规范运作和财务安全，提请续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2026 年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用为 70 万元，内控审计
费用为 40 万元。
上述议案，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 7
关于 2026 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，参考所处行业、所在
地区薪酬水平，现将公司董事 2026 年度薪酬方案制订如下：
一、适用对象：公司董事
二、适用期限：2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日
三、薪酬方案
（一）非独立董事
公司非独立董事（包含职工董事）依据公司薪酬管理办法规定的薪酬构成及比
例、支付方式等，按照其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等
领取薪酬。其中个人绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（二）独立董事
公司独立董事的薪酬为 8 万元人民币/年（税前），按年支付。独立董事不参与
公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
四、其他说明
并予以发放。
上述议案，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 8
关于制定及修订公司相关制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟
对部分制度进行制定及修订。具体如下：
序号 制度名称 备注
修订
上述议案，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 9
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需求，2026 年公司及其全资子公
司拟向银行申请不超过等值人民币 16 亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审
批的手续额度为准），该综合授信额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任
一时点的合计金额折合不超过 16 亿元人民币。综合授信品种包括但不限于：短期流
动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款
等。上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将依据公
司运营过程中的实际需求合理确定。本次申请综合授信额度事项有效期为自公司
为提高工作效率，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际经
营情况的需要，在上述范围内办理综合授信及贷款业务相关具体事宜并签署相关协
议和文件。
上述议案，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
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