上海天承科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688603 证券简称：天承科技
上海天承科技股份有限公司
会议资料
上海天承科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案三：《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》....... 11
议案四：《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
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为了维护上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股
东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海天承科
技股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人
员遵照执行。
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、董
事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人
员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东
合法权益的行为，公司将按规定加以制止。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序或妨碍股东会安全。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于参会登记时向
会议会务组进行登记并提交问题，会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理
人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简
明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2026 年 4 月 28
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海天承科技股份有限公
司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-007）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议召开时间：2026 年 5 月 20 日（星期三）下午 14 时 00 分
（二）现场会议召开地点：上海市浦东新区金桥路 1851 弄 1 号楼 A 栋 11
楼公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长童茂军先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 20 日至 2026 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东和股东代
理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
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注：本次股东会将听取独立董事的述职报告及 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十）见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东会结束
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议案一：《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第二届董事
会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海天承科技股份有限公司 2025 年
年度报告》及《上海天承科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代理人审议。
上海天承科技股份有限公司董事会
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议案二：《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并
报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币 86,679,137.43 元。截至 2025 年 12
月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 68,108,000.19 元。公司 2025
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中
的股份数）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公积转增股本，不送红股。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 124,724,524
股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 438,802 股后的股本数为 124,285,722
股，以此计算合计拟派发现金红利 17,474,572.51 元（含税）。本年度公司现金
分红（包括中期已分配的现金红利）总额 17,474,572.51 元；本年度以现金为对
价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 0.00 元，现金分红和
回购金额合计 17,474,572.51 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
回购（以下简称回购并注销）金额 0.00 元，现金分红和回购并注销金额合计
分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/
回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配方案不触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关指标如下表所示：
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 17,474,572.51 24,959,590.80 19,508,645.80
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 86,679,137.43 74,679,913.48 58,572,302.56
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） 68,108,000.19
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 61,942,809.11
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0.00
最近三个会计年度平均净利润（元） 73,310,451.16
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
否
销总额（D）是否低于 3000 万元
现金分红比例（%） 84.49
现金分红比例（E）是否低于 30% 否
最近三个会计年度累计研发投入金额（元） 84,701,728.98
最近三个会计年度累计研发投入金额是否
否
在 3 亿元以上
最近三个会计年度累计营业收入（元） 1,190,564,701.97
最近三个会计年度累计研发投入占累计营
业收入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投入占累计营
否
业收入比例（H）是否在 15%以上
是否触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1
条第一款第（八）项规定的可能被实施其他 否
风险警示的情形
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 86,679,137.43 元，拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利，以及以现金为对价，当年采用
集中竞价方式、要约方式当年已实施的股份回购金额）为 17,474,572.51 元，占
本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，主要是基于行业发展情况、
公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑，具体原因分项
说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司主营业务为电子电路专用电子化学品的研发、生产和销售，所属细分行
业为电子专用材料制造中的“功能性湿电子化学品”。功能性湿电子化学品行业
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具有极高的技术与经验壁垒，其配方开发不仅涉及电化学、材料学等多学科的深
度交叉，还需紧密贴合高端 PCB、封装载板及半导体先进封装在新型材料与复
杂结构上的严苛演进需求，并高度依赖长期的产线应用测试以沉淀核心工艺参数。
目前，该高端市场长期由具备先发优势的外资品牌主导。然而，在全球集成电路、
AI 算力等产业加速向国内转移的背景下，基于供应链安全与降本增效考量，高
端原材料的国产替代需求愈发迫切。面对深厚的技术门槛与重大的进口替代机遇，
国内企业必须持续投入大量资金用于底层配方攻坚与应用经验积累，方能打破外
资主导格局并抢占市场先机。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司是国内印制电路板高端湿电子化学品领域的资深供应商。该领域属于典
型的技术密集型产业，国内市场长期由外资品牌占据主导地位。近年来，公司通
过持续的配方积累与底层技术研发，在多个核心产品上实现了国产替代，逐步提
升了国内产品的市场份额与客户认可度。
当前，在 AI 算力爆发及高性能计算的驱动下，下游客户对高端 PCB 及半导
体封装材料的性能要求日益严苛，对供应链自主可控的需求也愈发迫切。为应对
上述产业趋势与市场需求，公司必须保持较高的资金投入，为核心技术攻坚、配
套产能建设、专业人才引进及市场拓展提供坚实的资金保障，从而稳步提升公司
的综合竞争力与可持续发展能力。
（三）公司盈利水平及资金需求
现归属于上市公司股东的净利润 86,679,137.43 元，同比增长 16.07%，公司盈利
状况稳定。为保障公司中长期可持续发展，公司仍需储备充足的流动资金，以满
足公司持续研发投入及业务规模扩大的需求，增强公司的行业地位和竞争优势，
为投资者创造更长远、稳定的投资回报。
（四）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况
为应对日益激烈的市场竞争并保障经营目标的顺利实现，公司在 2026 年度
需于技术研发、产能扩建、市场拓展及产业整合等关键环节保持充足的资金投入。
具体而言，公司将持续加大研发力度，重点攻坚印制电路板高端湿电子化学品关
键技术，并加速布局集成电路及泛半导体材料等新业务领域；同时，为巩固国内
优势并紧跟产业链趋势开拓国际市场，公司将全面提速海外生产基地建设，并进
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一步完善全球化营销网络。此外，随着业务规模的稳步扩张，日常采购、生产及
管理等环节的营运资金需求将相应增加；结合产业发展趋势，公司将密切关注产
业链上下游的优质资源整合机会，适时探索多元化的战略协同路径，持续为公司
培育新的价值增长点。未来，公司将严格规范资金使用管理，切实提高资金使用
效率，持续优化盈利结构与核心盈利能力；并在统筹战略发展需求的基础上，逐
步完善长效回报机制，致力于为投资者创造更大价值，带来长期、持续的丰厚回
报。
（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供
了便利
业绩说明会，就本次现金分红方案向投资者作重点说明。
在审议现金分红方案时，公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并予以披
露，切实保障中小股东参与决策的权利。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将持续加大研发投入，攻坚印制电路板高端湿电子化学品关键技术，巩
固并增强公司产品与服务的综合竞争优势；同时，积极探索集成电路及泛半导体
材料等新业务领域，培育新的利润增长点，持续提升公司盈利能力。公司也将重
视市值管理和投资者关系管理等工作，积极履行具有连续性和稳定性的利润分配
政策，从当前与长远两个方面兼顾股东利益与公司长远发展。
三、公司履行的决策程序
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预
案提交至公司 2025 年年度股东会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政
策和公司已披露的股东回报规划。
四、相关风险提示
本次利润分配的预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对
公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海
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天承科技股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
请各位股东及股东代理人审议。
上海天承科技股份有限公司董事会
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议案三：《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，建立健全科学有效的激励与约束机制，充分调
动董事及高级管理人员的积极性与创造性，根据《上市公司治理准则》等规范性
文件的最新要求，结合实际情况，公司拟对现行的《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》进行修订。修订后的制度全文已于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露。
序
修订前 修订后
号
第五条 公司董事会负责审议公司高级管 第五条 公司董事的薪酬方案由股东会审
理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事 议决定，并予以披露；公司高级管理人员
的薪酬。 的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会
说明，并予以披露。对于同时担任公司高
审议后，应当作为董事薪酬方案提交股东
会审议决定。在董事会或者薪酬与考核委
员会对特定董事、高级管理人员进行评价
或者讨论其报酬时，该当事人应当回避。
第八条 公司高级管理人员根据其在公司 第八条 公司高级管理人员根据其在公司
担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬 担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬
与绩效考核管理制度领取薪酬。公司高级 与绩效考核管理制度领取薪酬。
管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构
成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职
责和履职情况确定，年度绩效薪酬以公司
年度经营目标和个人年度绩效考核指标完
成情况作为考核基础。
新增 第九条 在公司或子公司任职的非独立董
事及公司高级管理人员实行年度薪酬制，
年薪水平与其承担的岗位职责、风险和经
营业绩挂钩。其薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入三部分组成，其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的 50%。具体构成如下：
（一）基本薪酬：根据公司薪酬相关的管
理制度、岗位职责、工作能力、从业经验、
公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等
因素确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：绩效薪酬与公司年度目
标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂
钩，与公司可持续发展相协调。按本制度
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与公司内部薪酬考核管理体系，结合公司
年度经营业绩、个人履职情况及绩效考核
结果确定，且应当预留一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后结算支
付。
（三）中长期激励收入：中长期激励为公
司根据实际经营效益情况实施的股票期
权、限制性股票、员工持股计划、专项奖
励等，与公司中长期经营业绩相挂钩、与
中长期绩效考核评价结果相联系的收入，
具体方案根据国家相关法律、法规等另行
确定。
第十条 独立董事津贴按月度发放，非独立 第十一条 独立董事津贴按月度发放，非独
董事及高级管理人员薪酬依据公司相关制 立董事及高级管理人员的基本薪酬依据公
激励收入根据本制度及公司相关考核方案
予以发放或归属。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任期 第十四条 公司董事、高级管理人员在任期
内的任一考核年度，出现下列情况之一时， 内的任一考核年度，出现下列情况之一时，
董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否 公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
扣减特定公司董事、高级 支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对
管理人员当年薪酬与绩效或不予发放： 相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
（一）被证券交易所公开谴责或认定为不 中长期激励收入进行全额或部分追回：
适当人选的； （一）对财务造假、资金占用、违规担保
（二）因重大违法违规行为被中国证券监 等违法违规行为负有过错的；
督管理委员会及其派出机构予以 （二）因财务造假等错报对财务报告进行
（三）严重损害公司利益的； （三）被证券交易所公开谴责或认定为不
（四）公司董事会或薪酬委员会认定严重 适当人选的；
违反公司有关规定，给公司造成重大损失 （四）因重大违法违规行为被中国证券监
的其他情形。 督管理委员会及其派出机构予以行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
（五）严重损害公司利益的；
（六）公司董事会或薪酬委员会认定严重
违反公司有关规定，给公司造成重大损失
的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员具体薪 第十六条 公司董事、高级管理人员具体薪
酬调整依据如下： 酬调整依据如下：
（一）公司经营状况与盈利状况； （一）公司经营状况与盈利状况；
（二）个人岗位调整或职务变化； （二）个人岗位调整或职务变化；
（三）公司组织结构的调整； （三）公司组织结构的调整；
（四）同行业薪酬水平变化； （四）同行业薪酬水平变化；
（五）通胀水平。 （五）通胀水平。
当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬 当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬
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与考核委员会可根据具体情况对本制度提 与考核委员会可根据具体情况对本制度提
出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出 出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出
相应调整。 相应调整。
若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或
者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩
效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因；
若公司发生亏损，应当在董事、高级管理
人员薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是
否符合业绩联动要求。
公司章程或者相关合同中涉及提前解除董
事、高级管理人员任职的补偿内容应当符
合公平原则，不得损害公司合法权益，不
得进行利益输送。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
现将公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案，汇报如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。
经核算，2025 年度公司董事薪酬情况如下：
人民币：万元
序号 姓名 职务 税前薪酬总额 备注
合计 367.4 ——
注：本议案中合计数与各分项之和在尾数上如有差异，系四舍五入导致。童茂军先生、刘江波先生及
章晓冬先生在公司兼任高级管理人员或其他职务，上表披露的税前薪酬总额为其在公司领取的全部薪酬，
公司未向其额外单独发放董事津贴。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
（二）适用期限
（三）薪酬方案
津贴标准为人民币 10 万元/年/人（含税）。
根据其在公司担任的具体职务，按照相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不
再另行领取董事津贴。
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位职责、风险和经营业绩挂钩。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
三部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
具体构成如下：
（1）基本薪酬：根据公司薪酬相关的管理制度、岗位职责、工作能力、从
业经验、公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定，按月发放；
（2）绩效薪酬：绩效薪酬与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情
况相挂钩，与公司可持续发展相协调。按公司《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》与公司内部薪酬考核管理体系，结合公司年度经营业绩、个人履职情况及绩
效考核结果确定。应当预留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后结
算支付。
（3）中长期激励收入：中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股
票期权、限制性股票、员工持股计划、专项奖励等，与公司中长期经营业绩相挂
钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法
规等另行确定。
三、其他事项
（一）上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣
代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。
（三）董事因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
（四）本薪酬方案未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
本薪酬方案如与日后实行的法律、法规、规范性文件相抵触时，按照有关法律、
法规、规范性文件执行。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海
天承科技股份有限公司关于确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026
年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-010）。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案五：《关于公司 2026 年度申请银行综合授信额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司及全资子公司日常生产经营与业务发展的资金需要，提高资金营
运效率，优化债务结构并降低综合融资成本，进一步增强公司应对市场竞争的抗
风险能力，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信。具体方案如下：
一、授信额度及期限
金额将视公司及子公司营运资金的实际需求合理确定，并以最终与各金融机构实
际签署的合同及发生的融资金额为准。
股东会召开之日止。在上述授信期限及额度范围内，授信额度可循环滚动使用。
二、授信业务品种
本次申请的综合授信业务范围包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、
银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、并购贷款、贸易融资等（具体业
务品种及使用条件以相关金融机构最终审批核准的结果为准）。
三、授权事宜
为提高融资决策效率，保障相关业务的顺利开展，董事会提请股东会授权公
司董事长在上述授信额度及期限内，代表公司及全资子公司全权办理本次授信相
关事宜，并签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款以及公司以自有资产为
自身债务设定的抵押/质押合同等）。如前述授信业务涉及公司为子公司提供担
保，或资产抵质押金额达到相关审议标准的，公司将严格按照相关法律法规及《公
司章程》的规定，另行履行相应的审批及信息披露程序。同时，授权公司经营管
理层根据实际资金需求，具体办理上述授信项下的各项融资手续。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海
天承科技股份有限公司关于 2026 年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编
号：2026-011）。
请各位股东及股东代理人审议。
上海天承科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
上海天承科技股份有限公司董事会
上海天承科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案六：《关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“北京德皓国际”）
在为公司提供 2025 年度审计服务期间，恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正
的执业准则，高质量完成了公司委托的各项财务及内部控制审计工作。
为保持审计工作的连续性与高效性，在综合考虑北京德皓国际的执业质量及
对公司业务了解程度的基础上，经公司董事会审计委员会审议通过，公司拟续聘
北京德皓国际为 2026 年度财务报告及内部控制审计机构。本次拟续聘的具体情
况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2008 年 12 月 8 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
首席合伙人 赵焕琪 上年末合伙人数量 72
注册会计师 296
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 165
业务收入总额 40,109.58 万元
证券业务收入 18,700.69 万元
客户家数 129
审计收费总额 16,627.92 万元
A、B 股）审计情况 涉及主要行业 学研究和技术服务业，水利、环境和公共设
施管理业，批发和零售业
本公司同行业上市公司审计客户家数 87
职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限额
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
上海天承科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
截至 2025 年 12 月 31 日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 0 次、行政监管措施 2 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次和行
业惩戒 0 次。期间有 32 名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施 24 次、
自律监管措施 6 次、行政处罚 2 次、纪律处分 1 次、行业惩戒 1 次（除 1 次行政
监管措施、1 次行政处罚、1 次行业惩戒，其余均不在北京德皓国际执业期间）。
（二）项目成员信息
拟签字项目合伙人：王兆钢，2008 年 8 月成为注册会计师，2013 年 9 月开
始从事上市公司审计，2024 年 1 月开始在北京德皓国际执业，2021 年 9 月开始
为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量 2 家，复核上市公司
审计报告数量 6 家，签署新三板审计报告数量 7 家，复核新三板审计报告数量 2
家。
拟签字注册会计师：杨素，2023 年 3 月成为注册会计师，2020 年 2 月开始
从事上市公司审计，2023 年 12 月开始在北京德皓国际执业，2023 年 12 月开始
为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告数量 1 家，签署新三板审
计报告数量 5 家。
拟安排的项目质量复核人员：徐文博，2017 年 4 月成为注册会计师，2015
年 4 月开始从事上市公司审计，2023 年 12 月开始在北京德皓国际执业，2023
年 12 月拟开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量 2 家，
复核上市公司审计报告数量 5 家，签署新三板审计报告数量 5 家，复核新三板审
计报告数量 2 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，
因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施的具体情况，详见下表：
上海天承科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
处理
序 姓 处理处罚日
处罚 实施单位 事由及处理处罚情况
号 名 期
类型
东方通科技股份有限公司
徐 行政
中国证券监督管理委员 2022 年 度 财 务 报 表 审 计 、
会北京监管局 2022 年度更正财务报表审计
博 措施
项目
徐 自律 大庆华理生物科技股份有限
博 措施 科创板上市申请项目
北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业
人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
关于 2026 年年度审计费用，公司董事会拟提请股东会授权管理层根据审计
工作量与审计机构协商确定。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海
天承科技股份有限公司关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编
号：2026-012）。
请各位股东及股东代理人审议。
上海天承科技股份有限公司董事会
上海天承科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案七：《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会
议事规则》等相关规定勤勉履职，认真落实股东会各项决议。在全面总结年度工
作及公司运营情况的基础上，董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》。具
体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《2025 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
上海天承科技股份有限公司董事会
上海天承科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案八：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行
的前提下，将部分超募资金人民币 9,100.00 万元用于永久补充公司流动资金，占
超募资金总额的比例为 29.71%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金的具
体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
发行名称 2023 年首次公开发行股份
募集资金总额 79,938.28 万元
募集资金净额 70,737.90 万元
超募资金金额 30,629.05 万元
募集资金到账时间 2023 年 7 月 4 日
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天承科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕849 号）同意注册，并经上海证券交
易所同意，公司首次公开发行股份的数量为 14,534,232 股，发行价格为每股人民
币 55.00 元，募集资金总额为人民币 799,382,760.00 元。扣除各项发行费用（不
含增值税）后，募集资金净额为人民币 707,379,026.55 元。截至 2023 年 7 月 4
日，上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字
[2023]000411 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放
于募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开
户银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》《广东天承科技股份有限公司关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨
投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-008）《广东天承科技股份有限公司
关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2024-013）及《广东天承科技股份
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有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2025-035），公司首次公
开发行股票募集资金拟投入以下项目的建设：
单位：万元
募集资金
序 项目 项目
拟投入金 备注
号 名称 投资总额
额
年产 30000 吨专项电子材料电子化学品项
目
集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂
系列技改项目
合计 57,343.68 43,412.87 ——
二、超募资金使用安排
超募资金金额 30,629.05 万元
前次已使用金额 3,000.00 万元
? 在建项目，项目名称，____万元
? 新项目，项目名称，____万元
本次使用用途及金额
? 回购注销，____万元
? 其他，永久补充流动资金，9,100.00 万元
（一）超募资金前期使用情况
公司于 2023 年 8 月 30 日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新
项目的议案》，同意公司使用超募资金总计人民币 3,000 万元用于投资建设集成
电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已经使用了 3,000 万元超募资金用于集成电
路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目。上述超募资金投入金额不包含
使用理财收益及利息投入的金额。
（二）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监
管规则》及其修订说明、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
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号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超
募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，
符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 30,629.05 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 9,100.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.71%。公司最近 12 个月内累计使
用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
根据证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，《上市公司募集
资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用
新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。因此，公司本次使用
剩余超募资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》修订说明中
关于超募资金使用的新旧规则适用的相关要求。
（三）相关承诺及说明
公司本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经
营，不存在改变募集资金使用用途的情形，满足公司流动资金需求，有利于提高
募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股
东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金承诺如下：
金总额的 30%；
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海
天承科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告
编号：2026-013）。
请各位股东及股东代理人审议。
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