上海汇得科技股份有限公司
会议资料
证券代码：603192
汇得科技 2025 年年度股东会会议资料
目 录
一、 公司 2025 年年度股东会会议须知
二、 公司 2025 年年度股东会会议议程
三、各项议案内容
案》。
四、听取《2025年度独立董事述职报告》。
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尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加上海汇得科技股份有限公司 2025 年年度股东会。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的
顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定
本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加股东会的股东请按规定出示股东帐户卡或持股证明，身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东
履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答
股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
九、本次股东会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不
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选均视为无效票，作弃权处理。关联股东在审议关联事项议案时，需回避表决。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
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一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长钱建中先生
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2025年5月22日（星期五）下午14:30开始；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开
当日的9:15-15:00。
五、现场会议地点：上海市金山区金山卫镇春华路180号上海汇得科技股份有限公司。
六、会议审议事项：
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听取《2025年度独立董事述职报告》。
七、会议议程：
（一）董事长钱建中先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、
公司董事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以
及会议议程；
（二）董事长钱建中先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
（三）董事长钱建中先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审
议议案并书面投票表决；
（四）在董事长钱建中先生的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、
高级管理人员或相关人员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所
信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计
现场投票和网络投票的最终表决结果以及单独或合计持有公司5%以下股份股东的投票情
况；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果（包括持股比例在5%以下的中小股东投
票情况）；
（七）董事长钱建中先生宣读2025年年度股东会决议；
（八）见证律师宣读本次股东会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在2025年年度股东会决议及会议记录上签字；
（十）董事长钱建中先生宣布会议结束。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
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议案一：
各位股东及股东代表：
证监会、上海证券交易所的监管要求，认真履行《公司法》
《证券法》等相关法律法规，
勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。现将 2025 年度董事会工作报告
如下：
一、2025 年公司经营情况
报告期内，公司所处聚氨酯行业整体处于结构调整、竞争加剧状态。原材料价格波
动剧烈、终端需求恢复缓慢、出口不确定性增加，致使市场信心受挫，企业经营难度加
大。行业盈利能力整体承压，头部企业通过全球化布局、产品结构调整、绿色技术投入
等手段积极应对挑战。公司所属聚氨酯行业低位震荡，在企业经营难度加剧的市场竞争
环境中，公司秉承“用科技革新美好生活”使命，坚持专注聚氨酯行业：以革用聚氨酯
树脂为基础、多产品多领域应用新材料开发的发展定位。经营管理层继续通过对内优化
生产管理，改进工艺降低消耗，降低生产成本；对外根据客户的需求，重点推进定制化
产品，调整产品结构，高毛利、高附加值产品提量销量策略。同时，充分利用现有产能，
稳定并提升市场规模，以产品市场份额为核心，以产销平衡为重点，以新产品新应用拓
展为抓手，确保公司持续发展的稳定；加大研发投入，拓展聚氨酯应用领域；重点开拓
生态环保和低碳再生材料，进一步巩固公司绿色、可持续发展基础；持续优化产品结构，
提升公司盈利能力；进一步探索和加大聚氨酯材料在新能源、汽车、机器人等领域的应
用产品开发，寻求新的利润增长点。
入 238,911.13 万元，同比下降 6.42%；主营业务毛利率 14.59%，同比增长 0.35 个百分
点；公司实现归属于上市公司股东的净利润 8,128.92 万元，同比下降 34.74%；归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 7,756.40 万元，同比下降 31.73%。其
中主营业务收入下降的主要原因是基于主要原材料价格下降导致主要产品销售价格下
降；净利润下降的主要原因是市场拓展费用增加，股权激励产生的股份支付，以及子公
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司增值税加计抵减 5%税收优惠取消并补缴相应税金所致。
报告期内，公司坚持以销定产模式，三大类主要聚氨酯产品产销量分别为 23.78 万
吨和 23.79 万吨，较去年同期的 23.59 万吨和 23.38 万吨均略有增长。公司上海、福建
两个聚氨酯生产基地具有明显的区位优势，产品较好地覆盖了长三角、珠三角地区的客
户需求，基本实现产品产销平衡，市场份额稳中略升。
经营上，坚持以市场为导向、以客户为中心，贯彻执行“市场销售与研发协同”的
经营策略，在行业竞争加剧的市场环境中，通过定制化、差异化产品推广、产品结构不
断优化和快速响应客户需求，维持了公司主营业务产品的产销量稳定。
生产上，金山、福鼎两个化工材料生产基地装置运行稳定，继续维持高开工率的生
产状态，并通过工艺优化等方式实现单位制造成本同比下降；浙江汇得新能源制件产品
生产稳步有序，确保订单及时足额交付。
管理上，公司进一步深化组织与管理的精细化运作，持续推动集团化、专业化与高
效协同的发展路径。公司完成第四届董事会换届工作，优化了经营管理的组织架构，对
主要管理人员进行任免；持续完善以集团管控为核心的“1+N”多工厂矩阵制运行模式，
强化以市场为导向、以客户为中心的经营原则，推动各专业条线深入协同，全面支撑业
务拓展与价值创造；围绕“提质降本增效”，深入细化落实产品核算与成本分析，优化资
源配置，提升运营效率与效益；公司着力推进系统集成与数据治理，通过注重过程管理，
流程标准化、授权体系化与协同平台化，强调过程管理，进一步赋能管理决策与业务执
行，实现集团战略统一与属地工厂专业化、低成本运营的高效联动，扎实践行“以市场
为导向、以客户为中心、以研发为根本”的经营理念。
在激励与人才发展方面，公司在董事会薪酬与考核委员会的指导下，稳步推进并优
化长期激励机制。在 2024 年股权激励计划成功实施的基础上，2025 年公司继续完善相
关方案，进一步构建并健全多层次、长周期的激励体系，旨在吸引、保留与激励关键人
才，包括公司董事、高级管理人员及其他核心骨干，持续促进股东利益、公司长期价值
与员工个人发展的紧密结合，共同致力于公司的可持续成长与长远战略目标的实现。
技术研发上，公司秉承严谨求实、开拓创新的开发理念，持续引进技术研发类高端
人才，并设计实施“技术研发人员”考核激励方案，以项目经费制激励形式驱动技术研
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发人员积极创新，提升研发效率，加快实现核心技术产业化；启动公司 CNAS 资质认证，
增强公司自测技术数据的市场认可度。
安全环保方面，在确保安全生产前提下，进一步完善和优化全员安全生产责任制、
安全管理制度和操作规程、领导带队开展事故隐患排查与整改，积极配合和响应国家相
关安全、绿色的生产经营方针、政策。报告期内，公司各项环保设施均稳定运转，开展
多次专项应急救援演练和一次全员应急救援演练，较好完成了各项生产任务，未发生重
大安全事故。
公司高度重视可持续发展战略，积极践行绿色低碳发展理念，并取得里程碑式进展：
报告期内，金山工厂聚酯多元醇产品成功通过 ISCC PLUS（国际可持续发展和碳认证）
认证；该认证是国际公认的生物基和循环材料可持续性标准，标志着公司在原材料溯源、
生产过程可持续性管理以及质量平衡体系等方面达到了国际先进水平。积极开展能源结
构优化降碳排工作，报告期内，公司金山/福鼎工厂绿色电力（绿电）的使用比例达到
加速开发涉及生物基原料和可回收材料等绿色产品系列，这些产品不仅符合全球日益严
格的环保法规要求，更精准契合了欧洲等中高端市场对低碳、可持续解决方案的现实需
求。
江苏汇得“年产 60 万吨聚氨酯新材料项目”按计划有序推进中，该项目聚焦高端
TPU、生物基多元醇等新材料，投产后将形成“基础原料-改性材料-终端应用”的全产业
链布局。目前该项目已完成项目建设用地及项目一期的各项行政审批工作，并于 2026 年
司启动了一期项目建设的配套再融资工作，截止本公告发布日，公司已完成再融资、全
力推进该项目的建设工作。争取早日建成投产，为公司长期可持续发展奠定好产能基础。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内公司董事会共召开 8 次会议。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决
议及会议记录均按照《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》等相关规定要求运作。具
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体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议并通过的会议议案
第十次会议 2、《2024 年度总经理工作报告》；
行监督职责情况报告》；
《关于续聘公司 2025 年度审计机构及内控审计机
构的议案》；
定对象发行股票相关事宜的议案》；
立董事候选人的议案》；
董事候选人的议案》；
《关于<公司 2025 年第一季度报告>的议案》
第十六次会议
《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
第一次会议 2、逐项《关于选举公司第四届董事会专门委员会委
员的议案》；
《关于聘任公司总经理的议案》；
《关于聘任公司副总经理的议案》；
《关于聘任公司财务总监的议案》；
《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
《关于调整公司组织架构的议案》；
《关于重新制定相关公司制度的议案》。
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第二次会议 议案》；
案的议案》；
案的议案》；
案论证分析报告的议案》；
集资金使用可行性分析报告的议案》；
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
的议案》；
行 A 股股票相关事宜的议案》；
限制性股票及调整回购价格的议案》；
案》；
的议案》。
第三次会议
第四次会议 的议案》；
性股票授予的议案》。
第五次会议 2、审议《关于重新制定公司相关制度的议案》。
第六次会议 限售期解除限售条件成就的议案》
（二）董事会提议召开股东会决议情况
序号 会议届次 召开日期 审议并通过的会议议案
东大会 2、2024 年度监事会工作报告；
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票相关事宜的议案；
次临时股东 2、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
会 案》；
案》；
析报告的议案》；
用可行性分析报告的议案》；
补措施及相关主体承诺的议案》；
相关事宜的议案》。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》
《证券法》的规定以及《公司章程》和相
关管理制度的要求，认真执行或配合相关主体全面落实了股东会的各项决议，改进和提
升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会下设专门委员会运作情况
董事会各专门委员会报告期内均根据各自的工作职责和计划开展工作，有效履行了
职责，为董事会审议事项提供了切实有效的建议，促进了公司持续发展。2025 年，董事
会审计委员会召开 5 次会议、提名委员会召开 2 次会议、薪酬与考核委员会召开 5 次会
议、战略委员会召开 1 次会议。
（四）独立董事履职情况
公司的两名独立董事根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司独立董事制度指导意见》
《董事会议事规则》
《公司章程》等相关法律法规的规定，
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谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发
表自己的看法及观点；实时了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会
决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维
护了公司股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他
事项均未提出异议。
（五）董事会其他日常工作
为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，公司积
极敦促董事、高级管理人员参加监管机构举行的相关培训，加强董高对监管法律法规的
学习，进一步提高其责任意识和履职能力。
公司董事会严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，保
证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法
权益。2025 年度，公司披露定期报告 4 份、临时公告 57 份，上述公告通过上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》
等指定媒体向投资者传达了经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，为投资
者了解公司价值，判断公司未来发展提供了信息依据。
公司通过“2025 年上海辖区上市公司投资者集体接待日活动”、业绩说明会、
“上证
e 互动”平台、投资者现场调研、咨询电话、邮件等方式加强了公司与投资者、潜在投
资者之间的沟通与交流，促进公司和投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系，维
护良好的投资者关系。
（六）推进落实 2025 年限制性股票激励计划
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，并结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，
董事会推进落实了《汇得科技 2024 年限制性股票激励计划》并于 2025 年 9 月完成了股
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票激励计划预留部分授予。
（七）完善公司治理、取消监事会，董事会换届顺利换届选举
根据《公司法》
《上市公司章程指引》等有关规定，公司董事会完善公司治理，决定
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止，公司同步修订或制定《公司章程》及相关配套公司治理，新
设职工董事席位。公司董事会于 2025 年 5 月进行换届，有职工董事进入董事会，并聘
任了新一届的公司高级管理人员，公司董事会换届及高管顺利完成。
（八）推进公司非公开发行股票，充实公司资本金
为积极应对市场竞争，合理进行超前狂扩能和产品布局，巩固公司行业领先地位，
提升核心竞争力，满足下游客户需求，公司在江苏泰兴投资建设“聚氨酯新材料项目”，
就本项目公司于 2025 年 7 月启动了再融资预案，经审批及公司筹备，向特定对象发行
A 股股票于 2026 年 3 月完成，公司实际已向特定对象发行股票 25,607,064 股，募集资
金总额为人民币 579,999,999.60 元，实际募集资金净额为人民币 572,636,420.68 元。
本次再融资完成后，将更好的充实公司资本金，确保“聚氨酯新材料项目”顺利投资建
设，有利于提升公司综合实力。
三、报告期内，董事会其他工作情况详见《公司 2025 年年度报告》。
四、2026 年工作计划
（一）经营管理方面
基于行业发展趋势，激烈的市场竞争格局，绿色低碳的可持续发展要求。以及 2026
年宏观经济状况变化和极度不稳定的国际环境。公司将继续有效利用现有产能，提升销
售业绩和市场占有率；优化客户和产品结构、加大新产品研发力度、提升经营管理能力、
加快数智化经营管理建设，以促进降本增效、提升公司盈利能力为核心目标。坚持以技
术研发创新为抓手，积极倡导“客户为先-协同共赢-奋斗为本-持续学习-拥抱变革-正直
坦荡“的汇得奋斗者六维文化标准，提升公司核心竞争力，实现公司经营业绩的持续增
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长。
综合考虑公司研发创新和产品优化状况、生产经营情况、预期市场环境变化、项目建
设情况等因素，并结合宏观经济环境下原材料价格波动趋势，公司 2026 年经营目标为：
实现产销量 25 万吨以上、销售收入 30 亿元以上（经营目标不构成业绩承诺，请投资者
注意风险）。
提高弹性体及原液、聚酯多元醇产品的经营效益；拓展新能源电池制件和胶黏剂业务的
研发和产品应用，以努力提升公司产品的市场份额和盈利能力为中心，持续在既有海外
网络基础上做深做实，进一步优化海外组织与人才梯队建设，推动从“区域覆盖”向“重
点市场精细化运营”升级；同步持续完善面向国际市场的营销体系与协同机制建设，提
升组织运行效率与客户响应能力。
管理上，进一步强化降本增效工作的全面开展；持续探索优化矩阵制管理模式，完善
制度体系与数智化系统建设，在严格合规与风险可控的前提下，进一步强化交付与供应
链能力，提升运营质量与竞争力；并将加强国际市场品牌建设与整体营销战略能力，推
动国际业务向更高质量发展阶段迈进。
研发上，通过技术研发创新和人才优势：完善产品结构优化、加大绿色环保型产品开
发和拓展新能源、汽车相关材料产品及应用，以及前沿性研发项目取得市场和客户认可
并达成量产的目标。
项目建设上，延伸公司产品的下游产业，丰富产品结构；积极推进江苏汇得“年产 60
万吨聚氨酯新材料项目”一期 30.5 万吨的项目按计划建设；保证装置交付质量和时效。
（二）董事会日常工作方面
在董事会日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，继续认真组织落
实股东会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，继续完善内控体系建
设，严格按照监管要求并结合公司实际，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度
的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有效地控制经营风
险，科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步提升公司规范化运作水平。
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决策重大事项，落实执行股东会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，
勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培
训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
《证券法》
《上
市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规
范运作和透明度。
续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险
防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实
现公司价值和股东利益最大化。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
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议案二：
各位股东及股东代表：
长，完成了 2025 年度经营计划。
本公司的会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公
司 2025 年 12 月 31 日的财务状况以及 2025 年度经营成果和现金流量，并为本公司 2025
年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。
营业收入 2,472,444,294.68
营业利润 89,241,629.83
利润总额 85,952,649.57
净 利 润 81,289,193.75
总 资 产 2,312,776,535.16
净 资 产 1,603,859,714.47
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
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议案三：
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，上海汇得科技股份有限公司
（以下简称“公司”）2025 年度实现归属于上市公司股东净利润 81,289,193.75 元，其中
上前期滚存未分配利润 521,470,933.70 元，本期可供股东分配利润为 593,172,829.65
元。经董事会决议，公司 2025 年年度利润分配方案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,公司拟向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.50 元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入
下一年度。
截至 2026 年 4 月 30 日，公司总股本 167,361,481 股，以此计算合计拟派发现金红
利 41,840,370.25 元（含税）。本年度公司现金分红总额占 2025 年度合并口径归属于上
市公司股东的净利润的 51.47%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
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议案四：
《2025 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2025 年年度报告》详见 2026 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《上海汇得科技股份有限公司 2025 年年度报告》。
《公司 2025 年年度报告摘要》详见 2026 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》上
的《上海汇得科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
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议案五：
关于续聘公司 2026 年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职
责，完成了公司 2025 年度的各项审计工作。为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司
董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司 2026 年度财务审计与内部
控制审计机构，预计 2026 年度审计费不超过人民币 104 万元，2026 年度内控审计费不
超过人民币 26 万元。
详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定媒体披露的《关于续聘公司 2026 年度审计机构
及内控审计机构的公告》（公告编号：2026-029）。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
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议案六：
关于公司 2025 年度董事及高管薪酬的议案
各位股东及股东代表：
结合公司 2025 年度的实际经营运行、履职情况及绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考
核委员会审议，2025 年度，公司董事及高管薪酬具体情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬/津贴金额（万元）
本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2025 年年度股东会审议，请各位股东及
股东代表予以审议。
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议案七：
关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足 2026 年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司（包括全资子公司）
拟与银行等金融机构签署综合授信协议总额预计不超过 30 亿元（包括但不限于授信、借
款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，保证融资
业务办理手续的及时性，董事会提请股东会授权董事长、全资子公司负责人在上述授信
额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相
关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。以上综合授信额度以公司与各家
银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。上述授信、授权
事项的有效期从公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开
之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
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议案八：
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足各全资子公司 2026 年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司整体
融资成本，公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币 23 亿元融资担保，包含新增担
保及存续担保，自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效。在 2026 年度新增
担保总额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公司对各全资子公司的担保额度，
同时调整担保额度包含未来公司通过新设、收购的全资/控股子公司。公司董事会提请股
东会授权董事长在上述授信额度内确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限
等相关事项，并签署相关法律文件。
详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公
告》（公告编号：2026-030）。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
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议案九：
关于授权 2026 年度对外捐赠额度的议案
各位股东及股东代表：
公司长期注重社会效益，热心公益事业。为更好地参与社会公益和慈善事业，积极
履行公司的社会责任，同时也为加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权
人及职工权益的基础上，拟授权公司及控股子公司 2026 年度对外捐赠额度不超过 300 万
元。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
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议案十：
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全公司激励与约束机制，
有效调动工作积极性和创造性，提升企业经营业绩，促进公司规范运作，提升公司法人
治理水平，结合《公司章程》和公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》。
详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定媒体披露的《汇得科技董事、高级管理人员薪
酬管理制度》（2026 年 4 月）。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
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议案十一：
关于公司 2026 年度董事及高管薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机制，有
效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，根据国家有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，以及行业、地区的收入水平，结合公司的实际情况，拟定董事及高
级管理人员 2026 年薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
公司董事（含独立董事、非独立董事、职工董事）及高级管理人员。
二、本方案适用期限
三、薪酬标准
（1）公司非独立董事（含职工董事）：根据非独立董事在公司承担的具体职责，以其
本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其
薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励等，不另行发放津贴。基本薪酬按月度发
放，绩效薪酬与公司整体经营业绩挂钩，在期末绩效评价后支付。
（2）独立董事津贴：公司独立董事津贴为人民币 15 万元/年（税前），定期发放。
公司高级管理人员根据其担任的具体管理职位，以其本人与公司所建立的聘任合同
或劳动合同的规定为基础，按公司相关薪酬规定领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬及
中长期激励等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬按月度发放；绩效薪酬与公司整体经营业绩挂钩，在期末绩效评价后支付。中
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长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。
四、其他
际任期计算并予以发放。
效
详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定媒体披露的《汇得科技关于董事、高级管理人
员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-032）。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2025 年年度股东会审议，请各位股东及股
东代表予以审议。
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议案十二：
关于提请股东会授权董事会制定并执行
各位股东及股东代表：
为维护上海汇得科技股份有限公司价值及股东权益，提升投资者获得感，公司提请
股东会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结
合当期业绩与未分配利润等因素综合考虑，制定并执行 2026 年中期利润分配方案，具体
方案如下：
一、2026 年度中期利润分配安排
（一）中期利润分配应同时满足的前提条件
（二）中期利润分配的比例
根据公司实际情况适当实施中期利润分配，中期利润分配金额原则上不低于相关报
告期归属于上市公司股东净利润的 30%、不超过 100%，且不超过当期公司合并报表、母
公司报表中可供分配利润孰低值。
本次中期利润分配对应报告期可包括 2026 年第一季度、2026 年半年度、2026 年前
三季度，具体分配方案由董事会根据前述条件、结合公司经营状况及相关规定拟定。公
司未来拟定 2026 年年度利润分配预案时将考虑中期已分配的情况。
（三）授权内容及期限
公司董事会提请股东会就 2026 年中期利润分配事项向董事会授权，授权内容包括但
不限于决定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案以及实施利润分配等。授权期限
自公司股东会审议通过之日起至 2026 年 12 月 31 日止。
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详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定媒体披露的《汇得科技关于提请股东会授权董
事会制定并执行 2026 年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2026-033）。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
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上海汇得科技科技股份有限公司
（贾建军）
作为上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）的独立董事，
本人在 2025 年度工作中严格按照《公司法》
《证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规和《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等制度的规定，认
真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效保证了公司
运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职
情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人贾建军，男，1972 年出生，中国国籍，复旦大学会计学博士，曾为美国罗德岛大
学高级访问学者。曾任上海金融学院会计学院副院长、立信会计金融学院会计学院副教
授,浙江金盾风机股份有限公司（300411）独立董事、苏州世名科技股份有限公司（300522）
独立董事、上海北特科技股份有限公司（603009）独立董事等。
本人在会计研究、当代财经等核心刊物发表论文多篇，承担上海社科课题和上海市教
委课题，荣获中国金融教育基金会金融教育先进工作者荣誉称号。现为上海科技大学创
业与管理学学院副教授、英科医疗科技股份有限公司（300677）独立董事、宁波方正汽车
模具股份有限公司（300998）独立董事。现任公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人不存在法律法规及《上市公司独立董事管理办法》等规定认定的影响独立性的
情况，具备独立性，不属于下列情形：
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其直系亲属；
任职的人员及其直系亲属；
员；
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
者高级管理人员；
二、 2025 年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
出席会议 2 次。本人积极参加公司董事会和股东会，出席和表决各自任职的专门委员会
召集的会议，履行了委员职责，提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，
并投出赞成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为审计委员会主任委员，报告期内共召集 5 次会议（其中第三届审计委员会
讨论和审议。
本人作为提名委员会委员，报告期内共参加 2 次会议（其中第三届提名委员会 1 次、
第四届提名委员会 1 次），就董事及高管 2024 年度表现、董事会换届等事项进行讨论和
审议。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内共召集 5 次会议（其中第三届薪酬
与考核委员会 1 次、第四届薪酬与考核委员会 4 次），就 2024 年度董事及高管薪酬事项、
股权激励回购注销、股权激励预留授予部分激励对象名单、预留授予限制性股票、限制
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性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就等事项进行讨论和审议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
本人利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，公司已为我们履行独立董
事职责提供了必要的工作条件并给予支持，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及
其他相关工作人员保持联系，积极了解公司日常生产经营情况。同时，本人非常关注媒
体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事
会秘书沟通相关的报道内容。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
业绩预告及快报、聘请会计师事务所、公司及股东承诺履行情况、董事会以及下属专门
委员会的运作、信息披露、内部控制、现金分红及投资者回报、董事会换届及选聘高级管
理人员、2025 年度向特定对象发行 A 股股票等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，
维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，
均作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》及《公司董事会议事
规则》等规定，报告期内，公司日常关联交易事项已履行了必要的程序，无需提交董事会
及股东会审议。公司独立董事对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公
司及股东利益等方面做出判断，认为公司与关联方之间的关联交易为正常业务往来，关
联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，不存在损害公司及公司股
东利益的情形，关联交易金额比重小，不影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
公司独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期内，公司除与控股股东
及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在占用公司资金的情况。
公司第三届董事会第十五次会议及 2024 年年度股东大会审议通过《关于为全资子公
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司提供担保的议案》，公司为各全资子公司提供合计不超过人民币 23 亿元融资担保。公
司对外担保的决策、信息披露程序及对外担保行为，符合相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，合法有效。截止 2025 年 12 月 31 日，公司及全资子公司
对外担保总额为人民币 78,700.00 万元，均为对全资子公司福建汇得新材料有限公司、
上海汇得树脂销售有限公司、华脉国际有限公司及上海汇得国际贸易有限公司提供的担
保，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的比例为 49.07%，公司为全资子
公司实际发生的对外担保余额为人民币 15,237.40 万元，占公司最近一期经审计归属于
母公司股东的净资产的比例为 9.50%，无逾期担保，也无涉及诉讼的对外担保，上述担保
是全资子公司日常生产经营所需，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬按公司薪酬符合公司所处行业的薪酬水平
及公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关考核激励的规定执行，符合有
关法律法规及公司章程的规定。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，审核了公司 2025 年限制性股票激励计划股票
激励计划预留部分授予激励对象名单、预留部分授予限制性股票、限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就等事项认为相关事项审议程序符合法律法规要求，
不存在损害中小股东利益情况。员工持股计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
（五）聘任会计师事务所情况
公司 2024 年度股东大会审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2025 年度审计机构及内审机构的议案，审议程序合法合规。报告期内，公司未发生改
聘会计师事务所的情况。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审
计及内控评价服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，为公司出
具客观、公正的审计报告。公司独立董事均同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通
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合伙）作为公司 2025 年度财务报告的审计机构及内控审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关
联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领
域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门
委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（八）信息披露执行情况
对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上
市公司信息披露管理办法》
《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确
的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》、公司《内部控制制度》等规范性文件要求，了解了公司内部控制各项工作开
展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。公司独
立董事均认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的内部控制。报告期内不存在内部控制重大缺陷。
（十）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
实施现金分红相关事项，充分保护了中小投资者的合法权益。
（十一）董事会换届及选聘高级管理人员
公司董事会于 2025 年 5 月进行换届选项，公司董事会换届的非独立董事、独立董事
候选人提名符合法律法规和《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定；被提名人
的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，
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未发现有《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形。
公司第四届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员，上述人员不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形，其任职资格符合《公
司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，并具备
其行使职权相适应的任职经历、履职能力和条件。聘任的高级管理人员的提名、聘任、审
议及表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（十二）2025 年度向特定对象发行 A 股股票
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行证券及其品种选择的必
要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发
行方式可行，发行方案公平、合理，本次发行即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。募集资金到位后，
独立董事将督促公司合理、合法、合规使用募集资金，保护投资者利益。
四、其他事项
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2025 年度，在公司的配合和支持下，本着独立、审慎、忠实、
勤勉的态度，按照各项法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，关注公司发展战略
和经营运作模式，结合自身的专业知识和经验积极有效履行独立董事的职责和义务，促
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进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。不断加
强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，推动公司长期健康发展，
切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
上海汇得科技股份有限公司
独立董事：贾建军
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上海汇得科技科技股份有限公司
（王新灵）
作为上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）的独立董事，
本人在 2025 年度工作中严格按照《公司法》
《证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规和《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等制度的规定，认
真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效保证了公司
运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职
情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人王新灵，男，1962 年出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师。主
要从事高分子新材料的研究，如功能化聚氨酯的设计、合成及应用研究，高性能 3D 打印
材料的合成等。本人已完成多项国防科工委、国家自然科学基金、中国商飞及与多家著
名化工企业的国际合作项目等；共发表 SCI 源论文约 150 篇。现任上海交通大学教授、
博士生导师，Journal of Polymer Engineering 期刊（SCI）编委，上海高强高模新材料
科技有限公司董事、宁波上灵科技有限公司董事兼经理、苏州市贝特利高分子材料股份
有限公司独立董事。现任公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人不存在法律法规及《上市公司独立董事管理办法》等规定认定的影响独立性的
情况，具备独立性，不属于下列情形：
其直系亲属；
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任职的人员及其直系亲属；
员；
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
者高级管理人员；
二、 2025 年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
出席会议 2 次。本人积极参加公司董事会和股东会，出席和表决任职的专门委员会召集
的会议，履行了委员职责，提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，并投
出赞成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为战略委员会委员，报告期内共参加 1 次会议，就公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票等事项进行讨论和审议。
本人作为审计委员会委员，报告期内共参加 5 次会议（其中第三届审计委员会 2 次、
第四届审计委员会 3 次），就定期报告、续聘审计机构、利润分配预案等事项进行讨论和
审议。
本人作为提名委员会主任委员，报告期内共召集 2 次会议（其中第三届审计委员会
论和审议。
本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期内共参加 5 次会议（其中第三届审计委员
会 1 次、第四届审计委员会 4 次），就 2024 年度董事及高管薪酬事项、股权激励回购注
证券代码：SH603192 第 37页
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销、股权激励预留授予部分激励对象名单、预留授予限制性股票、限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就等事项进行讨论和审议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
本人利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，公司已为我们履行独立董
事职责提供了必要的工作条件并给予支持，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及
其他相关工作人员保持联系，积极了解公司日常生产经营情况。同时，关注媒体、网络等
公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通
相关的报道内容。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
业绩预告及快报、聘请会计师事务所、公司及股东承诺履行情况、董事会以及下属专门
委员会的运作、信息披露、内部控制、现金分红及投资者回报、董事会换届及选聘高级管
理人员、2025 年度向特定对象发行 A 股股票等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，
维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，
均作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》及《公司董事会议事
规则》等规定，报告期内，公司日常关联交易事项已履行了必要的程序，无需提交董事会
及股东会审议。公司独立董事对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公
司及股东利益等方面做出判断，认为公司与关联方之间的关联交易为正常业务往来，关
联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，不存在损害公司及公司股
东利益的情形，关联交易金额比重小，不影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
公司独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期内，公司除与控股股东
及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在占用公司资金的情况。
证券代码：SH603192 第 38页
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公司第三届董事会第十五次会议及 2024 年年度股东大会审议通过《关于为全资子公
司提供担保的议案》，公司为各全资子公司提供合计不超过人民币 23 亿元融资担保。公
司对外担保的决策、信息披露程序及对外担保行为，符合相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，合法有效。截止 2025 年 12 月 31 日，公司及全资子公司
对外担保总额为人民币 78,700.00 万元，均为对全资子公司福建汇得新材料有限公司、
上海汇得树脂销售有限公司、华脉国际有限公司及上海汇得国际贸易有限公司提供的担
保，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的比例为 49.07%，公司为全资子
公司实际发生的对外担保余额为人民币 15,237.40 万元，占公司最近一期经审计归属于
母公司股东的净资产的比例为 9.50%，无逾期担保，也无涉及诉讼的对外担保，上述担保
是全资子公司日常生产经营所需，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬按公司薪酬符合公司所处行业的薪酬水平
及公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关考核激励的规定执行，符合有
关法律法规及公司章程的规定。
本人作为薪酬与考核委员会委员，审核了公司 2025 年限制性股票激励计划股票激励
计划预留部分授予激励对象名单、预留部分授予限制性股票、限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就等事项认为相关事项审议程序符合法律法规要求，不存
在损害中小股东利益情况。员工持股计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
（五）聘任会计师事务所情况
公司 2024 年度股东大会审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2025 年度审计机构及内审机构的议案，审议程序合法合规。报告期内，公司未发生改
聘会计师事务所的情况。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审
计及内控评价服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，为公司出
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具客观、公正的审计报告。公司独立董事均同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司 2025 年度财务报告的审计机构及内控审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关
联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领
域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门
委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（八）信息披露执行情况
对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上
市公司信息披露管理办法》
《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确
的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》、公司《内部控制制度》等规范性文件要求，了解了公司内部控制各项工作开
展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。公司独
立董事均认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的内部控制。报告期内不存在内部控制重大缺陷。
（十）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
实施现金分红相关事项，充分保护了中小投资者的合法权益。
（十一）董事会换届及选聘高级管理人员
公司董事会于 2025 年 5 月进行换届选项，公司董事会换届的非独立董事、独立董事
候选人提名符合法律法规和《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定；被提名人
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的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，
未发现有《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形。
公司第四届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员，上述人员不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形，其任职资格符合《公
司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，并具备
其行使职权相适应的任职经历、履职能力和条件。聘任的高级管理人员的提名、聘任、审
议及表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（十二）2025 年度向特定对象发行 A 股股票
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行证券及其品种选择的必
要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发
行方式可行，发行方案公平、合理，本次发行即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。募集资金到位后，
独立董事将督促公司合理、合法、合规使用募集资金，保护投资者利益。
四、其他事项
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2025 年度，在公司的配合和支持下，本着独立、审慎、忠实、
勤勉的态度，按照各项法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，关注公司发展战略
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和经营运作模式，结合自身的专业知识和经验积极有效履行独立董事的职责和义务，促
进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。不断加
强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，推动公司长期健康发展，
切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
上海汇得科技股份有限公司
独立董事：王新灵
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