华北制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
华北制药股份有限公司
二〇二五年年度股东会会议资料
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二〇二五年年度股东会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2026 年 5 月 20 日上午 10:00
现场会议地点：石家庄市和平东路 388 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：王立鑫先生
出席人员：公司股东、公司董事及高级管理人员、公司聘请的见
证律师及公司相关人员。
网络投票时间：2026 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数
和所持股份数，主持人宣布会议开始。同时报告出席现场会议的股东
及股东代表人数和所持有股份总数及比例；选举现场会议监票人、计
票人。
一、会议逐项审议并表决以下事项，第十项和第十一项议案采用
累计投票制表决：
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二、工作人员收集表决票并统计表决结果
三、宣读 2025 年度独立董事述职报告
四、监票人宣布现场会议投票表决结果
五、会场休息
六、待网络投票统计完毕后继续开会
七、宣布现场投票加网络投票后的最终表决结果
八、宣读会议决议
九、见证律师发表法律意见
十、闭会
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议案一
各位股东及股东代表：
《2025 年度董事会工作报告》已经公司第十一届董事会第二十
七次会议审议通过，现提请股东会审议。
二○二五年度工作回顾
挑战，公司锚定年度战略目标，深化改革转型，提升营销效能，精进
科研创新，开源节流降本增效，不断夯实管理运营根基。全年实现营
业收入 92.42 亿元，实现利润总额 3.57 亿元，同比增长 15.36%。现
就 2025 年度董事会工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等
公司制度的规定，全体董事恪尽职守，深入讨论董事会审议的各项议
案，为公司的经营发展建言献策。独立董事和各专门委员会充分发挥
其专业性作用，按照工作细则规定的职权开展工作，对提交各专门委
员会、独立董事专门会议、董事会和股东会审议的各项议案进行事前
沟通，勤勉尽责，促进了公司规范运作和健康发展。
报告期内，组织完成两位独立董事期满离职、选举副董事长及总
经理、副总经理的聘任工作。结合董事会人员变动，及时调整各专门
委员会组成人员，保障各委员会履职有效性。将董事会战略（投资决
策）委员会更名为董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会，在
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原有职责基础上新增可持续发展管理职责等内容，进一步完善董事会
决策职能。公司各专门委员会严格依照工作实施细则履职尽责，持续
跟踪公司生产经营重大事项，有效提升了董事会决策的民主性、科学
性、独立性与专业性。
报告期内，公司依据监管要求完成监事会改革，取消监事会设置，
其相关职权由董事会审计委员会承接，实现平稳过渡；同时对标监管
新规与经营实际，全面升级治理制度体系，明晰决策流程、权责边界
与合规要求，为公司规范化、法治化治理筑牢制度根基。
报告期内，公司组织召开董事会 8 次，共审议通过了 35 项议案；
股东会 2 次，共审议通过了 15 项议案。董事会严格执行股东会的各
项决议，并接受董事会审计委员会和公众的监督，会议决议事项已全
部落实完成，充分维护了全体股东的权益。
（二）信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》及证监会《上市公司监管指引第 10 号-市值管理》等
法律法规，结合《公司章程》相关规定，系统性推进信息披露、投资
者关系管理工作。公司以依法合规为核心，建立健全信息收集、审核、
披露全流程机制，高质量编制并披露 4 期定期报告及 66 篇临时公告，
持续提升披露的准确性、及时性与透明度。公司搭建了专线电话、传
真、专用邮箱、上证 e 互动、业绩说明会、现场调研及电话会议等多
元化沟通渠道，通过精准回应投资者问询、全面解读公司战略规划，
增进投资者对公司业务布局与发展潜力的理解与认同，构建长期稳定
的投资者关系。公司高度重视市值管理工作，报告期内制定《市值管
理制度》，明确了市值管理的核心目标、部门职责分工及具体实施路
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径，并将其深度融入日常经营决策，切实维护全体股东合法权益，树
立了规范运作、稳健发展的良好形象，助力实现公司内在价值与股东
回报的协同提升。
（三）积极履行社会责任
报告期内，公司开展 3.15 投资者保护主题教育活动、5.15 全国
投资者保护宣传日、防范非法证券期货宣传月、2025 年世界投资者
周等专项活动，积极通过公司网站、报纸、公众号等多种形式宣传证
券投资相关知识，履行上市公司社会责任。派驻张家口市阳原县揣骨
疃镇闫家窑村、窑儿沟村积极开展乡村振兴工作，坚持稳中求进总基
调，以推动帮扶村高质量发展为主题，坚决守住不发生规模返贫底线，
确保实现巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，协调开展民生
项目，深化推进消费帮扶工作力度，实现享受政策人员产业帮扶全覆
盖，人均纯收入稳定增长。
二、公司 2025 年生产经营情况
（一）内部改革持续深化
完善法人治理体系。新一轮国企改革深化提升行动顺利收官，母
子公司全部完成监事会改革，子公司外部董事配备到位，同步修订了
公司章程。强化顶层设计。编制了《“十五五”发展规划（草案）》
《推动生物医药产业高质量发展实施方案》等，专项工作取得预期成
效。深化“三项制度”改革。初步构建了定量考核经营指标、定性考
核重点任务的考核体系。推进薪酬体系改革。制定了《薪酬体系设计
方案》《薪酬管理操作手册》等 7 项工作方案，并在新药公司试点运
行。推进科改示范行动。新药公司市场化构建“科研、经营”双中心，
提升了研发效率。实施市场化债转股。引入交银、工银权益资金 3.8
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亿元，对华胜公司、爱诺公司进行增资，优化了资本结构。推进重点
项目建设。特色合成药物基地项目提前 1 个月通过验收，微生物药物
研发实验室提前 2 个月完成项目建设，先泰公司智能化冻干项目一次
性完成生产验证和稳定性试验，北元分厂混粉改造项目通过 GMP 符合
性检查。
（二）市场营销稳步运营
着力实施大产品战略。亿元产品实现收入 50 亿元，注射用美罗
培南、甲钴胺片、阿莫西林原料等 10 个产品销量实现两位数增长。
潜力品种收入同比增长 27%。乙肝疫苗稳居行业领先地位，迅可销量
稳步增长。积极推动集采中标。注射用头孢唑肟钠、注射用苯唑西林
钠、腺苷钴胺胶囊 3 个产品全部中选第 11 批国采。不断加快国际化
步伐。全年实现出口收入 19.53 亿元，通过国际高端认证 3 个，海外
市场竞争力进一步增强。
（三）科技创新成果显著
深入开展“三年上、五年强”专项行动，全年研发投入 9.77 亿
元，投入强度达到 10.57%。围绕“技术进步、一致性评价、仿制药
研究、创新药立项”四个方向精准发力，完成仿制药立项 13 个、创
新药立项 4 个，新产品获批 19 个，叶酸片、头孢呋辛钠等 9 个品种
通过仿制药一致性评价。推进重点技术提升，青霉素工业盐等 6 个品
种发酵水平创公司历史新高，与清华大学联合申报的“高精度、大通
量、高协同的模块化微反应器创制及产业创新性应用”项目获河北省
科技进步一等奖。积极申报各类政府科研项目，获批国家省市项目
申请专利 45 件，其中发明专利 41 件；授权专利 22 件，其中发明专
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利 15 件。
（四）基础管理不断夯实
实施全成本管控。较年度预算相比，全年采购降本 1.19 亿元，
原材料和动力消耗降本 3200 万元。存货较年初降低 1 亿元。强化财
务管控。发行 5 亿元短期融资券、5 亿元科技创新债券，公司融资成
本持续创历史新低，全年财务费用较同期降低 7970 万元。抓好安全
生产。深入开展安全生产治本攻坚三年行动，排查整治各类隐患 505
项。狠抓质量管理。大力推进《关于强化药品全生命周期质量管理工
作方案》
，顺利通过国内外官方检查 32 次，
产品市场抽检合格率 100%。
加大环保治理。投入 1800 余万元开展环保项目建设，排查治理各类
隐患 265 项。加快推动数智化建设。新增 36 个 RPA 机器人，大幅提
升运营效能。积极开展 AI 大模型技术探索与试点，华北制药智联工
业互联网平台成功入选 2025 年省工信厅重点工业互联网平台“揭榜
挂帅”名单。推动整章建制。完成《公司章程》修订并制定修订 19
项治理制度，进一步完善了制度体系。
二〇二六年度工作安排
体股东负责的根本原则，统筹引领经理层及全体员工，锚定战略发展
方向，聚焦主责主业，着力推动“五大板块”协同发展，持续深化改
革，推动营销变革，突出科技引领，夯实管理根基，奋力推动企业高
质量发展迈上新台阶，为“十五五”规划开好局、起好步。2026 年，
公司力争实现营业收入 100 亿元，利润总额 4 亿元。
一、深化改革攻坚，完善公司治理，全面激发内生动力
一是坚持依法治企。严格落实监管要求，持续优化治理结构。严
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格遵循新《公司法》监管要求及公司经营实际，平稳推进董事会换届
各项程序，提升公司治理水平。二是优化公司治理结构。推动监事会
监督职能向审计委员会战略性转移，重构各专业委员会权责边界与协
同机制，将 ESG 工作正式纳入战略（投资决策）与可持续发展委员会
核心职责，强化审计委员会在财务合规审核、重大风险防控、内控体
系监督等领域的专业效能，构建“决策科学、监督有力、协同高效”
的治理格局。三是推进重点领域改革。优化组织管理架构，稳步推进
企业“瘦身健体”，推动资源向核心主业和优势企业集聚。深化“三
项制度”改革，健全市场化经营机制，实现人员能进能出、职务能上
能下、薪酬能增能减。制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，
优化完善经营业绩考核，对不同功能定位、不同发展阶段的企业实行
差异化分类考核。四是持续提高信息披露质量。健全披露内控机制，
强化重点领域管控，聚焦研发进展、重大项目推进、关联交易等重点
领域，加强信息收集、上报、流转各环节的审核力度，确保信息披露
真实反映公司经营状况。加强投资者关系管理，定期召开业绩说明会，
丰富交流形式，确保投资者与公司的双向沟通畅通，维护股东权益，
提升公司资本市场形象。
二、着力调整结构，加快转型升级，推动板块协同发展
锚定战略发展方向，聚焦主责主业，着力推动“五大板块”协同
发展。化学药制剂深入实施大产品策略，培育潜力品种上量，确保收
入规模，稳定经营基本盘。生物药巩固提升乙肝疫苗现有市场份额，
强化迅可潜力区域开发，推动济脉欣等战略支撑品种销售增量。原料
药坚持高端化、智能化、绿色化方向，推动重点产品技术指标提升，
在满足产能释放与产业链需求基础上，稳步提升销售规模。农兽药积
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极谋划产业链和新业态布局，爱诺公司着重培育重点品种，积极拓展
国内外高端市场；动保公司加快布局宠物药，做大禽类、反刍等领域
产品。健康消费品着力整合板块资源，聚焦重点品种，进一步规范治
理，建立统一的运营管理标准和风险管控体系。
三、推动营销变革，优化商业模式，加快提升盈利水平
一是完善营销体系。认真研究制定新上市品种的销售方案，制定
销售策略。完善市场化激励管控机制，实施分层分类激励。加强自营
推广队伍建设，扩充团队规模，扩展医疗终端及用药科室覆盖面，实
现销量增长。二是创新商业模式。积极实施大产品战略，加快潜力品
种市场攻坚，重点品种销售收入稳步增长。针对 1-8 批国采续约中选
的品种制定个性化销售策略，确保市场开发上量。推进数字化营销转
型，深化电商平台合作，拓展新零售渠道，打造新的业务增长点。三
是做好国际销售。聚焦日本、南美等中高端市场，推进海外注册认证
与渠道建设，扩大制剂产品出口规模。深化与境外合作伙伴的协同，
探索联合推广、授权经营等多元化模式。
四、围绕四个方向，突出科技引领，着力增强核心优势
一是不断完善激励评价机制。持续完善三级研发体系，强化中央
研究院一级研发机构的引领带动作用，推动新药公司从“科研中心”
向“科研、经营”双中心转型。探索实施技术入股、收益分红、股权
激励等中长期激励方式，充分激发科研人员创新活力。持续实施“揭
榜挂帅”“赛马”等项目组织模式，赋予创新团队更大的技术路线决
定权。二是加快新产品研发立项。着力推进仿制药研发，重点发展心
脑血管、肾病血液、自身免疫、神经系统等领域。加大创新药研发力
度，持续围绕新靶点筛选立项新疫苗和抗体药物，布局抗耐药菌、小
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核酸、多肽类等领域产品。强化协同创新，积极寻求国内高校和优势
CRO 公司合作，借助社会资源实现快速突破。积极推进仿制药一致性
评价，谋划通过合作、购入等方式，提高研发效率。三是深入开展技
术攻关。推动万古霉素、他克莫司等多个产品工艺优化，实现产业化，
着力推进生物合成新产品研发落地。
五、狠抓强基固本，切实防控风险，持续夯实管理根基
一是积极防范化解风险。完善全面风险防范体系，将合规要求嵌
入业务关键审批节点，实现事前防控、事中监管、事后追溯。明确企
业党政主要负责人履行法治建设第一责任，实施重大法律风险责任追
究制度。进一步加强合同管理，严格执行合同审查审批程序。优化招
投标流程，加强项目事前管理，规范招标采购环节。安全方面，以安
全责任制为抓手，深入开展安全生产治本攻坚三年行动，紧盯重大风
险管控、重大事故隐患排查整治，努力实现本质安全。质量方面，强
化药品全生命周期质量管理，建立完善全员参与、高效协同的质量管
理体系，实现六个 100%，做到三个“确保”。环保节能方面，加强
精准治污、科学治污、依法治污，进一步提升环保绩效水平，加快实
施节能减排技术改造，打造环境友好型企业。认真落实碳达峰、碳中
和重大战略决策，大力推进光伏等项目建设，推进绿色低碳转型。二
是持续推动降本增效。充分利用相关金融政策，不断降低融资成本。
启动债券注册工作，提升直接融资和长期融资比例，优化融资结构。
制定“降耗增效”管控方案和项目，确保消耗成本达到降低目标。继
续扩大集中采购范围，通过战略采购、增加供应商等措施，确保采购
成本不高于预算价。三是加强信息化建设。推进业财一体化建设，对
营销管理、供应链管理等业务系统进行升级改造，力争实现业财全面
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融合。构建工业互联网平台核心底座，协同推进智能工厂建设，通过
数字化手段实现“成本压降、效率跃升”。深耕“人工智能+”专项
行动，打造标杆应用场景。赋能流程自动化，扩容 RPA 机器人矩阵，
通过“数字员工”提升运营效率与数字化治理水平。
公司治理中的重要作用，坚定信心、勇毅前行，科学审慎行使决策权，
带领全体干部员工真抓实干、务求实效，为建设高质量发展现代化企
业而努力奋斗。
华北制药股份有限公司董事会
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议案二
各位股东及股东代表:
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度母公
司实现净利润 60,625,202.57 元，根据《公司章程》规定提取 10%的
法 定 盈 余 公 积 6,062,520.26 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，公司 2025 年
度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。截至
拟派发现金红利人民币 60,050,562.95 元（含税）。本年度公司现金
分红数额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为 32.80%，
剩余未分配利润人民币 1,010,809,123.81 元，结转以后年度分配。
本期不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维
持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情
况。
本次利润分配预案综合考虑了公司发展状况、未来资金需求与持
续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响
公司正常经营与长期发展。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
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议案三
关于公司担保事宜的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司担保事宜的议案》已经公司第十一届董事会第二十七
次会议审议通过，现提请股东会审议。
一、担保情况概述
元，其中对子公司担保154,243.06万元，对外部担保9,000万元。
根据实际经营需要，2026年计划对子公司及外部担保总额不超过
担保明细如下表：
单位：万元
被担保方
担保方 担保额度占上市
担保 最近一期 截至目前 本次新增 是否关联 是否有
被担保方 持股比 公司最近一期净
方 资产负债 担保余额 担保额度 担保 反担保
例 资产比例
率
一、对控股子公司的担保预计
公司 华恒公司 58.0570% 102.95% 0.00 32,000.00 5.80% 是 是
公司 华诺公司 100.00% 164.97% 0.00 1,500.00 0.27% 是 否
公司 华民公司 100.00% 51.91% 68,250.00 78,500.00 14.23% 是 否
公司 华药国际 100.00% 65.46% 10,135.00 25,000.00 4.53% 是 否
公司 华胜公司 73.7864% 34.27% 0.00 13,000.00 2.36% 是 否
公司 先泰公司 100.00% 67.19% 500.00 22,000.00 3.99% 是 否
直接和间
接合计持
公司 金坦公司 34.82% 51,975.00 65,000.00 11.79% 是 否
股
公司 华坤公司 41.7635% 41.55% 0.00 6,000.00 1.09% 是 是
公司 爱诺公司 60.8418% 33.79% 12,000.00 22,000.00 3.99% 是 否
公司 动保公司 100.00% 36.67% 0.00 5,500.00 1.00% 是 否
公司 新药公司 100.00% 65.40% 0.00 21,000.00 3.81% 是 否
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公司 南方公司 100.00% 56.46% 0.00 5,000.00 0.91% 是 否
二、对外担保预计
公司 焦化集团 0% - 9,000.00 9,000.00 1.63% 否 否
截至报告日，公司已实际为全资、控股子公司和其他公司提供的
担保余额为人民币151,860万元。
公司本次计划为资产负债率70%以下的各子公司提供不超过
过33,500万元的担保额度。资产负债率70%以下的各子公司可在担保
总额度296,500万元额度内调剂使用，分期执行；资产负债率70%以上
的各子公司可在33,500万元额度内调剂使用，分期执行。
至公司未审定新的整体担保方案前上述担保额度均有效，并授权
经营层根据实际经营需要在担保总额度内总额控制、分期执行，并签
署有关法律文件。
对外担保逾期的累计数量：公司为石家庄焦化集团有限责任公司
担保9,000万元，该借款已逾期。
上述担保为年度总额度，经公司董事会和股东会审议通过后，根
据到期日分次逐笔执行。
二、被担保人基本情况
截至 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（单位：万元）
注册地 法定代
公司名称 经营范围 年末负债总
址 表人 年末总资产 所有者权益 营业收入 净利润
额
医药原料药的
华恒公司 石家庄 李贺 86,758.39 89,320.32 -2,561.93 26,716.28 952.39
生产、销售
华诺公司 石家庄 化学制剂制造 王永杰 34,162.10 56,356.55 -22,194.45 12,286.61 -508.03
头孢类抗生素
华民公司 石家庄 王立忱 232,886.82 120,901.95 111,984.87 75,424.68 -7,609.11
生产、销售
华药国际 石家庄 进出口业务 刘荣亮 61,588.74 40,315.64 21,273.10 82,371.11 1,078.24
生产无菌原料
药、原料药；
华胜公司 石家庄 医药中间体、 宋晓伟 95,314.89 32,661.16 62,653.73 37,969.33 3,484.41
原料药的销售
等
化学药品原料
先泰公司 石家庄 王明波 97,063.85 65,213.01 31,850.84 152,866.30 1,679.76
药制造
金坦公司 石家庄 生物制药 程俊山 373,538.52 130,056.07 243,482.45 147,174.99 46,516.43
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原料药与制剂
华坤公司 石家庄 王利杰 17,023.30 7,072.74 9,950.56 11,335.54 1,185.45
的生产、销售
开发、生产、
爱诺公司 石家庄 销售农药、兽 胡晓敏 59,398.46 20,069.22 39,329.24 46,933.90 1,303.63
药等
兽药，宠物用
品，宠物食品，
动保公司 石家庄 混合型饲料添 胡晓敏 21,144.30 7,754.37 13,389.93 14,348.37 207.05
加剂的生产、
销售等
新药公司 石家庄 药品研发 王利杰 131,660.06 86,100.16 45,559.90 45,203.84 3,520.63
生产经营粉针
南方公司 深圳 黄世青 12,863.98 7,262.97 5,601.01 20,395.64 1,747.40
剂
煤炭、煤气、
煤化工及衍生
焦化集团 石家庄 唐小刚
产品技术开发
等
注 1：石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“焦化集团”），其前身为石家庄焦化厂，
始建于 1941 年，是我国第一家冶金焦炭生产厂，注册地址：石家庄市长安区谈固北大街 56
号，注册资本 30000 万元人民币。目前，根据天眼查显示，焦化集团的股东分别为石家庄城
市更新集团有限公司和河北丰范商贸有限公司（曾用名：河北宝通房地产开发有限公司），
其中石家庄城市更新集团有限公司持股比例为 64%，河北丰范商贸有限公司持股比例为 36%。
公司未获得焦化集团 2025 年度的相关财务数据。
注 2：华恒公司为公司控股子公司，注册资本 21,000 万人民币，其中公司持股比例
企业管理中心（有限合伙）持股比例 3.2380%。
注 3：华胜公司为公司控股子公司，注册资本 23,708.427212 万元人民币，其中公司持股
比例 73.7864%；工银金融资产投资有限公司持股比例 26.2136%。
注 4：金坦公司为公司控股子公司，注册资本为 18,505.1637 万元人民币，其中公司持股
比例 86.85%；公司全资子公司华北制药集团先泰药业有限公司持股比例 1.77%；交银金融资
产投资有限公司持股比例 11.38%。
注 5：华坤公司为公司控股子公司，注册资本为 3,368.42 万元人民币，其中华北制药集
团新药研究开发有限责任公司持股比例为 41.7635%；河北健坤商贸有限公司持股比例
心（有限合伙）持股比例 5.0000%。
注 6：爱诺公司为公司控股子公司，注册资本为 10,947.333982 万元人民币，其中公司持
股比例 60.8418%；交银金融资产投资有限公司持股比例 39.1582%。
三、对公司的影响
本次公司为全资子公司及控股子公司提供担保事宜是为满足全
资子公司及控股子公司的生产经营和战略发展需要，有利于其稳健经
营和长远发展。截至2025年12月31日，华恒公司、华诺公司的资产负
债率超过70%。本次提供担保事项的风险处于公司可控范围之内，不
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会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别
是中小股东的利益。对焦化集团的担保为以前年度遗留事项，焦化集
团被查封土地及地上建筑物的价值高于焦化集团的全部债务，焦化集
团有能力履行其全部债务，且目前焦化集团为石家庄城市更新集团有
限公司控股子公司，公司的连带保证责任风险较小，对公司本期利润
产生影响的可能性较小。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
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议案四
关于预计2026年度与财务公司存贷款等
金融业务的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引（2025年3月修订）》
及公司《关联交易管理制度》的有关规定，公司对2026年度拟与冀中
能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存贷款等金融
业务的关联交易进行了预计，经独立董事专门会议暨关联交易审核委
员会认真核查，并已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请股东会审议。
一、关联交易基本情况
公司2025年度与财务公司实际发生的存、贷款等金融业务情况及
单位：万元
关联交易 关联交易 2025 年预 2025 年实 2026 年预
关联方 占同类业务
类别 内容 计金额 际金额 计金额
比例
财务公司 存款业务 100,000 39,702.80 100,000 55.58%
财务公司 贷款业务 40,000 0 40,000 3.45%
金融类业
务
财务公司 票据业务 60,000 40,000 60,000 5.17%
小计 200,000 79,702.80 200,000
注 1：“公司承诺在财务公司的日均存款余额不高于财务公司向公司发放的日均贷款
余额”中“贷款余额”，包括贷款业务、票据业务等敞口部分的余额。
注 2：公司在财务公司存款、贷款及票据业务预计金额为日均余额，实际金额按照年
末余额统计。
公司严格按照《华北制药股份有限公司与冀中能源集团财务有限
责任公司之金融服务协议》开展各项业务，未超出上述协议约定的限
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额。同时，公司严格遵守公司作出的关于在财务公司的存款余额不高
于财务公司向公司发放的贷款余额的承诺。
本次公司预计 2026 年度与财务公司存、贷款等金融业务关联交
易额度，至公司未审定新的与财务公司存、贷款等金融业务的关联交
易额度前均有效。
二、关联方情况
（一）基本情况
公司名称：冀中能源集团财务有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：
河北省石家庄市新华区中华北大街 3 号金圆大厦 B 座 9 层、
法定代表人：高文赞
注册资本：550,000 万元人民币
统一社会信用代码：91130000104337206A
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
主要股东及实际控制人：控股股东为冀中能源集团有限责任公
司，实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）财务状况
单位：万元
财务指标 2025 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 2,024,885.20 1,979,093.94
负债总额 1,401,743.65 1,348,633.14
所有者权益合计 623,141.55 630,460.80
（未经审计）
营业收入 31,176.51 7,503.26
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利润总额 40,021.71 9,760.22
净利润 30,025.20 7,319.26
三、关联交易协议主要内容及定价原则
（一）服务内容
财务公司提供以下相关金融服务：存款服务、结算服务、信贷服
务、中间业务、资金池管理服务；根据公司需求，设计相关金融服务
和产品；经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。
（二）定价原则
同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款
利率；不低于其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。
高于华北制药在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率和贴
现利率。
华北制药在国内主要商业银行同类业务所收取的费用，或根据协商提
供免费的相关服务。
（三）交易限额
公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与财务公司的
金融服务交易作出如下约定：
应计利息）最高不超过人民币10亿元（不包括10亿元本数）且符合相
关承诺要求。
币10亿元（包括10亿元本数）的授信额度。
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四、关联交易风险控制措施
为进一步有效防范、控制化解公司在财务公司存款业务的风险，
维护公司资金安全，公司制定了《华北制药股份有限公司在财务公司
存款风险处置预案》。公司将持续加强对风险的监测，督促财务公司
及时提供相关信息,关注其经营情况,测试其资金流动性,并从控股股
东及其成员单位或监管部门处及时了解相关信息，做到信息监控到
位，风险防范有效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，
具有为企业集团成员单位提供金融服务的必要资质。财务公司为公司
提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司
提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，
满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公
司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资
金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与其他关联企
业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周
转。
财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，
不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本次关联交易不会
损害公司及股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影
响。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
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议案五
关于聘任 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为年
度审计机构，期间该所审计人员勤勉尽责，认真严谨，较好地完成了
财务报告和内部控制审计业务。经董事会审计委员会审议通过，公司
审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，公司母公司及子公司财务
决算审计费用 182 万元，内控审计费用 56 万元，与 2025 年度审计费
用相同。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况已于 2026 年
详见公司临 2026-014 号公告。
本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，现提
请股东会审议。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
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议案六
关于《未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》的
议案
各位股东及股东代表：
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑医药行业发展趋
势、股东意愿和要求、社会资金成本、外部融资成本和融资环境以及
公司实际情况、发展战略规划、盈利规模、重大资金支出安排等基础
上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润
分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
公司重视投资者的合理投资回报，股东回报规划充分考虑和听取
股东特别是中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，同时遵循
有利于公司长期发展和维护全体股东利益的原则，按照相关法律法规
及规范性文件的规定，建立持续、稳定、合理的利润分配政策。
一、未来三年（2026年-2028年）的具体股东回报规划
（一）公司原则上每会计年度进行一次利润分配，采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行，可根据
公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
（二）具备现金分红条件的，公司将优先采取现金方式分配利润。
（三）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规
定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年
可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在资金充
裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
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（四）在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股
利分配的方式进行利润分配。公司发放股票股利的具体条件：公司的
经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹
配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利
润分配预案，并提交股东会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、
审计委员会等对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红
条件但公司董事会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认可
后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方
案，应当提交公司股东会进行审议通过。如公司在年度报告期内盈利
但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体
用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发
表独立意见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
二、调整既定三年回报规划的决策程序
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁
布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化，确有
必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应以股东权利保护为出
发点，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，董事会进行充分
的研究和论证。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并
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经独立董事、审计委员会认可后方能提交董事会审议，独立董事应当
对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东会
以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网
络投票方式。
三、股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据
公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回
报规划。
四、近三年利润分配情况
单位：万元
可分配利润 利润分配情况
三年合计 39,971.39 12,867.98
三年平均 13,323.80
该议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，现提
请股东会审议。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
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议案七
关于2025年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司
章程》等相关规定，结合公司董事履职情况，2025 年度公司向董事
支付薪酬合计为 196.10 万元（税前）。本议案已经公司第十一届董
事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
均无超标准、超范围发放情况。董事相关薪酬支付数据已如实纳入公
司 2025 年度报告披露内容。具体情况如下：
实际支付薪酬总
序
姓名 职务 额（万元）（税 备注
号
前）
期满离任独立董事职务。
期满离任独立董事职务。
担任公司总经理职务。
公司总经理。
公司董事、副董事长。
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董事、总会计师、董
事会秘书
合计 196.10
根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司章程的相关规定，
十七次会议审议通过，现向股东会汇报如下：
高级管理人员实际
序
姓名 职务 支付薪酬总额（万 备注
号
元）（税前）
为公司副总经理。
董事、总会计师、
董事会秘书
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
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议案八
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步完善华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调
动公司董事、高级管理人员的积极性，促进公司可持续发展，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公
司章程》，结合公司实际情况，拟制定《华北制药股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容已于2026年4月18日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露，详见《华北制药股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，现提
请股东会审议。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
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议案九
关于2026年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件以及《华北制药股份有限公司章程》《华北制药股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“薪酬管理
制度”）的有关规定，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）
结合医药行业发展状况、公司实际经营情况和同行业薪酬水平，制定
了2026年公司董事的薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
公司董事
二、适用期限
董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之
日止。
三、薪酬方案
（一）独立董事薪酬方案：独立董事发放固定津贴，固定津贴标
准为7.2万元/年（税前），按季度发放，除此之外不再领取公司其他
薪酬。
（二）在公司担任具体职务的非独立董事薪酬方案：非独立董事
根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入等组成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之六十。
基本薪酬根据岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定，按固定
薪资逐月发放。绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据考核期内
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公司经营效益情况和个人工作业绩完成情况核定，按年发放。任期激
励收入以任期经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营效益情况
和个人工作业绩完成情况核定，任期结束后按比例延期发放。
（三）未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取任何薪
酬。
四、其他说明
（一）公司董事的薪酬、津贴，均为税前金额，扣除应由公司代
扣代缴的个人所得税以及各类社会保险费用和公积金等其他款项后，
剩余部分发放给个人。
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以支付。
（三）本方案未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《华北制药股份有限公司
章程》《华北制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
等内部制度执行。
该议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，现提
请股东会审议。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
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议案十
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十一届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章
程》的有关规定需进行董事会换届选举。根据公司股东的推荐，经公
司董事会提名与薪酬考核委员会审查通过，以及公司第十一届董事会
第二十八次会议审议，同意提名王立鑫先生、张民先生、王亚楼先生、
肖志广先生、王秀军先生、王万强先生为公司第十二届董事会非独立
董事候选人。
上述董事候选人将连同股东会选举产生的独立董事及经公司职
工代表大会选举产生的一名职工董事共同组成公司第十二届董事会，
现提请股东会审议，任期自股东会通过之日起三年，股东会选举将以
累积投票制进行表决。
董事候选人简历附后。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
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附：董事候选人简历
王立鑫先生，1972 年 10 月生，中共党员，本科学历，高级会计
师。曾任冀中能源集团有限责任公司产权与资本运营部主任科员，山
西冀中能源集团经营部副部长、结算中心主任兼财务部副部长，公司
副总会计师、财务部部长、总会计师兼财务负责人、总经理，冀中能
源集团有限责任公司资本运营部部长、财务与资本运营部副部长（正
职级），华北制药集团有限责任公司党委常委、副总经理、总经理，
河北省物流产业集团公司董事，冀中能源股份有限公司总会计师兼董
事会秘书。现任华北制药集团有限责任公司党委书记、董事长，冀中
能源集团财务有限责任公司董事，公司党委书记、董事长。
张民先生，1971 年 2 月生，中共党员，本科学历，正高级工程
师。曾任公司设备动力处科长，公司生产经营调度中心科长、主任工
程师（副处级），公司生产运营部主任工程师、副部长（主持全面工
作）、部长，华北制药集团先泰药业有限公司总经理、董事，华北制
药河北华民药业有限责任公司董事长、党委书记，华北制药华盈有限
公司董事，公司副总经理。现任公司党委副书记、副董事长、总经理。
王亚楼先生，1972 年 5 月生，中共党员，本科学历。曾任河北
省机关事务管理局人事处干部，河北省直机关事务管理局人事处、综
合处副主任科员，河北省委企业工委人事处主任科员，河北省人民政
府国有资产监督管理委员会人事教育处主任科员、副处长，河北省人
民政府国有资产监督管理委员会人事处调研员，石家庄市政府副秘书
长（挂职），冀中能源集团有限责任公司党委组织部部长、人力资源
部部长、机关党委书记。现任华北制药集团有限责任公司党委副书记
（正职职级），冀中能源机械装备集团有限公司、华北医疗健康产业
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集团兼职外部董事，公司党委副书记、董事。
肖志广先生，1980 年 10 月生，中共党员，本科学历，高级会计
师。曾任河北华日药业有限公司财务部副经理，公司财务部预算成本
科科长、主任会计师、副部长、部长，河北华北制药华恒药业有限公
司监事，华北制药集团有限责任公司财务部（资本运营部）部长，河
北华北制药华恒药业有限公司董事，华北制药河北华维健康产业有限
公司董事，华北制药集团新药研究开发有限责任公司董事，华北制药
华盈有限公司董事，公司党委常委。现任公司董事、董事会秘书、总
会计师兼财务负责人，公司企业管理部部长，华北制药华坤河北生物
技术有限公司董事。
王秀军先生，1967 年 11 月生，中共党员，本科学历，正高级会
计师。曾任邢台矿务局东庞煤矿 104 掘进队队长，邢矿集团东庞矿煤
销科副科长、非煤产业管理办公室主任、非煤党总支书记，河北金牛
能源股份有限公司东庞矿财务科科长、副总会计师，河北金牛能源股
份有限公司金牛天铁工作处处长，冀中能源股份有限公司金牛天铁工
作处处长、金牛天铁煤焦化有限公司董事长，冀中能源集团有限责任
公司环境保护部部长、审计部（监事会工作部）部长，冀中能源集团
国际物流集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任冀中能
源集团有限责任公司总审计师，兼任华北制药集团有限责任公司、冀
中能源邢台矿业集团有限责任公司外部董事，公司董事。
王万强先生，1977 年 10 月生，中共党员，大学学历，会计师。
曾任冀中能源邢矿集团财务部部长，河北邢矿硅业科技有限公司财务
总监，冀中能源股份有限公司副总会计师、财务部部长、结算中心主
任，河北航空投资集团有限公司董事、总会计师，冀中能源集团有限
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责任公司财务与资本运营部部长、副总会计师，冀中能源集团财务有
限责任公司董事长，华北医疗健康产业有限公司董事、总会计师等职
务。现任冀中能源股份有限公司总会计师。
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议案十一
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十一届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章
程》的有关规定需进行董事会换届选举。经公司董事会提名与薪酬考
核委员会审查通过，以及公司第十一届董事会第二十八次会议审议，
同意提名谢纪刚先生、柴振国先生、史英哲先生、龚俊波先生为公司
第十二届董事会独立董事候选人。
上述四名独立董事候选人具备中国证监会《上市公司独立董事管
理办法》及有关规定所要求的独立性及任职资格要求，其中谢纪刚先
生为会计专业人士。独立董事候选人人数的比例不低于董事会成员总
数的三分之一，不存在连任公司独立董事任期超过六年等情形，且兼
任境内上市公司独立董事均未超过三家，符合相关法律法规的要求。
谢纪刚先生、柴振国先生、史英哲先生已经参加上海证券交易所举办
的独立董事相关培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明。龚
俊波先生承诺参加上海证券交易所举办的独立董事相关培训。独立董
事候选人已经上海证券交易所审核无异议，现提请股东会审议，任期
自股东会通过之日起三年，股东会选举将以累积投票制进行表决。
独立董事候选人简历附后。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
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附：独立董事候选人简历
谢纪刚先生，1973 年 1 月生，北京交通大学工学博士、应用经
济学博士后。现任北京交通大学会计系副教授、硕士生导师，《会计
研究》等期刊匿名审稿专家，中材节能股份有限公司独立董事，江苏
博生医用新材料股份有限公司独立董事，公司独立董事。
柴振国先生，1959 年 5 月出生，中共党员，西南财经大学法学
博士，教授。曾任河北经贸大学党委常委、副校长。现任河北省经济
法研究会会长，河北省人大立法咨询委员会委员，河北省高级人民法
院专家委员会委员，河北省首席法律咨询专家，石家庄仲裁委员会副
主任，石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，公司独立董事。
史英哲先生，1980 年 7 月生，中共党员，清华大学学士学位，
美国威斯康辛大学麦迪逊分校博士学位。现任中央财经大学证券期货
研究所副所长、金融学院副教授，公司独立董事。
龚俊波先生，1974年3月生，天津大学化学工程博士，天津大学
化工学院教授、博士生导师。现任国家结晶科学与工程国际联合研究
中心执行主任，益丰新材料股份有限公司独立董事。曾获国家科技进
步二等奖（2015）、中国专利金奖（2019）及天津市科学技术进步特
等奖（2019）等。2024年当选中国化工学会会士，天津市杰出人才。
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