郑州煤电股份有限公司
会议材料
召开时间：2026年5月22日
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重要提示：
●本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。同一表
决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表
决的，均以第一次表决为准。
●本次股东会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股
东代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份有一票表决权。
现场会议时间为：2026年5月22日10:00。
●本次股东会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供
网络投票平台，股东应在公司《关于召开2025年年度股东会的通知》中列
明的时限内进行网络投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为：2026年5月22日9:15-9:25，
为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东会（现场投
票，下同）期间行使权利，保证股东会正常秩序，根据《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议要求如
下：
一、公司董事会在本次股东会期间，应当认真履行法定职
责，维护股东合法权益，确保会议正常秩序和议事效率。
二、出席会议股东（或股东代理人）须持有效证件方可进
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入会场。
三、股东出席股东会，依法享有发言权、表决权等各项法
定权利并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不
得扰乱会议秩序。出席会议人员发生干扰股东会秩序和侵犯股
东合法权益的行为，会议工作人员将报告有关部门处理。出席
会议人员应听从会议工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声
喧哗，共同维护会议秩序和安全。
四、股东有权在会议上发言和提问，请在会前向会议工作
人员提出申请并提供发言提纲。会议工作人员与会议主持人视
会议的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出
的问题。
五、未经允许，会场内请不要拍照、摄影和录音。
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会议议程
第一项：介绍本次现场会议的出席情况
第二项：推举计票人、监票人
第三项：审议议案
议案
第四项：现场与会股东发言
第五项：对议案进行现场投票表决
第六项：休会，统计表决结果
第七项：宣读表决结果
第八项：参会人员签字
第九项：见证律师宣读见证意见
第十项：会议结束
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各位股东及股东代表：
化的关键之年，也是国家“十四五”规划收官、“十五五”规
划谋篇布局的关键一年。一年来，公司董事会坚持以习近平新
时代中国特色社会主义思想为指导，以新“国九条”精神为主
要遵循，牢牢把握“稳中求进、提质增效”工作总基调，锚定
高质量发展目标，认真践行新发展理念，大力发展新质生产
力，统筹安全与生产，强化成本管控，推进智能化矿山建设，
有效应对煤炭价格大幅下行的挑战，实现了公司稳定发展。
一、2025 年主要工作回顾
（一）总体经营指标完成情况
报告期内，公司安全生产平稳运行。经立信会计师事务所
审计确认，2025 年公司实现煤炭产量 710 万吨，销量 702 万
吨，营业收入 35.52 亿元，利润总额-6.75 亿元，归属于上市公
司股东的净利润-9.27 亿元。
本期公司归属于上市公司股东的净利润同比减少 12.1 亿
元，主要有三方面原因。一是主营业务影响。报告期内，受市
场供需关系影响，煤炭市场价格持续下行，煤炭平均售价同比
下降 15.6%，导致煤炭销售收入大幅下降，利润总额同比减少
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濒临枯竭，剩余资源地质条件复杂，不具有开采经济价值，公
司对其实施停产，基于谨慎性原则，对超化煤矿固定资产计提
减值准备 3.15 亿元，减少利润总额 3.15 亿元。三是投资收益
影响。参股公司山西复晟 2025 年度因氧化铝价格大幅下滑，盈
利能力下降，同比减少利润总额 1.57 亿元；2024 年度子公司上
海郑煤因申请破产并移交管理人失去控制权不再合并其报表形
成处置收益，2024 年度转让子公司郑新铁路部分股权失去控制
权后对剩余股权按公允价值重新计量产生利得，2025 年度没有
以上两项收益，同比减少利润总额 3.15 亿元。
（二）董事会履职情况
完成换届工作。积极响应监管政策，在河南辖区和煤炭行
业上市公司中率先取消监事会，并顺利完成换届工作。新一届
董事会成员结构合理，含职工董事、女性董事，专业背景满足
国资、证券监管要求，董事会成员的多元化为企业发展提供了
有效助力。报告期内，筹备召开 8 次董事会、3 次监事会、2 次
股东会会议，审议通过 61 个议案，议案通过率 100%。
优化专门委员会。按照“结构优化、专业对应”原则，对
董事会 4 个专门委员会及其成员进行了优化调整，审计委员会
在原有职责基础上承接原监事会职责，审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会独立董事均过半数并担任召集人。同时
明确对口主办部门，确保专门委员会发挥作用。2025 年各专门
委员会共召开会议 16 次。
规范董监高培训。为促进董监高及控股股东合规履职，提
升决策效率，严格按照证监会、上交所、上市公司协会规定对
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董监高和控股股东培训 39 次。
披露首份 ESG 报告。为全面提升环境、社会及公司治理
（ESG）绩效，筑牢公司核心竞争力与可持续发展根基，编制并
披露公司首份 ESG 报告，收获资本市场积极反馈，WindESG 评级
由 B 级跃升至 BBB 级，对公司形象提升产生积极影响。
持续完善内控制度。及时跟进监管规则变化，修订公司章
程、股东会议事规则、董事会议事规则等 5 个制度，新建董事
离职、信息披露暂缓与豁免 2 个制度。进一步建立和健全公司
内部控制制度，完善公司法人治理结构，保障合规高效运行，
提升公司治理水平。
报告期内，公司董事会荣获中国上市公司协会 2025 年上市
公司董事会典型实践案例、可持续发展优秀实践案例，2024 年
报业绩说明会优秀实践、董事会办公室优秀实践。
握重大经营决策，制定保障企业平稳高效运行的政策措施，全
面推动智能化发展、数字化转型战略落地，推动产业转型升
级。
一是核心板块平稳运行。煤炭产量同比增加 26 万吨，实现
安全生产零工亡，构造、煤层零误揭，测量贯通零失误，新郑
煤电创公司煤巷全锚网支护单进新纪录；芦沟煤矿煤巷单进创
本矿最高纪录。加速智能化、绿色化发展，建成省级智能化采
煤工作面 2 个、掘进工作面 2 个、子系统 6 个；新郑煤电通过
国家一级标准化矿井验收；实现瓦斯发电 989 万千瓦时。
二是新质生产力快速培育。煤矿智能化改造加速推进，建
成省内煤炭行业首个全信创智算中心，人力资源系统、财务共
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享系统、煤炭运销系统上线运行，矿用安全设备全生命周期智
慧监管平台系统试运行，完成灵珑心 AI 应用平台 1.0 版本研
发，本安型巡检机器人、人员精确定位系统等产品完成 MA 认
证。
三是推进创新机制落地。积极与高等院校、科研院所建立
合作关系，加大“产学研用”融合力度，巩固和发展协同创新
长效机制，打通技术供给和企业需求端的通道，提高企业创新
能力，共同攻克技术难题。获市厅级以上奖项 13 项，申请专利
四是推进股权改革工作。对多层级持股子公司进行股权调
整，减少管理层级，优化股权结构；由分公司改制成全资子公
司的矿山工程取得矿山工程施工总承包二级资质。
交易所股票上市规则》及公司制度，认真落实信息披露“五步
审核法”，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。全
年发布 4 个定期报告，42 个临时公告，信披合规率 100%。在上
海证券交易所组织的 2024-2025 年度信息披露工作考核中获
“良好”评价。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信
息知情人违规买卖公司股票的情形。
关工作，传递公司价值理念，依法合规引导投资者预期。报告
期内，召开 4 次业绩说明会、参加辖区上市公司投资者网上集
体接待日活动，通过上证 E 互动、电话等回复投资者问题 117
个，回复率 100%。保持与重点投资者尤其是机构投资者的常态
化沟通。积极开展“2025 年 5?15 全国投资者保护宣传日”
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“2025 年世界投资者周”“宪法宣传周”等活动。
二、2026 年重点工作
指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，贯彻党中
央和省市经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，以推
动高质量发展为主题，以改革创新为根本动力，以增进职工群
众民生福祉为根本目的，以全面从严治党为根本保障，积极主
动融入省市发展新格局，防风险、扬优势、补短板、提质量，
推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。
故，完成煤炭产量 680 万吨，煤炭销量 680 万吨，营业收入 37
亿元。
（一）在宏观变局中开新局，于稳健经营中强根基
一是 认真分析研判形势变化。董 事会将继续密切关注 国
际、国内宏观经济走势和金融市场变化，加强对国内外政策环
境、市场需求、行业动态等方面的研究和分析，为公司决策提
供有力支持。同时，还将密切关注国内外煤炭行业的动态和发
展趋势，及时调整公司发展战略和经营策略，确保公司稳健发
展。二是加强决策信息管理。加强与政府部门、行业协会、研
究机构等外部机构的沟通和协作，拓宽信息来源渠道，提高信
息获取和分析的准确性和时效性，为公司决策提供及时、准
确、全面的信息支持。三是以“提质增效、优化结构、防控风
险、转型赋能”为核心，聚焦主业提升、经营管控、资本运作
三大关键领域，提升经营质量和效益，实现高质量发展。
（二）以规范运作稳定预期，以强化治理提质增效
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以“内控提升、治理优化”为目标，以提质增效为抓手，
健全完善公司治理制度，强化内部控制。一是完善内控制度体
系。继续完善以《公司章程》为核心的治理制度体系，推动制
度建设向所属企业延伸。妥善处理国资、证券监管“兼容”问
题，计划对独立董事、董事会秘书、董事高管薪酬管理等制度
进行修订和完善，进一步优化完善公司“1+2+4+N”内控制度体
系。二是继续完善风险管理体系建设，加大风险识别和评估工
作力度。全面评估和梳理公司内部控制体系，对存在的问题和
不足制定针对性的改进措施和方案。同时加大监督和考核力
度，确保各项内部控制工作得到有效落实。三是加强董事会建
设。继续加强股东会、董事会规范运作力度，确保各项会议程
序合法合规、决策科学高效。做实专门委员会，持续完善工作
机制。以加强和规范董事会建设为抓手，不断健全组织架构、
厘清权责边界、规范运行机制。
（三）深化高质量信息披露，促进股东价值共享
一是高质量披露信息。进一步提升信息披露的透明度和有
效性，严守“五步信披法”，确保信披合规率 100%。多维度披
露公司情况，在履行监管准则强制要求信息披露外，选取部分
能够代表公司核心竞争力、发展潜力及经营成效的非财务信息
向市场定期披露，及时向投资者传递公司的价值和发展前景。
二是强化投资者关系管理。坚持尊重投资者回报，保护投资者
的理念，通过信息披露平台以及股东会、投资者说明会、接待
来访、新媒体平台等多种途径与投资者加强交流，听取投资者
意见建议，回应投资者诉求，加强重要投资者日常维护，增强
投资者对公司价值和经营理念的认同。三是 全面做好价值管
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理。制定落实《公司市值管理制度》，以提高上市公司质量为
主线，强化规范治理、价值共享、高效沟通 “三个支撑”，完
善市值管理机制，全面提升企业价值。
（四）践行社会责任，提升企业形象
积极践行可持续发展理念，坚持“经济责任”与“社会责
任”一肩扛，创造经济效益与服务社会民生两手抓。一是全力
以赴提高煤炭供给保障能力。以“提质增效、智能绿色”为导
向，通过优化产能结构、深化智能化改造、强化质量管控，推
进绿色低碳发展等措施，巩固煤炭主业核心竞争力，推动发展
基石向“质”提升；发挥科技创新在安全生产中的支撑作用，
筑牢安全底线，高效组织生产；在落实增储保供任务、保障区
域能源安全方面发挥积极作用。二是优化资产结构、规范股权
运作、聚焦转型赋能，多措并举优化资本运作，培育壮大新兴
产业，持续增强企业内生动力与市场价值，为公司开辟新增长
极、实现高质量发展赋能蓄力。三是深入践行 ESG 理念，将 ESG
真正转化为驱动绿色低碳发展的内生动力。积极响应国家“双
碳”目标，持续关注技术创新、节能减排；切实加强员工关
怀，扎实推进矿地和谐，助力乡村振兴，践行社会责任。既要
将 ESG 作为日常工作和信息披露重要指标、做好 ESG 信息披露
工作，更要注重将 ESG 体系贯穿到日常生产经营业务中，力促
公司可持续发展，增强公司在资本市场和行业内的影响力和美
誉度。
（五）深化党的建设，引领保障高质量发展
深入学习贯彻习近平总书记关于党的建设的重要思想、关
于党的自我革命的重要思想，全面落实“五个进一步到位”重大要
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求，以高质量党建引领保障高质量发展。
深入推进党的政治建设，坚持不懈用习近平新时代中国特
色社会主义思想凝心铸魂，健全“四个以学”长效机制，落实“第
一议题”、理论学习中心组等制度。全面落实新时代好干部标
准，抓实干部选育管用，提高干部队伍识变之智、应变之方、
求变之能。深化“1366”党建工作体系，选树公司级、市级“五星”
党支部。深入开展反腐败斗争，深化不敢腐、不能腐、不想腐
一体推进，涵养风清气正政治生态。
健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，及时回
应职代会代表提案、职工合理化建议征集等民情诉求，让职工
主人翁地位体现在企业治理各环节、全过程。深化产业工人队
伍建设，建立技能竞赛人才选拔机制，深化群众性劳动竞赛，
夯实企业发展人才基础。用心用情建设民生幸福景象，办好民
生实事，不断加大一线职工、特殊群体和困难边缘户帮扶救助
力度。全力改善一线作业环境，降低职工劳动强度。
请审议。
郑州煤电股份有限公司董事会
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各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，现将
一、2025 年财务决算
司根据年初经营工作安排，认真执行公司股东会、董事会各项
决策，通过增产提质增效、大力压缩成本，强化内部控制和风
险管理等有效措施，顶压前行，真抓实干，坚定不移推动高质
量发展，公司经济运行平稳、健康。
（一）财务报告的范围及执行的会计制度
及 14 家二级子公司。
年度作为会计期间，以权责发生制作为记账基础，以历史成本
为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
（二）资产状况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产 1,311,053.09 万
元，总负债 1,073,519.57 万元，净资产 237,533.52 万元，归
属于上市公司股东的净资产 93,777.30 万元，资产负债率为
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（三）主要生产经营指标完成情况
税），同比下降 82.24 元/吨。
煤炭收入 312,588.81 万元，同比减少 51,691.38 万元，主
要原因是售价较同期下降。
物流收入 14,347.41 万元，同比减少 11,103.53 万元；
铁路运输收入 6,724.16 万元，同比减少 1,655.96 万元；
建筑施工收入 6,277.82 万元，同比增加 2,521.52 万元。
减少 28,605.33 万元，其中：
营业成本 304,163.71 万元，同比减少 11,892.67 万元；
税金及附加 16,016.58 万元，同比增加 637.29 万元；
销售费用 6,803.75 万元，同比减少 240.15 万元；
管理费用 37,741.27 万元，同比减少 15,304.32 万元；
研发费用 7,713.95 万元，同比增加 370.25 万元；
财务费用 18,908.06 万元，同比减少 2,175.73 万元。
元，主要原因是 2025 年度收到的政府补助同比减少。
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元，主要原因：一是 参股公司复晟铝业因氧化铝价格大幅下
滑，盈利能力下降，2025 年度公司投资收益同比减少 15,742 万
元；二是 2024 年度子公司上海郑煤因申请破产失去控制权不再
合并其报表形成处置收益 25,131 万元，2024 年度转让子公司郑
新铁路部分股权失去控制权后对剩余股权按公允价值重新计量
产生利得 6,357 万元，2025 年度没有此类收益。
同比增加 36.37 万元。
元，同比增加 29,193.31 万元，主要原因是超化煤矿停产，计
提固定资产减值准备 31,503.42 万元。
元。
万元。
元，同比减少 121,014.65 万元。主要原因：一是受市场供需关
系影响，煤炭市场价格持续下行，煤炭利润同比减少 52,000 万
元；二是超化煤矿停产，计提固定资产减值准备 31,503 万元；
三是投资收益同比减少 47,062 万元。
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（四）主要财务评价指标
分点。
二、2026 年度财务预算
根据 2025 年生产经营实际情况及 2026 年度生产经营计划
安排，制订公司 2026 年财务预算指标：
（一）煤炭产量 680 万吨。
（二）煤炭销量 680 万吨。
（三）营业总收入 37 亿元，其中煤炭收入 34 亿元。
（四）成本及相关费用 36 亿元。
（五）利润总额 1 亿元。
请审议。
郑州煤电股份有限公司董事会
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各位股东及股东代表：
公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》已经第
十届董事会第六次会议审议通过，并于2026年3月28日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》
《上海证券报》刊载披露，敬请查阅。
请审议。
郑州煤电股份有限公司董事会
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关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025
年度实现归属于上市公司股东的净利润为-92,748.37万元，加
上2024年度结转未分配利润-35,712.96万元，2025年末公司合
并资产负债表中未分配利润为-128,461.33万元；公司实收股本
为121,841万元。公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之
一，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，需提交公司股
东会审议。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提
请股东会审议。
郑州煤电股份有限公司董事会
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郑州煤电股份有限公司
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年
度实现归属于上市公司股东的净利润-927,483,677.71元。母公
司2025年度实现净利润-839,376,449.64元，加上年初结转未分
配 利 润 -974,539,625.66 元 ， 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
-1,813,916,075.30元。鉴于公司2025年度累计可供分配利润为
负值，不符合《公司章程》规定的现金分红条件，公司2025年
度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股
本。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提
请股东会审议。
郑州煤电股份有限公司董事会
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郑州煤电股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
年度审计机构。该所担任公司年度财务报告及内控报告审计机
构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相
关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，
公允合理地发表了独立财务审计意见和内控审计意见，较好地
履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司
董事会审计委员会提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2026年度财务报告及内控报告审计机构，聘期一
年。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提
请股东会审议。
郑州煤电股份有限公司董事会
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关于确认2025年度董事薪酬及拟订2026年度薪酬方案的
议 案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及
郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）薪酬管理办法相关规
定，董事会薪酬与考核委员会结合 2025 年度公司经营和年度考
核情况，对公司董事、监事和高级管理人员 2025 年度薪酬发放
情况进行了确认，同时提出了 2026 年度薪酬方案。具体情况如
下：
一、2025 年度薪酬发放情况
序号 姓名 现任公司职务 报酬总额
在职月份
（万元）
原股东代表监事 1-6 月 0
董事 7-12 月 0
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原职工代表监事 1-6 月 14.13
职工董事 7-12 月 18.86
合计 592.39
二、2026年薪酬方案
（一）适用对象
事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
未在公司领取薪酬的董事不在本方案适用范围。
（二）适用期限
（三）薪酬构成、标准及发放
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非独立董 事和高级管理人员实行 年薪制，薪酬由基本 薪
酬、绩效薪酬和任期激励组成。
薪酬构成 标准 发放 考核依据
结合上年度郑州市
基本薪酬 市管企业或公司在 按月平均发放 不参与考核
岗职工平均工资水
平确定
根据上级主管部门 经审计后的公司年
核定标准及公司有 月度预发，年度考 度经营业绩、个人
绩效薪酬 关文件规定执行， 核后统算，多退少 绩效评价
不低于基本薪酬与 补
绩效薪酬总额的50%
任期激励 根据上级主管部门 任期届满后发放 任期经营业绩考核
核定标准确定 结果
独立董事实行年度固定津贴制，标准为 10万元人民币/年
（税前），按月平均发放，在公司不再享受其他报酬、社保待
遇等。
（四）离任结算
公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期及业绩情况计算并予以发放。
（五）薪酬止付和追索
公司董事 、高级管理人员因违反 义务给上市公司造成 损
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失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负
有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和任期激励进行全额或部分追回。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励予以重新考核
并相应追回超额发放部分。
（六）其他规定
公司代扣代缴。
的，按就高不就低原则在公司或者子公司领取薪酬，不得重复
领取。
事薪酬方案需提交股东会审议通过方可生效，高级管理人员薪
酬方案自董事会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提
请股东会审议公司董事、监事2025年度薪酬及2026年度薪酬方
案。
郑州煤电股份有限公司董事会
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郑州煤电股份有限公司
关于与控股子公司开展联合融资租赁业务的议案
各位股东及股东代表：
《关于与控股子公司开展联合融资租赁业务的议案》，同意公
司和控股子公司河南省新郑煤电有限责任公司（以下简称新郑
煤电）与同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称
同煤租赁）通过售后回租的方式开展联合融资租赁业务。具体
情况如下：
一、融资租赁情况概述
公司及新郑煤电拟通过与同煤租赁以售后回租的方式开展
融资租赁业务，融资额度不超过人民币2亿元（含2亿元），期
限不超过36个月（含36个月）。公司作为共同承租人承担连带
偿还义务，新郑煤电以其应收本公司煤炭销售款对本次公司所
承担的连带偿还义务进行反担保。
同煤租赁与公司及新郑煤电不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
二、交易对方同煤租赁基本情况
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路24号1幢三
层南部位301室
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成立日期：2015年1月12日
法定代表人：王彦明
注册资本：125000万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从
事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、新郑煤电基本情况
（一）工商信息
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：新郑市辛店镇新密公路北侧
成立日期：2004年4月7日
法定代表人：郑付亮
注册资本：35000万元
经营范围：煤炭生产、销售（限分支机构凭证经营）；矿
产品、煤矿设备及配件的销售；技术服务、信息服务和咨询服
务；仓库、场地及设备租赁。（以上范围凡需审批的，未获批
准前不得经营）
（二）股权结构
截至本公告日，新郑煤电共有3位股东，持股占比分别是本
公司51%，河南神火煤电股份有限公司39%，上海友兴百康实业
发展有限公司10%。
（三）主要财务数据
截 至 2025 年12 月 31 日 ，资 产总 额 357,026.44 万元 、负 债
郑州煤电 2 0 2 5 年年度股东会会议材料
万元。
四、交易标的情况
租赁标的物：新郑煤电名下部分生产经营资产、机器设备
等。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权利，亦不涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。
五、主要合同内容
（一）融资租赁合同
承租人：本公司及新郑煤电
出租人：同煤租赁
租赁方式：售后回租方式。即承租人将上述租赁标的物出
售给出租人，并回租使用，租赁合同期内承租人按约定向出租
人支付租金。
租赁本金：不超过人民币2亿元（含2亿元）。
租赁期限：不超过36个月（含36个月）。
租金支付方式：以双方签订协议为准，公司作为共同承租
人承担连带偿还义务。
所有权：租赁期限内，租赁标的物所有权属于同煤租赁，
新郑煤电拥有租赁标的物使用权。租赁期届满，公司、新郑煤
电作为承租人在无违约的情形下，租赁标的物所有权归新郑煤
电所有。
（二）反担保协议
郑州煤电 2 0 2 5 年年度股东会会议材料
甲方（担保方）：本公司
乙方（反担保方）：新郑煤电
担保债权：当乙方在还款期限届满未履行还款义务时，甲
方作为共同承租人承担连带偿还义务，包括本次《融资租赁合
同》项下约定租金、违约金及全部相关费用。
反担保形式：乙方以其应收甲方煤炭销售款向甲方提供反
担保。
履行期限 ：自反担保协议生效之 日起，至《融资租赁 合
同》项下债务履行期限届满之日止。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年底，公司实际对所属子公司提供担保的累计余
额为1.69亿元，占公司2025年末归属于上市公司股东净资产的
公司股东净资产的21.32%。本次同时提请股东会审议《关于子
公司开展反向保理业务的议案》，新增担保金额1亿元。截至本
公告日，公司累计担保余额预计增至4.69亿元，占公司2025年
末归属于上市公司股东净资产的50.00%。截至本公告日，公司
无逾期担保事项。
七、本次融资租赁对公司的影响
本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，不影响
子公司对租赁标的物的正常使用，有利于子公司盘活固定资
产，解决生产经营资金需求，改善融资结构。该项业务的开展
对公司本年度利润及未来年度损益无重大影响。子公司以其应
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收本公司煤炭销售款对公司在本次融资租赁中所承担的连带偿
还义务进行反担保，风险可控。
请审议。
郑州煤电股份有限公司董事会
郑州煤电 2 0 2 5 年年度股东会会议材料
郑州煤电股份有限公司
关于为全资子公司开展反向保理业务提供担保的议案
各位股东及股东代表：
《关于子公司开展反向保理业务的议案》，同意公司为全资子
公司郑州煤电物资供销有限公司（以下简称供销公司）向中陕
核商业保理股份有限公司（以下简称中陕核保理）申请开展的
不超过人民币1亿元授信额度的反向保理业务提供担保。具体情
况如下：
一、担保情况概述
供销公司为拓宽融资渠道，缓解资金压力，满足生产经营
需求，拟以其对上游供应商的应付账款向中陕核保理申请开展
反向保理业务，额度不超过1亿元，公司为供销公司提供担保。
供销公司以其应收本公司材料设备款对本次公司所承担的连带
偿还义务进行反担保。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中陕核商业保理股份有限公司
成立日期：2019年4月23日
注册地址：西安国际港务区陆港大厦8层
法定代表人：王盼霖
注册资本：14000万元人民币
经营范围：以受让应收账款的方式提供商业保理业务；应
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收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；
与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评
估；商业保理相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。
（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放 贷款等活动；未经
有关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：中陕核保理及其股东、实际控制人与公司及供
销公司不存在关联关系。
三、反向保理的主要内容
保理额度：不超过人民币1亿元。该额度为循环额度，即在
额度有效期内，可循环使用。在任一时点上，中陕核保理向供
销公司的供应商提供的融资余额不超过该额度。
额度期限：一年。在此期限内，供销公司的供应商经中陕
核保理认可后，可使用此额度。
保理费率：由双方根据市场费率水平协商确定。
保理期间：不超过24个月。
业务模式：供销公司负责将经其核定的应付账款及供应商
信息提供给中陕核保理，中陕核保理据此办理供销公司与供应
商的应收账款保理业务。公司为供销公司反向保理业务提供担
保。
四、被担保方的基本情况
公司名称：郑州煤电物资供销有限公司
成立日期：2006年1月19日
注册地址：河南省郑州市中原区中原西路66号
法定代表人：雷丁轲
郑州煤电 2 0 2 5 年年度股东会会议材料
注册资本：5000万元
经营范围：钢材、木材、机械设备及配件、化工产品（危
险品除外）、建材、机电产品的销售；道路普通货物运输。
关联关系：被担保方为公司全资子公司
最 近 一 期 财 务 数 据 ： 截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额
元、资产负债率87.59%；2025年1—12月，营业收入59,225.48
万元，净利润911.67万元。
五、担保事项的主要内容
债权人：中陕核商业保理股份有限公司
保证人：郑州煤电股份有限公司
担保类别：连带责任保证担保
保证范围：主合同项下债权人对债务人享有的全部债权，
包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金及债权人为实
现债权而发生的所有费用。
保证期间：自本次担保合同生效之日起至主合同约定的债
务人债务履行期限届满之次日起满三年时止。
供销公司以其应收本公司材料设备款向郑州煤电提供反担
保。
六、反担保协议
甲方（担保方）：本公司
乙方（反担保方）：供销公司
担保债权：当乙方在还款期限届满未履行还款义务时，甲
方承担连带偿还义务，包括本次《反向商业保理合作协议》项
下本金、利息、违约金及全部相关费用。
郑州煤电 2 0 2 5 年年度股东会会议材料
反担保形式：乙方以其应收甲方材料设备款向甲方提供反
担保。
履行期限：自反担保协议生效之日起，至《反向商业保理
合作协议》项下债务履行期限届满之日止。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年底，公司实际对所属子公司提供担保的累计余
额为1.69亿元，占公司2025年末归属于上市公司股东净资产的
公司股东净资产的10.66%。本次同时提请股东会审议《关于与
控股子公司开展联合融资租赁业务的议案》，新增担保金额2亿
元。截至本公告日，公司累计担保余额预计增至4.69亿元，占
公司2025年末归属于上市公司股东净资产的 50.00%。截至本公
告日，公司无逾期担保事项。
八、本次反向保理业务对公司的影响
本次子公司申请反向保理业务并由公司提 供担保事项是基
于子公司日常经营需求作出的合理安排，可有效缓解其资金压
力，稳定上游供应链合作关系。供销公司为公司全资子公司，
经营稳定，并以其应收本公司材料设备款向公司提供反担保，
风险可控，不会对公司正常生产经营活动产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
请审议。
郑州煤电股份有限公司董事会
郑州煤电 2 0 2 5 年年度股东会会议材料
郑州煤电股份有限公司
关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为严格落实《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规
及监管要求，进一步完善公司法人治理结构，健全薪酬激励与
约束机制，公司结合实际，对《董事及高级管理人员薪酬管理
办法》进行修订。
该议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，制度
全 文 详 见 2026 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
请审议。
郑州煤电股份有限公司董事会
郑州煤电 2 0 2 5 年年度股东会会议材料
郑州煤电股份有限公司
各位股东及股东代表：
本次股东会有两项听取事项，具体如下：
一、独立董事2025年度述职报告
司和股东所赋予的权利，维护了公司和全体股东的合法权益，
并对其2025年履职情况进行了总结，分别完成了述职报告，内
容 详 见 2026 年 3 月 28 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
二、公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬
方案（内容详见本次会议议案七）
请审议。
郑州煤电股份有限公司董事会
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