中国巨石股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及相关事项的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
）、《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称《管理办法》
）、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》
（以下简称《试行办法》
）、《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称《工作指引》
）等相关法
律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
的规定，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”
）董事会薪酬与
考核委员会对公司《2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
》
及其他相关资料进行核查，发表如下意见：
《证券法》
《管理办法》《试行办法》
《工作指引》等相关法律、法规及规范性
文件的规定。公司履行了相关的法定程序，关联董事回避了对该事
项的表决，审批程序合法合规。
的禁止实施激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激励计
划的主体资格。
办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划拟首次授予的激励对象未包括公司的独立董事，
也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女；本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以
上上市公司股权激励计划；拟首次授予的对象均符合《管理办法》
《试行办法》《工作指引》规定的激励对象条件，符合公司《2025
年限制性股票激励计划（草案修订稿）
》规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《试行办法》
《工作指引 》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、
授权日、授予条件、授予价格、解除限售条件、解除限售日等事项）
未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股
东的利益。
考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
资助的计划或安排。
完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同
体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，公司董事会薪酬与考
核委员会认为，公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持
续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，
同意公司实施本次激励计划，且列入本次激励计划的首次授予激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效，并一致同意本次公司 2025 年限
制性股票激励计划相关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国巨石股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关事项的审核意见》签
字页）
董事会薪酬与考核委员会委员签字：
武亚军 邹惠平 刘江宁
刘 燕
庄琴霞
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