上海市锦天城律师事务所
关于龙竹科技集团股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于龙竹科技集团股份有限公司
法律意见书
龙竹科技集团股份有限公司：
根据龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“龙竹科技”或“公司”）与上
海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约
定及受本所指派，本所律师作为公司 2025 年股权激励计划（以下简称“本激励
计划”）的专项法律顾问，就公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票（以
下简称“本次暂缓授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次暂缓授予有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、龙竹科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和龙竹科技的说明予以引述。
文件。
何目的。
根据《公司法》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
《证券法》
—股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号—
—股份回购》
（以下简称“《监管指引》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”等法律、法规、规范性文件和《龙竹科技集团股份有限公司章
程》 《龙竹科技集团股份有限公司 2025 年股权激励
（以下简称“《公司章程》”）、
计划（草案）》
（以下简称“《股权激励计划》”）等有关规定，就公司本次暂缓授
予相关事宜出具如下法律意见：
一、本次暂缓授予事项的批准与授权
经本所律师核查，本次激励计划及本次暂缓授予已履行如下批准与授权：
公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2025 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励
计划相关事宜的议案》等议案，“授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所递交授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象
签署《限制性股票授予协议书》等”。
向 2025 年股权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
《关于调整
公司 2025 年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核
委员会对本次暂缓授予及调整授予价格的相关事项进行了核查并发表了同意的
核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次暂缓授予事
项已取得其他必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》
《监管
指引》等相关规定。
二、本次暂缓授予的具体情况
（一）本次暂缓授予的授予日
东会授权董事会办理 2025 年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定股
权激励计划的授予日。
年股权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬
与考核委员会对本次暂缓授予的相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见，
同意本次暂缓授予的授予日为 2026 年 5 月 12 日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次暂缓授予的授予日不在下列期
（1）公司年度报告、中期报告公告前 15 日内及季度报告公告前 5 日内；因
间：
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，
直至公告日日终；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；（3）自可能对
公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会、证券交易所认定的其
他期间。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）本次暂缓授予的授予对象
鉴于本激励计划的激励对象中，公司董事长/总经理连健昌先生、董事吴贵
鹰女士正处于减持公司股票期间，董事会秘书张丽芳女士的配偶刘贤安先生在
本激励计划公告日前 6 个月内存在卖出公司股票的情况，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及本激励计划的
相关规定，出于审慎性考虑，连健昌先生、吴贵鹰女士及张丽芳女士暂缓授
予，待相关授予条件满足后再召开会议审议连健昌先生、吴贵鹰女士及张丽芳
女士的限制性股票授予事宜。
截至公司第四届董事会第三十次会议决议作出之日，激励对象连健昌先生、
吴贵鹰女士及张丽芳女士已符合本激励计划中的全部授予条件。董事会根据公司
合计授予限制性股票 27.30 万股。
除上述事项外，本次暂缓授予的内容与公司 2025 年第三次临时股东会审议
通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次暂缓授予的授予价格、授予数量
根据《股权激励计划》“第九章 股权激励计划的调整方法和程序”之“二、
“4、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整
限制性股票授予价格的调整方法”的规定，
前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P
仍须为正数。”
《股权激励计划》公告日至本公告披露日期间，公司实施了一次权益分派，
具体内容如下：公司于 2025 年 11 月 14 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议
通过《关于公司 2025 年第三季度权益分派预案的议案》，向参与分配的股东每 10
股派 1.50 元人民币现金。因此，本次暂缓授予价格=6.18-0.15=6.03 元/股。
公司董事会已于 2025 年 11 月 21 日在北京证券交易所信息披露平台以公告
形式刊登了《龙竹科技集团股份有限公司 2025 年股权激励计划首次授予结果公
，确定向暂缓授予激励对象（连健昌、吴贵鹰、张丽芳）合计暂缓授予 27.30
告》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
万股限制性股票。因此，本次暂缓授予的授予数量为 27.30 万股。
（四）本次暂缓授予的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》以及《股权激励计划》，公司本次暂缓授予
应同时满足下列条件：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（六）
事、高级管理人员情形的；
中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《龙竹科技集团股份有限
公司审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10148 号）、《龙竹科技集团股份有限公
司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10149 号）公司相关信息披露文
件及公司出具的说明与承诺，并经本所律师网络核查，截止本法律意见书出具
之日，公司未发生以上第 1 项所述情形。
根据公司第四届董事会第三十次会议及公司董事会薪酬与考核委员会核查
意见、本次暂缓授予的激励对象出具的承诺及公司出具的说明与承诺，并经本
所律师网络核查，截止本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象未发生以
上第 2 项所述情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次暂缓授予的授予日、
授予对象、授予数量、授予价格及授予条件均符合《监管指引》及《股权激励计
划》的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次暂缓授予事
项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《监管指引》及
《股权激励计划》的相关规定；本次授予的授予日确定已经履行了必要的程
序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的
相关规定；本次暂缓授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及授予条
件均符合《监管指引》及《股权激励计划》的相关规定；本次暂缓授予尚需依
法履行信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
