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铋 上海石门一路 zB8号 兴业太古汇香港兴业中心一座 %层
邮编 :⒛ 0O41
电话 : (“ 91)5” 8“ sB
传真 : (“ ˉ21)5298s092
junhesh(勿 unhe。 com
关于上海晨光文具股份有限公司
差 异化权 益 分派事项之法律意见书
致 :上 海晨光文具股份有限公司
君合律师事务所上海分所 (以 下简称 “本所 ”)受 上海晨光文具股份有限公
“ ”
司 (以 下简称 公司 )的 委托 ,担 任 ⒛25年 度利润分配所涉及的差异化权益
“ ”
分派事项 (以 下简称 本次差异化权益分派 )的 专项法律顾 问,依 据 《中华人
“ ”
民共和 国公司法》 (以 下简称 《公司法》 )、 《中华人民共和国证券法》 (以
“ ”
下简称 《证券法 》 )、 《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 7号 ——
回购股份》及其他相关法律 、法规及规范性文件 、 《上海晨光文具股份有限公司
“ ”
章程 》(以 下简称 《公司章程》 )的 有关规定 ,就 本次差异化权益分派事项
出具本法律意见书 。
为出具本法律意见书 ,本 所律师就本次差异化权益分派涉及的相关事实情况
进行了核查 ,并 就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论 。
为了确保法律意见书相关结论的真实性 、准确性 、合法性 ,本 所律师 己经对
与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查 ,并 依赖于公司的如下保证 :公
司 己向本所提供 了出具本法律意见书所必 需的和真实的原始书面材料、副本材
料 、复印材料或者 口头证 言 ,不 存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处 ,且 该等
文件和 口头证 言于提供给本所之 日及本法律意见书出具之 日,未 发生任何变更 ;
文件资料为副本、复印仵的,其 内容均与正本或原件相符 ;提 交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力 ,并 且其签署行为 己获得恰当、有效的授
权。
对于本所无法独立查验的事实 9本 所律师依赖政府有关部门、公司及其他相
关方出具的有关证明、说明文件 。
在本法律意见书中,本 所律师仅对本法律意见书出具之 日以前 己经发生或存
在的且与本次差异化权益分派有关的重要法律 问题发表法律意见 ,并 不对其他 问
题 以及会计 、审计等专业事项发表意见 。
本法律意见书系以中国法律为依据 出具 ,
且仅限于本法律意见书出具之前 己公布且现行有效 的中国法律 。本法律意见书不
对境外法律或适用境外法律的事项发表意见 。本所律师在本法律意见书中对于有
关会计 、审计等专业文件 (包 括但不限于审计报告等 )之 内容的引用 ,并 不意味
着本所律师对该等专业文件 以及所引用内容 的真实性 、准确性做出任何明示或默
示的保证 ,本 所律师亦不具备对该等专业文件 以及所引用内容进行核查和判断的
专业 资格 。
本所及本所律师依据 《证券法》 《
律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定及本法律意见书出具之
日以前 己经发生或者存在的事实 ,严 格履行了法定职 责 ,遵 循 了勤勉尽责和诚实
信用原则 ,进 行 了充分的核查验证 ,保 证本法律意见书所认定的境 内事实真实、
准确 、完整 ,所 发表的结论性意见合法 、准确 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述或
者重大遗漏 ,并 承担相应法律 责任 。
本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之 目的而使用 ,不 得用作任何
其他 目的。本所律师同意将本法律意见 书作为本次差异化权益分派必备 的法定文
件 ,随 其他材料 一起公开披露 。本所同意公司在本次差异化权益分派的相关文件
中部分或全 部引用本法律意见书的内容 ,但 公司作上述引用时应当全面、准确 ,
不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差 。
基于上述 ,本 所根据有关法律 、法规及规 范性文件 的要求 ,按 照中国律师行
业 公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ,出 具本法律意见书如下 :
一、本次差异化权 益分派的原因及依据
根据公司相关公告,⒛ 24年 8月 27日 ,公 司召开第六届董事会第八次会议 ,
审议通过 了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同 意公司使
用 自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份 。本次回购的资金总额不低于人
民币 15,0OO万 元 (含 )且 不超过人民币 30,OO0万 元 (含 ),回 购价格不超过人
民币 辊 元/股 (含 )。 回购期限为 自董事会审议通过回购股份方案之 日起 6个 月
内。回购用途为用于股权激励或员工持股计划 。⒛25年 2月 25日 ,公 司完成本
次回购 。通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,175,OO0股 ,占 公司当时总
股本的比例为 0.56%。
根据 《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 7
号—— 回购股份》及 《公司章程》的规定 ,上 述公司已回购的股份不享有利润分
配的权利。因此 ,公 司 ⒛25年 度利润分配实施差异化权益分派 。
据此 ,经 本所律师核查 :公 司本次差异化权益分派属于 己回购至专用账户的
股份不参与分配 ,符 合 《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7号 —— 回购股份》及 《公司章程》的规定 。
二 、本次差异化权益分派的方案
根据公司提供的文件及说明 :
,公 司 ⒛25年 年度股东会审议通过 《⒛25年 度利润分配
⒛26年 4月 23日
预案及 ⒛26年 中期分红授权的议案》 ,公 司拟 以实施权益分派股权登记 日的总
股本 ”0,” 0,377股 ,扣 除公司回购专用账户中的 5,175,OO0股 后 ,以 参与权益分
派的总股本 915,” 5,377股 为基数 ,每 10股 派发现金红利 10元 (含 税 ),以 此
计算合计拟派发现金红利 915,T95,377元 (含 税 );如 在实施权益分派的股权登
记 日前公司总股本发生变动的,拟 维持每股分配比例不变 ,相 应调整分配总额 ,
并另行公告具体调整情况 。
截 至 ⒛26年 4月 ⒛ 日,公 司总股本及回购专用证券账户中的股份数量 ,与
上述议案中相关数据相 比无变化 。
三、本次差异化权益分派除权除息方案的计算
根据公司提供的文件及说明,按 照公司 申请差异化权益分派前一交易 日 (即
⒛冗 年 4月 ⒛ 日)公 司股票收盘价格为 ⒉。 /股 计算除权 (息 )参 考价格
"元 算如下
,
本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响测 :
年中期分红授权的议案》,公 司本次实际派发的每股现金红利为 1元 /股 (含 税 );
公司本次仅进行现金红利分配 ,不 进行送股或 资本公积金转增股本 ,因 此 公司流
通股份不发生变化 ,流 通股股份变动比例为 0;
格的公式中现金红利及流通股份变动 比例指实际分派根据总股 本摊薄调整后 计
算的每股现金红利及流通股份变动比例 。
虚拟分派的每股现金红利=(参 与分配的股本总数 ×实际分派的每股现金红
利 )÷ 总股本=(915,” 5,377股 ×1元 )÷ ”0,9To,377股 ≈0。 ∞44元 ;
收盘价 Ⅱ。
⒛ 元/股 测算 :
(1)根 据实际分派计算的除权除息参考价格=(前 收盘价格。
现金红利 )÷
(1+流 通股份变动 比例 )=(24。 1)÷ (卜 ω =23。 9O元 /股 ;
"。
(2)根 据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前 收盘价格■
现金红利 )÷
(1+流 通股份变动比例)=(24。 ⒛~O。 ∞佴 )÷ (l+ω =23。 ⒛ 56元 /股 ;
(3)除 权除息参考价格影响刊根据实际分派计算的除权除息参
考价格。
根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格 |÷ 根据实际分派计算的除权除息参考价格刊
(24.9O-1)■ (24.90-O。 9944)|÷ (24.9O-D≈ 0.0234%。
据此 ,经 本所律师核查 :以 申请 日前一交易日 (即 ⒛26年 4月 ⒛ 日)的 收
盘价 ⒉。
在 1%以 下 。
四、结论意见
综上所述 ,本 所律师认为 :公 司本次差异化权益分派符合 《公司法》 《证券
法》 《上海证券交易所上市公司 自律监管指 引第 7号 —— 回购股份》及 《公司章
程》的规定 ,不 存在损害上市公司和全体股东利益 的情形 。
(以 下无正文 )
(本 页无正文,为 《君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司差
异化权益分派事项之法律意见书》的签字页 )
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蒋 文俊
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