国泰海通证券股份有限公司
关于上海索辰信息科技股份有限公司
重大资产购买之
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二六年五月
声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰海通”）
接受上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“索辰科技”、“上市公司”）
的委托，担任上市公司2025年重大资产购买之独立财务顾问。
依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律
法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次
交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意
见”）。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、
标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，
其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，
不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及
时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完
整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见
做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
目 录
释 义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一般名词
本次交易、本次重组、 索辰科技通过其全资子公司数字科技，以现金方式收购北
指
本次重大资产重组 京力控元通科技有限公司 60%股权
国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有
本持续督导意见 指
限公司重大资产购买之 2025 年度持续督导意见
持续督导期 指 2025 年 12 月 4 日至 2026 年 12 月 31 日
本持续督导期 指 2025 年 12 月 4 日至 2025 年 12 月 31 日
马国华、田晓亮及前海股权投资基金（有限合伙）等 10 名
交易对方 指
北京力控元通科技有限公司股东
标的公司、力控科技 指 北京力控元通科技有限公司
标的资产 指 北京力控元通科技有限公司 60%股权
独立财务顾问、国泰海
指 国泰海通证券股份有限公司
通
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券
指 上海证券交易所
交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字科技有限
公司与马国华、北京力控飞云商贸中心（有限合伙）、田晓
亮、林威汉、王琳、谷永国、前海股权投资基金（有限合
股权收购协议 指 伙）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）、北京
幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投
资基金（有限合伙）、北京朗润创新科技有限公司关于收购
北京力控元通科技有限公司 60%股权之协议
力控飞云 指 北京力控飞云商贸中心（有限合伙）
前海股权 指 前海股权投资基金（有限合伙）
华宇科创 指 广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）
北京幸福 指 北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）
中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙）
朗润创新 指 北京朗润创新科技有限公司
说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加
总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易情况概述
（一）本次交易基本情况
本次交易方案为支付现金购买资产的方式。索辰科技拟通过全资子公司数字
科技收购马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原
前海、朗润创新、北京幸福持有的力控科技 60%股权。交易完成后，力控科技将
成为上市公司二级控股子公司。
截至评估基准日，截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为
字科技与交易对方充分协商，本次交易标的公司力控科技 60%股权的最终交易
价格确定为 19,200.00 万元，对价均以现金方式支付。
本次交易对价以现金方式向内部交易对方（指“马国华、田晓亮、林威汉、
王琳及谷永国”，下同）分五期支付。对前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前
海、朗润创新等交易对手方本次交易对价以现金方式一次性支付。
本次交易不涉及募集配套资金。
（二）本次交易的业绩约定
本次交易的内部交易对方，包括马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及
北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）对标的公司未来
三年的业绩实现情况进行了承诺，承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年的实
际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审
计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别
不低于人民币 2,000 万元、2,840 万元、3,240 万元。
（三）过渡期损益安排
自评估基准日至交割完成日期间（简称“过渡期间”）的收益或因其他原因
而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间
内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按持股比例分
别承担，各交易对方应按照其持股比例分别以现金方式自审计机构确认之日起十
五日内就各自承担的亏损部分全额向数字科技补足。
各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由交割完成日后的标
的公司股东享有。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
力控科技已于 2025 年 12 月 4 日就本次交易标的资产过户事宜办理了工商
变更登记手续，并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权收购协议》的约定，本次交易的支付情况如下：
晓亮、林威汉、王琳及谷永国支付了第一期交易价款，支付金额合计为人民币
晓亮、林威汉、王琳及谷永国支付了第二期交易价款，支付金额合计为人民币
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
的工商变更手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况
上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于本次交易信
息披露和申请文
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司、数字科 件/关于所提供
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
技 资料真实性、准
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
确性和完整性的
承诺
本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各
方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董
事、高级管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、
本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权。
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
定，根据本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
上市公司控股股 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东、实际控制人及 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
其一致行动人 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相
关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人/
本企业将依法承担赔偿责任。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资
料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权。
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
力控科技 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各
方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
力控科技全体董 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
事、监事和高级管 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
理人员 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、
本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
北京幸福远见一号 者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
企业管理中心（有 合法授权。
限合伙）、北京朗 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
润创新科技有限公 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
司、马国华、田晓 者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
亮、林威汉、王 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
琳、谷永国、力控 4、本人/本企业保证将依照相关法律、法规、规章等有关规
飞云 定，根据本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相
关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人/
本企业将依法承担赔偿责任。
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给索辰科技、数字科技或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
广州华宇科创股权
承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
投资合伙企业（有
本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与
限合伙）、前海股
印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
权投资基金（有限
署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
合伙）、中原前海
股权投资基金（有
规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
限合伙）
所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给索辰科技、数字科技或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；如被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在
力控科技拥有权益的股权（如有）。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相
关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚
上市公司 （与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼、仲裁的情形。
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承
担相应的法律责任。
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了
关于诚信与无违
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近三年内不存在受到
法违规的承诺
上市公司全体董 刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关
事、高级管理人员 的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情
形。
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相
应的法律责任。
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近三年内不
存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲
上市公司控股股
裁的情形。
东、实际控制人及
其一致行动人
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人/
本企业将承担相应的法律责任。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件，最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼、仲裁的情形。
力控科技
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承
担相应的法律责任。
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近五年内不存在受到
刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情
力控科技全体董
形。
事、监事和高级管
理人员
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相
应的法律责任。
业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、
签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资
格。
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
北京幸福远见一号
查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
企业管理中心（有
件，最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政
限合伙）、北京朗
处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的
润创新科技有限公
重大民事诉讼、仲裁的情形。
司
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本企业将承
担相应的法律责任。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
广州华宇科创股权 法行为或者涉嫌有重大违法行为，也不存在其他重大失信行
投资合伙企业（有 为。
限合伙）、前海股 3、承诺方最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不存
权投资基金（有限 在严重的证券市场失信行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
合伙）、中原前海 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
股权投资基金（有 情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查
限合伙） 决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调
查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主
体资格。
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近五年内不存在受到
马国华、田晓亮、 刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关
林威汉、王琳、谷 的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情
永国 形。
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相
应的法律责任。
时任监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
关于不存在不得 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
参与任何上市公 机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
上市公司
司重大资产重组 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
情形的承诺 第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组（2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产
重组的情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
上市公司全体董 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
事、时任监事、高 责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
级管理人员 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
上市公司控股股 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
东、实际控制人陈 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
灏及一致行动人 十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组（2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重
组的情形。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
管理人员及上述主体控制的机构，均不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
北京幸福远见一号
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
企业管理中心（有
究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
限合伙）、北京朗
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和
润创新科技有限公
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
司
重组（2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重组的情
形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
承诺方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
广州华宇科创股权
产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定的不得
投资合伙企业（有
参与任何上市公司重大资产重组的情形，即承诺方不存在泄露
限合伙）、前海股
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
权投资基金（有限
形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
合伙）、中原前海
查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本
股权投资基金（有
次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
限合伙）
机关依法追究刑事责任的情形。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
马国华、田晓亮、 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
林威汉、王琳、谷 责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
永国 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
力控科技
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组（2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重组的
情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
力控科技及全体董 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
事、监事、高级管 任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
理人员 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不
存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺
致使本人/本企业无法转让标的股权的限制情形。
北京幸福远见一号
企业管理中心（有
被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负
限合伙）、北京朗
担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机
润创新科技有限公
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
司、马国华、田晓
及任何其他行政或司法程序。
亮、林威汉、王
琳、谷永国
人/本企业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
他类似安排。
权”）具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与
其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三
方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的
关于股权权属问 限制情形。
题的承诺 2、标的股权权属清晰，标的股权不存在法律权属纠纷，不会因
第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或
其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
广州华宇科创股权
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。。
投资合伙企业（有
限合伙）、前海股
/或股权受让价款均系自有资金，不存在出资不实、虚假出资、
权投资基金（有限
延期出资、抽逃出资等违反承诺方作为股东所应当承担的义务
合伙）、中原前海
及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股
股权投资基金（有
的情形。
限合伙）
权的限制性条款，标的公司《公司章程》、内部管理制度文件
及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标的公司
股权的限制性条款。
存在法律障碍。承诺方对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷
承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造
成的一切损失。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
有权处分该等标的公司股权及与其相关的任何权利和利益，不
存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺
致使本企业无法处分标的公司股权的限制情形。
三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其
北京力控飞云商贸 他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司
中心（有限合伙） 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制处分的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作
为股东所应当承担的义务及责任的行为。
类似安排。
益，也不得采用其他方式损害公司利益；
资、消费活动；
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司全体董
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管理人员
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
关于本次重大资 定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最
产重组摊薄即期 新规定出具补充承诺；
回报填补措施得 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
以切实履行的承 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
诺 承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业
上市公司控股股
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
东、实际控制人陈
灏及其一致行动人
补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺。若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了
完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业
保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在
业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；
上市公司控股股 业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利
关于保持上市公
东、实际控制人陈 益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分
司独立性的承诺
灏及其一致行动人 开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/
本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资
产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的
合法权益。
任。
间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
上市公司全体董 上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
事、高级管理人员 衍生股份。
关于自本次重组 责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相
首次披露之日起 关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。
至实施完毕期间 1、本人/本企业承诺，自本次重组报告书首次披露之日起至实
的股份减持计划 施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
的承诺 2、上述股份包括本人/本企业原持有的上市公司股份以及原持
上市公司控股股 有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本
东、实际控制人陈 等形成的衍生股份。
灏及一致行动人 3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在
内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资
产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一
切损失。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关各方就
本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。
四、标的资产业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
业绩承诺方承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰
科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币
在承诺期限内的各个会计年度内，索辰科技、数字科技应聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项
审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。业绩承诺
期内的每一会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润数低于当年
度的承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。
在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额为[（当年度承诺净利润
–当年度实际净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×100%]×全部
标的资产交易价款（1.92亿元）。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按
各业绩承诺方以截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业
绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担
补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。
若马国华持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，马国华应根据监管
机构及上市公司要求的方式出售持有的股票及其他资产，用获得的现金支付剩
余补偿金额。
（二）2025 年业绩承诺实现情况
力控科技2025年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润2,119.86万元，超过承诺数2,000.00万元，实现当年业绩承诺金额的比例
为105.99%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2025年度业绩承诺已完成，业绩
承诺方未触及补偿义务。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营发展情况
世界”的理念，根据国家政策和战略发展需求，加大研发投入，加强技术创
新，延伸产业链深度，拓宽应用领域和市场，以促进科技成果产业化。同时，
在人工智能以及算力兴起的时代背景下，积极把握物理 AI 带来的行业改变和战
略机会，高度重视并全力参与投入物理 AI。
延伸和价值链升级。公司积极把握市场需求持续增长所带来的市场机遇，实现营
业收入 46,580.88 万元，同比上升 22.97%；实现归属于母公司股东的净利润
益的净利润 2,726.06 万元，同比下降 25.47%。
公司主要产品的销售工作推进顺利并取得了良好的成果，同时和各子公司
团队积极整合，多维度协同推进产品交付，使得公司全年营业收入实现了持续
增长态势。
公司聚焦物理AI平台，以“物理AI”为核心驱动力，基于生成式物理AI技
术和实景渲染技术，实现真实场景下的四维时空耦合多物理场设计、仿真、优
化和训练，并应用于工业装备的研制和部署，推动工业装备设计、研发和制造
的智能化升级。
陆续在广州、武汉、北京、西安、成都等地顺利召开，得到客户的广泛关注与
认可。发布会上推出物理AI开发及应用平台的全场景解决方案，全面发布索辰
人工智能在工业场景中的关键技术、软件、平台、实装产品以及索辰物理实装
实验基地。物理AI系列产品包括：索辰物理AI应用开发平台（天工·开物）及
机器人设计训练平台、面向工业装备的设计优化与物理AI训练平台、物理AI电
磁环境快速计算引擎、超大规模物理AI生成式流场计算引擎、高精度物理AI雷
电预警装备。
相，以“物理AI驱动虚拟训练全球革新”为主题，展现了人工智能与物理仿真
深度融合的突破性应用。
会”，聚焦数字世界构建与物理智能进化，发布核心产品索辰世界物理模型
“营造·万象”。
公司推出的涵盖物理AI开发及应用平台的全场景解决方案，使开发者和工
业用户能够轻松开发和部署物理AI应用。例如，在风力发电机场景中，智能体
可实时分析气象数据与设备反馈，动态调整桨叶偏转角来提升发电量，同时降
低叶片应力集中。未来，公司将持续探索物理AI技术在更多领域的落地应用，
持续赋能工业装备的设计与制造，助力客户实现跨越式发展。
通过战略并购不断完善产业链布局，是实现跨越发展的重要途径。公司按
照既定发展规划积极拓展战略布局，通过自主技术创新、战略合作、投并购等
多种方式，加快公司在物理AI各关键领域的战略布局，并稳步推进物理AI核心
产品落地。
本次收购系公司突破关键核心技术、打破国际技术垄断、构建自主可控国产工
业软件生态的重要战略布局，有利于丰富公司产品矩阵与技术体系，推动前沿
技术研发与创新，完善物理AI产品线技术架构，打造“机理+感知”一体化物理
AI解决方案，进一步拓展市场覆盖范围，提升综合竞争实力。
程在数据仿真、算法应用、AI计算等领域技术高度契合、优势互补。依托公司
物理AI技术及CAE产品能力，可为昆宇蓝程在低轨星座建设、载人登月论证、空
间目标监测等业务方向提供技术支撑，提升其产品性能与可扩展性，增强市场
竞争力，实现业务协同发展。
Kft匈牙利子公司，并分别与多家领军企业和机构建立了战略合作伙伴关系，通
过整合优势资源，提升公司核心竞争力，进一步巩固公司在行业的领先地位。
基于未来长远发展考虑，公司一直以来始终重视人才队伍的培养和建设，
不断引进高端人才，形成不断扩大的优秀研发团队与深厚的人才储备，满足公
司技术研发的需求。
公司不断优化人才结构，组建高质量研发骨干人才队伍。截至2025年12月
研发人员中，具有硕士研究生以上学历的人员占比达到35.82%，年龄在40岁以
下（不含40岁）的人员占比达到77.61%。公司尚处于成长期，只有不断加强人
才建设，完善研发团队，才能保持公司的创新能力，进而持续提高公司的核心
竞争力。
公司重视员工能力建设和职业发展，通过建立长效激励机制，提高人才队
伍的积极性和稳定性。基于自身特点和发展要求，公司建立了能够有效促进创
新的人才激励机制，推行激励创新的企业文化，对为公司作出突出贡献的员工
进行股权激励。公司推出2025年限制性股票激励计划，并于2025年后实施2026
年第一期员工持股计划。
国家高新技术企业认定标准，从所有高新技术企业中选取近三年研发投入占比
最高的50家上市公司作为指数样本。
新实力，尤其是其物理AI技术体系为智能体研发与应用带来的突破性进展。
借在物理AI领域的技术突破与产业实践，正式成为该委员会成员单位。此次入
选，标志着公司在人工智能研究、开发、应用和产业化等方面的积累得到了国
家级权威认可。
营表现，荣获中国证券报“上市公司金牛奖-2024年度金信披奖”。
（二）上市公司主要财务情况
本年比上年增减
项目 2025 年度 2024 年度
（%）
营业收入（元） 465,808,815.32 378,813,347.42 22.97
利润总额 59,840,053.59 44,997,822.10 32.98
归属于上市公司股东的净利润（元） 31,502,214.90 41,448,977.30 -24.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 60,210,422.09 -48,810,216.74 不适用
基本每股收益（元/股） 0.36 0.47 -23.40
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.47 -23.40
加权平均净资产收益率（%） 1.10 1.45 减少 0.35 个百分点
项目 2025 年末 2024 年末 本年末比上年末增减
总资产（元） 3,470,947,681.97 3,070,471,115.59 13.04
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,855,513,641.77 2,854,042,971.57 0.05
营活动产生的现金流量净额为60,210,422.09元，主要系公司积极践行提质增
效、加强费用管控，以及完成收购力控科技的事项，公司合并范围增加，业务
规模增加所致。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司业务均正常发展，持续盈利能力和财
务状况良好。
六、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规
的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完
善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康
发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规章制度的要
求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关
信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
公司治理结构和运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公
司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案
履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其
他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限
公司重大资产购买之 2025 年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
左文轲 陈佳一
国泰海通证券股份有限公司
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