贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会议事规则
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会议事规则
第一节 总则
第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高
效运作和科学决策，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件和《贵州省交通规划勘察设计研究院
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称
“公司”）实际情况制定。
第二节 董事会职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会议事规则
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
（八）决定公司内部管理机构、分公司及控股子公司的
设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的股权激励方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其
他职权。
第四条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第五条 董事会对达到下列标准之一的交易事项（提供担
保除外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会议事规则
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
达到股东会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股
东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。虽属
于总经理办公会有权决定的关联交易，但董事会、独立董事
或审计委员会认为应当提交董事会审核的关联交易。
第六条 根据《公司章程》的规定，董事会下设审计、提
名、薪酬与考核、战略发展等四个专门委员会。专门委员会
设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。
第三节 董事会会议及通知
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会议事规则
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或不履行职务，由过半数的董事共同推举一名董事
主持。
第九条 董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面或传真方式通知全体董事和其他
列席会议人员。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会议事规则
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求之日
起十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开
前 5 日以专人送出、即时通讯软件、邮件或者法律法规认可
的其他方式通知全体董事、总经理、董事会秘书等出席或列
席会议人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十三条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述
第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第十四条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会议事规则
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过网
络会议、视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事事后提交
书面表决票作为会议决议依据，并由参会董事签字，董事可
采用电子签名方式签署相关会议相关资料。
以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按
视频会议显示在场的、电话会议中发表意见的、规定期限内
实际收到传真等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议
的书面确认函的董事人数来计算。
第四节 参会人员
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事应当出
席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不
能出席的，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，
委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董
事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董
事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第十八条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会议事规则
求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能
出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的
情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十九条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议；审计委员会委员可以列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他高级管理人员及相关人员
和中介机构代表列席董事会会议。
第五节 会议提案
第二十条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理
层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会办公室或
董事长提交。
第二十一条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并
且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损公司和股东的利益；
（四）以书面形式提交。
第二十二条 董事会办公室在收到提议人书面提案和有关
材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明
确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会议事规则
者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提
交人的同意。
第六节 会议表决及决议
第二十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有
下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第二十四条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出
席会议人员状况后，会议主持人宣布会议开始。
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对、弃权。
第二十六条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知
一次。
第二十七条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充
分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属
于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会议事规则
第二十九条 董事会对议案采取一事一议的表决规则。
第三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
或其他书面方式表决并作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条 每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘
书汇总，在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行
统计。现场召开会议的，由会议主持人当场宣布表决结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会
议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董
事签字后生效，未依据法律法规和《公司章程》规定的合法
程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第三十三条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被
视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该
等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以
上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电子签、
电报、电传、邮递、传真或专人递送发出的公司的决议应被
视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当
日开始生效。
第三十四条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，
授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。
不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意
见。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会议事规则
第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》、
股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第三十六条 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体、或者会议材料不充分等事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题进行
暂缓表决。
第三十七条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 提案未获董事会表决通过的，在有关条件和
因素未发生重大变化的情况下，董事会在一个月内不再审议
内容相同的提案。
第三十九条 董事候选人名单以提案的方式提请董事会决
议。在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名
委员会提出董事候选人人员人选的建议和相关材料，董事会
进行决议，决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人
并提交股东会选举。
第四十条 专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式向公司董事会报告。
第四十一条 董事会审议关联交易应回避表决的关联董事
是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会议事规则
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单
位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第四十二条 董事会审议事项中有法律、行政法规、部门
规章及《公司章程》规定应由独立董事发表独立意见的，独
立董事应向董事会发表独立意见。董事会应当将独立董事意
见与董事会决议一并披露。独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十三条 董事会应严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。
第四十四条 董事长和提交提案的董事应当督促经营管理
层落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报相关决议的执行情况。
第四十五条 根据法律法规和《公司章程》的要求，在董
事会上议论以及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内
幕信息，与会董事、会议列席人员和服务人员等均负有对决
议内容保密的义务。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会议事规则
第四十六条 未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄
漏董事会会议内容，决议和议定事项。
第七节 会议记录及保存
第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员必须在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
第四十八条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会
董事签字认可的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责
保存。
董事会会议档案保存期为十年。如果董事会表决事项影
响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响
消失。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会议事规则
第八节 附则
第五十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、
规范性文件或《公司章程》相冲突，相关冲突事项应按法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释
第五十二条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并
实施，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
