上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
法律意见书
致：昆山科森科技股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以
下简称“科森科技”或“公司”）委托，担任公司实施 2026 年员工持股计划（以下简称
“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1
号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《昆山科森科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《证券法》
《公司法》 《监管指引第 1 号》
《试点指导意见》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查和验证。本所保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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本材料、复印材料、确认函或证明。
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
五、本所同意公司将本法律意见书作为其实行员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。
六、本法律意见书仅供公司为实行员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
公司、本公司、上市公司、
指 昆山科森科技股份有限公司
科森科技
股东会 指 昆山科森科技股份有限公司股东会
董事会 指 昆山科森科技股份有限公司董事会
根据上下文义所需，指昆山科森科技股份有限公司当时有效的公
《公司章程》 指
司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
本计划、员工持股计划、
本员工持股计划、本次员 指 《昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划》
工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
》
《员工持股计划管理办
指 《昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
法》
参加昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划的公司（含
持有人 指
控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员
持有人会议 指 昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的科森科技 A 股普通
标的股票 指
股股票
《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司
本法律意见书 指
不超过 指 不超过（含本数）
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
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本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司的基本情况如下：
企业名称 昆山科森科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500565336601D
住所 昆山开发区新星南路 155 号
法定代表人 徐金根
注册资本 55,487.969 万元
实缴资本 55,487.969 万元
公司类型 股份有限公司
手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构
件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进
出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经
营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 一般项目：非居住房地产租赁；塑料制品制造；塑料制品销售；新能源原动
设备制造；新能源原动设备销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新兴
能源技术研发；金属制品研发；金属制品销售；储能技术服务；电子元器件
与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2010 年 12 月 1 日
营业期限 2010 年 12 月 1 日至无固定期限
登记机关 昆山市市场监督管理局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科森科技是依法设立并有效存续的
股份有限公司，公司股票已在上交所主板上市交易，证券代码为“603626”，不存在依
据中国法律、法规和发行人公司章程规定应当终止或解散的情形，公司合法有效存续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科森科技为依法设立并有
效存续的已上市股份有限公司，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止或解散
的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东
会授权董事会办理昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划有关事宜的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案。
本所按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划
的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次员工持股计划的基本原则
格遵循依法合规原则，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露，任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市
场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规
定及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条的规定。
《员工持
股计划（草案）》，公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不
存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指
导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定及《监管指引第 1 号》第 6.6.1
条的规定。
本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导
意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条
的规定
（二）本次员工持股计划的主要内容
（1）公司根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引第 1 号》《公司章
程》等规定，结合实际情况而确定。在本员工持股计划的存续期内，所有参与对象均于
公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
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（2）本员工持股计划的参加对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员
以及核心骨干人员。本员工持股计划的参加对象不超过 61 人，含公司部分董事、高级
管理人员 5 人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）
条的规定。
资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。本持股计划的股票来源为公司回购专用
账户回购的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资
助或为其提供担保的情形。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）
条关于资金和股票来源的规定。
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司全部有效的员工持股
计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部有效的员工
持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）
条关于持股期限和持股计划规模的规定。
会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。本员工持股计划设管理委员会，
对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）
条关于员工持股计划管理的规定。
规定：
（1） 员工持股计划的目的和基本原则
（2） 员工持股计划持有人的基本情况
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（3） 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（4） 员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排、业绩考核
（5） 员工持股计划的管理模式
（6） 员工持股计划的资产构成及权益分配
（7） 员工持股计划的变更、终止及权益的处置
（8） 公司融资时本员工持股计划的参与方式
（9） 员工持股计划的会计处理
（10） 本员工持股计划履行的程序
（11） 关联关系和一致行动关系说明
（12） 其他重要事项
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项及《监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指
引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工
持股计划已经履行了如下程序：
征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条和《监管指引第 1 号》第
见：
“（1）公司不存在《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》等法律法规、规范性文
件规定的禁止实施本持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
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（2）本次员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意见，公
司《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》
《试点指导意见》
《监管指引第 1 号》有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
（3）公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审
议本持股计划相关议案时已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划
持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（4）本持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规及规范
性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其作为本持股计划持有
人的主体资格合法、有效；
（5）实施本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公
司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的主
动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，推动公司稳定、健康、
长远发展。”
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项和《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，关
联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条及《监管指引第 1
号》第 6.6.4 条第一款的规定。
第三部分第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意
见》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，公司应
召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东会召开之前公
告本法律意见书。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经按照《试
点指导意见》《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需召开
股东会审议本次员工持股计划，并在股东会召开之前公告本法律意见书。
四、董事会、股东会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高
级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本
员工持股计划涉及与自身及其关联方有关事项时应当回避表决，符合《试点指导意见》
《监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可
转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会
议审议，符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的
规定。
六、本次员工持股计划的信息披露
公司已在上海证券交易所网站上公告了第五届董事会第五次会议决议、董事会薪酬
与考核委员会核查意见、
《员工持股计划（草案）》及摘要等和本次员工持股计划相关的
公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引
第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工
持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持
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《监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施
股计划（草案）》符合《试点指导意见》
本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会
审议通过后方可依法实施；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规
的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本壹式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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