江苏凤凰置业投资股份有限公司
会
议
资
料
二〇二六年五月二十八日
议案四：关于续聘 2026 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构
议案五：关于董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案 7
议案六：关于制定《凤凰股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
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现场会议时间：2026 年 5 月 28 日 14：30，会期半天
现场会议地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事及高
级管理人员、见证律师
投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注
意事项详见本公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露
的本次股东会会议通知）
现场会议日程：
有表决权股份总数及占公司股份总额的比例
序号 议案名称
非累积投票议案
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关于续聘 2026 年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构的议案
关于董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的
议案
关于制定《凤凰股份董事、高级管理人员薪酬管理制
度》的议案
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议案一：
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各位股东及股东代理人：
公司 2025 年度董事会工作报告具体内容见公司《2025 年年度报
告全文》第三节管理层讨论与分析部分相关内容。
以上报告已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，请各位
股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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议案二：
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《2025 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代理人：
公司《2025 年年度报告》及摘要已于 2026 年 4 月 11 日披露在
上海证券交易所网站，2025 年年度报告摘要同时披露在 2026 年 4 月
站及《中国证券报》《上海证券报》。
以上报告已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，请各位
股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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议案三：
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关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度，公司实
现归属于上市公司股东净利润为-387,276,629.95 元，母公司实现净
利 润 为 -260,849,513.34 元 ， 2025 年 末 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为 -
《公司章程》中对现金分红的规定如下：“现金分红的条件（1）
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）外部审计机构对公司该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”。
鉴于本年度实现净利润为负、母公司可供股东分配利润为负，不
符合分红条件。根据以上《公司章程》的规定及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，结合公司财务状况、经营
计划、对于现金流的要求等因素，为保障公司稳健可持续发展，公司
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，请各位
股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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议案四：
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于续聘 2026 年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计
工作及内部控制审计工作中，能够准确、及时地提供良好的服务，拟
续聘其为公司 2026 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，请各位
股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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议案五：
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于董事 2025 年度薪酬确认
及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
单位：万元
姓名 职务 年薪（税前）
刘 静 独立董事 6.32
陆金龙 独立董事 6.32
尹东明 独立董事 6.32
公司董事 2026 年度的薪酬方案拟定如下：在公司不担任具体职
务的董事（不含独立董事）不在公司领取薪酬，在公司兼任具体管理
职务的董事其工资标准按其所任职务核定。独立董事实行年度薪酬，
每位独立董事的年度薪酬为 6.32 万元（税前）。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，请各位
股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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议案六：
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于制定《凤凰股份董事、高级管理人员薪酬管理制
度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关
规定，并结合公司实际情况，制定了《凤凰股份董事、高级管理人员
薪酬管理制度》。该制度明确了董事、高级管理人员的薪酬与激励安
排，有利于进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作
积极性，提高公司的经营管理效益，不存在损害公司及股东利益的情
形。
制度全文如下：
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激
励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和
创造性，提高公司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法规，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用的人员包括：
（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监以及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
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（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩，同时
与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责
任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标
相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激
励机制挂钩。
第四条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员
的工资总额进行预算管理，纳入年度人工成本预算控制。公司董
事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公
司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确
定。
第五条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素
合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动
薪酬分配向关键岗位倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第六条 股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，并予以披
露。董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，向股东
会说明，并予以披露。
第七条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制
定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构
成、发放标准、发放方式、考核办法及调整方案；负责审查公司董事、高
级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行
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情况进行监督。
第八条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第九条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行
公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第十条 公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，
津贴标准经股东会审议通过；独立董事因出席公司董事会、股东
会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由
公司承担。
公司非独立董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、
绩 效 薪 酬 和 中 长 期 激 励 收 入 等 组 成 ， 其 中 绩 效 薪 酬 占 比 原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司 董事和 高级管 理
人员 薪酬的 构成：
（一）非独立董事：在公司兼任具体管理职务的非独立董事，
按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬、中长期激励收入组成。未在公司任职的非独立董事不
在公司领取薪酬或津贴，未在公司任职的非独立董事因出席公司
董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需
的其他费用可由公司承担。
（二）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入组成。
基本薪酬为固定薪酬，根据高级管理人员的岗位责任、工作
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年限、行业薪酬水平等因素综合确定。
绩效薪酬为浮动薪酬，计算公式为：绩效薪酬=绩效薪酬标
准×年度综合考核系数，年度综合考核系数以年度经营目标为考
核基础，根据考核期内公司经营效益情况、党的建设成效评价结
果和个人工作测评情况核定。
公司可依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励、员工
持股、任期激励等中长期激励计划，具体方案由薪酬与考核委员
会制定，履行相应决策程序后实施。
第四章 绩效考核
第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪
酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效
评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励
收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第五章 薪酬发放
第十四条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公
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司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议后按年发
放。
第十五条 结合公司实际情况和非独立董事、高级管理人员的
薪酬水平，部分绩效薪酬可以在月度工资中随基本薪酬发放，剩余
绩效薪酬在年度考核后发放，但最终绩效薪酬总额不得超过每人绩
效评价后的年度应发绩效薪酬。超过部分，公司可在年度报告披露
后追回。
第十六条 公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家和
公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给
个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发
放。
第六章 薪酬调整
第十八条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略
目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应
公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可
以不定期调整薪酬标准和方案。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据：
（一）公司的发展战略和经营环境变化。
（二）公司经营业绩状况。
（三）市场薪酬水平变动情况。
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（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第七章 薪酬止付与追索
第二十条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立非独
立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付
适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情
况的则不予发放绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或
无法履行董事和高级管理人员职责的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授
权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬
和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追
溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励
收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
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过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪
酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已 经 支 付 的 绩 效
薪 酬 和 中 长 期 激 励 收 入 进 行 全 额 或 部 分 追 回。
第八章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过后，自2026年1月1
日起生效施行。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，请各位
股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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听取报告：
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及
《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》《江苏凤凰置业投资股份有
限公司独立董事工作制度》的规定，公司第九届董事会独立董事刘静
女士、陆金龙先生、尹东明先生分别向公司董事会递交了《2025 年度
独立董事述职报告》，并已向公司董事会进行了 2025 年度工作述职。
具体内容请见公司于 2026 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站披露
的《2025 年度独立董事述职报告（刘静）》《2025 年度独立董事述
职报告（陆金龙）》《2025 年度独立董事述职报告（尹东明）》。现
向股东会汇报。
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