山东黄金矿业股份有限公司
会议资料
二○二六年六月三日
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
目 录
关于提请股东会授权董事会制定并执行 2026 年中期分红方案的议案 ..... 24
关于 2026 年度公司为香港子公司提供年度担保额度预计的议案 ......... 37
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股东会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司 2025 年年度股东会
期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司
章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人
员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验
证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公
司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
五、股东在会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过 5 分钟。会议主持人可安排公司董事、高级管理人员
等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、
股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代
表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股
东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，
会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选
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一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
股东会议程
一、大会安排：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2026年6月3日 9:30
网络投票时间：2026年6月3日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四)现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
(五)股权登记日：2026 年 5 月 28 日
二、会议议程：
(一)大会主持人宣布会议开始
(二)宣读并审议会议议案
议案 1：《公司 2025 年度董事会工作报告》
议案 2：《公司 2025 年度独立董事述职报告》
议案 3：《公司 2025 年年度报告及摘要》
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议案 4：《公司 2025 年度利润分配方案》
议案 5：
《关于公司提请股东会授权董事会制定并执行 2026 年中期分红方案
的议案》
议案 6：《关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案》
议案 7：《关于公司〈2025 年可持续发展报告〉的议案》
议案 8：《公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬发放的议案》
议案 9：《公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
议案 10：
《关于 2026 年度公司为香港子公司提供年度担保额度预计的议案》
议案 11：《关于公司开展 2026 年度期货和衍生品交易的议案》
议案 12：《关于公司开展 2026 年度黄金租赁与黄金远期交易组合业务的议
案》
议案 13：《关于公司未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）的议案》
议案 14：《关于公司发行 H 股一般性授权的议案》
(三)股东发言、回答股东提问
(四)推选监票、计票人
(五)会议表决
(六)统计表决票，宣布表决结果
(七)宣读股东会会议决议
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(八)律师宣读法律意见书
(九)主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录
上签字
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会议材料之一
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各位股东及股东代表：
上午好！
根据会议安排，我代表董事会报告 2025 年度工作情况
和 2026 年的工作安排，请予以审议。
美联储降息预期、地缘政治风险抬升、全球央行购金潮等核
心因素共振下，国际金价全年涨幅突破 60%，历史高点被不
断刷新，黄金行业迎来前所未有的发展红利期。面对这一历
史性行情，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”
）
审时度势，锚定高质量发展目标，踔厉奋发、勇毅前行，主
动担当积极作为，稳步推进各项工作落地见效，顺利实现“十
四五”规划圆满收官。
一、2025年公司生产经营概况
（一）聚焦主责主业，生产经营效益稳步提升
公司聚焦主责主业，以“稳增长、提质效”为核心目标，
统筹优化生产布局，科学谋划生产组织，“一企一策”细化
分解任务指标，推动矿山企业稳产达产、扩能增产，其他类
企业优化布局、拓市增收，持续保持稳健向好、进中提质良
好态势。2025 年，公司矿产金产量 48.89 吨，同比增加 2.72
吨，
增幅 5.89%；
实现营业收入 1,042.87 亿元，
同比增加 217.69
亿元，增幅 26.38%；实现利润总额 90.89 亿元，
同比增加 34.07
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亿元，增幅 59.95%；归属于上市公司股东的净利润 47.39 亿
元，同比增加 17.88 亿元，增幅 60.57%；加权平均净资产收
益率 15.59%，同比增加 4.74 个百分点；基本每股收益 0.94
元，较上年同期的 0.57 元/股增加 0.37 元。
（二）强化资源及项目支撑，长远发展根基持续夯实
坚持自主勘探与资源并购双向发力，为公司长远发展筑
牢资源根基。全年累计完成探矿投入 8.1 亿元，完成探矿工
程量 71.7 万米，实现探矿新增金资源量 81 吨，当年新增资
源量大幅超过生产消耗资源量，其中三山岛金矿、焦家金矿、
青海大柴旦分别新增金金属量 8.3 吨、7.5 吨、17.6 吨。截至
司持有权益比例计算）。
重点项目建设提速增效，全年取得各类权证及相关批复
井工程顺利掘砌到底，引领我国矿业迈入 2000 米级“深地
时代”。焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程设计的 5
条主控性竖井工程中，已有 4 条顺利掘砌到底，正在有序推
进配套工程的施工。新城金矿资源整合开发工程主控性竖井
工程已经完成，正在进行配套工程施工。高效推进卡蒂诺公
司纳穆蒂尼金矿项目试生产和生产能力爬坡，整体生产情况
稳中向好。纳米比亚 Osino 公司双子山金矿项目建设于 2025
年度启动，预计 2027 年上半年投产。
（三）精耕细作强管理，运营质量效益稳步提升
加大生产系统优化、采选冶工艺革新与关键设备改造升
级力度，推广中深孔、大断面等集约高效采矿方法，分享充
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填质量管理先进经验，攻关深井开采、预先抛废、尾矿综合
利用等技术领域，提高资源综合利用率。2025 年公司选矿（入
堆）处理量增加 42.74%；综合选冶回收率提升 0.32 个百分
点，运营效率与盈利能力同步提升。深入推进降本增效专项
行动，平均融资成本同比下降 0.21 个百分点。资本运作精准
发力，成功完成 H 股增发，募集 39.01 亿港币。制定公司《市
值管理制度》，建立健全公司市值管理体系，科学、系统、
规范、有效地开展市值管理工作，山东黄金、山金国际市值
均创历史新高。
（四）科技赋能转型，核心创新能力持续增强
高度重视科技创新驱动作用，全年研发投入 10.25 亿元，
同比增长 18.69%，创新投入持续加大。深化与高等院校、科
研院所的战略合作，推动超深竖井、难选冶、膏体充填、尾
矿减量化等关键技术攻关。在研省级及以上科研项目达 9 个，
拥有专精特新企业 8 家，1 家企业加入首批山东省属企业创
新联合体，创新生态不断完善。成果转化与专利申报成效丰
硕，2025 年授权发明专利 117 项、海外专利 5 项，“金属矿
智能化充填绿色开采关键技术”项目荣获省级科技进步一等
奖，并入选 2025 省属企业十大科技成果，有效解决了金属
矿尾砂智能化充填绿色开采与尾矿综合利用难题，为我国金
属矿绿色开采与高质量发展提供了技术支撑与工程借鉴。数
字化智能化转型加速推进，编制公司“人工智能＋”三年行
动方案，参与制定黄金行业数字化车间等多项行业标准，建
成智能化典型应用场景 38 个；三山岛金矿入选工信部 2025
年国家级 5G 工厂名录，昶泰矿业建成全国黄金行业首个智
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能光电分选车间，公司设备全生命周期智能管理入选山东省
国资委“十大人工智能典型应用场景”
。
（五）筑牢风控底线，企业发展大局保持稳定
牢牢坚定“筑牢安全发展根基，实现本质安全跃升”
这一根本目标，扎实开展安全生产治本攻坚三年行动，投入
安全专项资金 12.19 亿元，持续推进隐蔽致灾因素专项整治，
严格落实采掘工程全支护至迎头措施；为 2308 台无轨车辆
安装防人身伤害智能预警控制装置，实现 658 个作业面“无
监控不作业”，完成山东省内矿山自营采掘施工队伍建设，
全年保持安全生产平稳态势。生态环保工作持续加强，投入
环保资金 2.75 亿元，26 座在产矿山纳入国家或省级绿色矿
山名录，三山岛金矿等 7 家单位荣获市级“无废矿山”“无
废工厂”称号，鑫汇公司成为山东省唯一尾砂矿坑回填治理
试点单位，绿色发展底色更加鲜明。强化经济责任审计、专
项审计、法治建设工作，全面建立合规管理体系，完成重大
决策合规审查 109 项。
（六）坚持党建引领，凝聚高质量发展强大合力
始终把党的政治建设摆在首位，深入开展贯彻中央八项
规定精神学习教育，以优良作风激发改革发展动力活力。夯
实基础提升党建工作水平，实现党建工作与生产经营深度融
合；不断加强人才队伍建设，坚持老中青结合的梯次配备，
加强建设高素质专业化人才队伍。培养引进高层次人才 13
名，新增全国劳模 2 名、齐鲁首席技师 2 名、省技术能手 4
名，2 名职工荣获山东省五一劳动奖章，1 个班组荣获山东
省工人先锋号。正风肃纪持续深化，健全完善“大监督”体
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系，加大对“关键少数”和重点领域的监督查处力度，营造
风清气正的政治生态。“十三万两黄金送延安”红色历史入
选新华社思政教育平台，红色基因代代相传，凝聚起推动企
业发展的强大合力。
二、2025 年公司治理情况
（一）强化治理引领，筑牢合规经营根基
公司董事会始终坚持以规范治理为核心，严格依照《公
司法》《公司章程》及监管部门相关要求，全面履行董事会
职责，切实发挥战略引领、决策把关、监督保障作用，致力
推进董事会制度更加健全、运行更加规范、作用发挥更加充
分，推动公司不断增强核心功能、提升核心竞争力，助力上
市公司高质量发展取得新成绩。2025 年，董事会规范组织各
类会议决策，保障股东权利有效行使。累计召开年度股东会
有提交股东会议案均顺利通过，充分体现股东的共同意愿；
召开董事会会议 12 次，各专门委员会精准履职、协同发力，
战略委员会聚焦公司长远发展谋划布局，召开会议 4 次；可
持续发展委员会聚焦公司 ESG 治理，绿色低碳与社会责任建
设，召开会议 1 次；审计委员会强化监督把关，召开会议 9
次；提名委员会、薪酬与考核委员会围绕人才建设和激励机
制完善，共召开会议 6 次，为董事会科学决策提供了专业保
障。
化董事会结构、提升治理合规性与多元化水平。第七届董事
会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名、职工董事 1 名、
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独立董事 3 名。新任董事均来自与公司主营业务高度契合的
行业领域，汇聚优秀企业家、知名专家、资深学者，专业结
构与履职经验更加适配公司发展需要。结合新一届董事会成
员专业背景与履职经历，公司在原有四个常规专门委员会基
础上，优化调整并新设立可持续发展委员会，形成董事会五
大专门委员会架构。报告期内，公司高标准编制并发布首份
可持续发展报告，系统展现公司在可持续发展领域的实践与
成效，公司 WIND ESG 评级成功跃升至 A 级。
（二）聚焦风险防控，提升稳健运营能力
面对复杂多变的市场环境与日趋严格的行业监管形势，
公司董事会坚持底线思维、强化责任担当，将风险防控贯穿
经营发展全过程。牢固树立“全员风控、全程风控、全面风
控”理念，持续健全闭环式风险管理体系，不断完善合规管
理机制，通过常态化风险排查、隐患治理与成效评估，推动
合规风控深度嵌入生产经营、财务管理、业务运作等各个环
节，切实提升风险识别、预警与处置能力，为公司稳健运营
筑牢坚实根基。
董事会持续强化内部控制与审计监督效能，以问题为导
向狠抓关键领域管控，聚焦财务收支、内控执行、重大事项
决策等重点环节开展常态化内部审计。报告期内，严格审议
内部控制评价与审计相关报告，对发现问题逐项细化整改措
施、压实整改责任、跟踪整改进度，以闭环管理推动内控体
系持续优化。通过不断提升治理水平与风险抵御能力，公司
全年未发生重大风险事件，为实现高质量可持续发展提供了
坚强保障。
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（三）规范信息披露，增强市场沟通透明度
公司董事会将信息披露作为践行治理责任、维护资本市
场秩序的核心抓手，更是搭建公司与投资者、社会公众信任
桥梁的关键纽带。严格恪守“真实、准确、完整、及时、公
平”的核心原则，始终以提升信息披露质量、增强市场沟通
透明度为核心目标，持续优化信息披露管理体系，主动做优
自愿性信息披露工作，切实维护广大投资者的知情权、参与
权和监督权。2025 年完成 A 股 152 份包括定期报告、临时
公告、其他披露文件在内的合规文件的编制和披露，完成 H
股 143 份各类文件的披露。以规范透明的治理效能，筑牢公
司在资本市场的信任根基。
公司持续健全信息披露配套制度体系，不断完善内部报
告审核机制，强化信息披露全流程管控，严格执行内幕信息
管理相关规定，有效防范各类合规风险。坚持以投资者需求
为导向，着力提升定期报告的易读性与可读性，持续拓宽经
营信息披露的广度与深度，更加清晰地呈现公司经营发展情
况。凭借规范高效、优质透明的信息披露工作，公司荣获上
海证券交易所 2024—2025 年度信息披露评价 A 级，实现连
续八年获评 A 级，彰显了监管机构与资本市场的高度认可。
（四）深化投资者关系，践行股东回报承诺
公司董事会始终坚持以投资者为中心的理念，持续深化
投资者关系管理工作，搭建多维度、高效率的投资者沟通平
台，积极回应投资者关切，切实维护全体股东合法权益，推
动公司与资本市场良性互动、共同发展。定期报告披露后第
一时间组织年度、半年度、季度业绩说明会，全面解读公司
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经营业绩、战略规划、发展前景等核心内容，及时解答投资
者疑问；日常常态化开展投资者交流活动，2025 年累计举办
各类活动近百场，围绕公司战略布局、经营动态、财务表现、
ESG 建设等关键议题，与境内外投资者、券商分析师等开展
深度交流，覆盖人数超 1300 人次；依托上证路演中心、E 互
动平台、专属投资者邮箱及 IR 热线等渠道，高效响应中小
投资者诉求，全年累计答复问题 1000 余次，切实拉近与中
小投资者的距离。
董事会坚持积极、稳定的利润分配政策，将公司发展成
果与全体股东共享。2024 年度，公司向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.28 元（含半年度分红）
，累计派息 10.20 亿元，
占 2024 年度合并报表扣除永续债利息后归属于上市公司普
通股股东净利润的 40.05%；2025 年继续实施半年度分红，
每 10 股派息 1.8 元，累计派息约 8.05 亿元，占当期扣除永
续债利息后归属于上市公司普通股股东净利润的 31.45%，公
司以实际行动践行回报承诺，增强投资者长期投资信心。
三、2026 年主要工作目标及重点工作安排
五五”实现良好开局的关键一年，做好今年的工作意义重大。
总的要求是，深入贯彻落实习近平总书记关于国有企业改革
发展和党的建设重要论述、对中央企业工作作出的重要指示
精神，坚持以保障国家战略资源安全为己任，以推动高质量
发展为主题，以价值创造为引领，把握战略定位，深化细化
“十五五”战略规划，聚焦主责主业，坚持开拓创新、敢为
人先、合作共享、回报社会，不断增强核心功能、提升核心
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竞争力，确保“十五五”开好局、起好步。
（一）聚力稳产增产，在提升资源保障能力上实现新突
破
公司坚持把稳产增产作为首要任务，着力稳固基本盘、
拓展新增量、培育新动能。聚焦产能释放，按“稳存量、拓
增量、遏减量”原则，推动在产矿山优化布局、深挖潜能、
确保稳产高产。聚焦资源接续，开展新一轮找矿突破和资源
获取行动，对内加大矿山周边及深部探矿力度，勘查增储力
度，对外推进高品位金矿项目并购整合，打造黄金资源战略
储备池。
快推动拟建项目落地。提速三山岛金矿采选工程（扩能扩界）
深部工程、焦家金矿资源整合开发工程、新城金矿资源整合
开发工程、纳米比亚 Osino 公司双子山金矿项目等重点项目
建设进度，力争 2026 年取得三山岛金矿采选 15000 吨/日扩
建工程项目核准批复，推动项目早日形成产能、创造效益。
（二）聚力价值创造，在推进发展质量变革上迈出新步
伐
公司将新发展理念贯穿生产经营全过程，全方位提升运
营质量和管理效率，实现以价值创造为引领的内涵式发展。
深化全价值链降本增效，强化全员、全要素、全生命周期成
本管控，因企施策优化采矿方法，推广先进选矿技术，严控
可控费用、压降综合融资成本，管控现金流与“两金”规模，
着力优化“五率”、降低“五费”、压降克金成本，坚决遏制
成本抬升苗头。全面加强投资管理，严格投资计划审查、专
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项投资风险管控及投资后评价，提升投资全过程管理水平。
（三）聚力改革创新，在培育新质生产力上塑造新优势。
强化科技创新引领，优化科技资源配置、加大基础研究
投入，围绕智能高效开采理论与技术、深部金矿多灾害感知
与防控、金矿固废与低品位矿石绿色利用、金矿深部成矿机
理与增储等重点方向，开展关键技术聚力攻关，全链条推进
从技术攻关到成果转化各环节。加快实施“人工智能＋”行
动，推进人工智能与大模型技术在矿业领域的深度应用。以
“智能采区”建设为核心，以“标杆企业”打造为引领，全
面推进矿山生产流程的智能化升级，在智能勘查、智能采矿、
智能选矿、智能冶炼等领域，推广一批可复制、易推广的典
型场景。
（四）聚力风险防控，在守牢安全发展底线上夯实新支
撑
牢固树立安全发展理念，健全完善全员、全过程、全链
条风险防控体系，以高水平安全保障高质量发展。坚决守牢
安全生产底线，实施安全管控提升工程，推进安全生产治本
攻坚三年行动收官，强化隐患源头治理与自营队伍安全管理，
扩大智能预警装置应用覆盖，推广智能化装备、提升矿山机
械化作业率。坚决守牢生态环保红线，落实碳达峰行动方案，
管控能耗与碳排放，开展固体废物综合治理，攻关环保关键
技术，巩固绿色矿业建设成果，擦亮生态矿业发展底色。坚
决守牢合规经营防线，强化审计监督实现三年滚动全覆盖，
加强法治企业与合规管理体系建设，规范重大决策审查。
（五）聚力党的建设，在营造风清气正政治生态上取得
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
新成效
坚持以政治建设为统领加强党的建设，加快构建党建工
作新格局，纵深推进全面从严治党，为企业高质量发展提供
坚强保证。持续夯实基层党建基础，办好“山东黄金大讲堂”
及专题培训班，实施党的创新理论培训工程，推动党的创新
理论入脑入心。持续建强干部人才队伍，统筹用好各年龄段
干部，健全人才引育评价体系，靶向引进高端人才，畅通多
渠道发展路径，打造高素质干部人才梯队。持续从严正风肃
纪反腐，巩固中央八项规定精神成果，打造“清廉国企”样
板，健全“大监督”体系，强化纪律警示教育。持续凝聚团
结奋进合力，健全职工关怀激励体系，增强职工获得感与幸
福感。
（六）聚焦公司治理，在持续提高上市公司质量上实现
新跨越。
坚持以规范运作为核心导向，持续健全完善公司治理体
系，不断提升公司规范运作水平与信息披露质量，严守合规
经营底线，夯实上市公司高质量发展根基。深化投资者关系
管理，主动加强与投资者、监管机构及资本市场各方的良性
互动，及时回应市场关切、传递企业发展信心、凝聚市场共
识。多维度深入践行可持续发展理念，持续完善 ESG 治理体
系，强化环境、社会、治理全维度管控，高标准推进可持续
发展实践，全面提升公司面向未来的可持续发展能力与核心
竞争力。高度重视股东回报，系统推进市值管理工作，努力
以高质量发展成果积极回馈全体股东，实现公司、股东与社
会的协同发展、共赢共生。
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特此报告。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了本报告。现提
请 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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会议材料之二
山东黄金矿业股份有限公司
（独立董事：战凯、刘怀镜、赵峰、王运敏）
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件的要求，并就各自工作的开展情况
分别编制了《2025 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股份有限
公司 2025 年度独立董事述职报告（战凯）》《山东黄金矿业
股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（刘怀镜）》《山
东黄金矿业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（赵
峰）》《山东黄金矿业股份有限公司 2025 年度独立董事述职
报告（王运敏）》。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了本报告。现提
请 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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会议材料之三
山东黄金矿业股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及香港
联合证券交易所上市规则等有关规定，公司编制了 A 股
《2025 年年度报告及摘要》、H 股《2025 年度报告》，其中，
A 股《2025 年年度报告及摘要》已于 2026 年 3 月 27 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露；H 股《2025
年度报告》全文已于 2026 年 4 月 29 日在香港联合交易所有
限公司披露网站（www.hkexnews.hk）进行了披露。具体内
容请查阅相关公告。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了本报告，公司
董事、高级管理人员发表了审核意见。现提请 2025 年年度
股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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会议材料之四
山东黄金矿业股份有限公司
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
公司母公司 2025 年度实现净利润为 1,164,809,720.10 元。依
据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取 10%法定
盈 余 公 积 116,480,972.01 元 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润
元及提取永续债利息 507,281,620.99 元，截至 2025 年 12 月
元。经公司第七届董事会第九次会议决议，公司本次拟实施
利润分配方案如下：
本次拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币（下同）
本 4,609,929,525.00 股，以此为基数计算拟派发现金红利
公司已于 2025 年 10 月实施 2025 年半年度利润分配，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7467 元（公司于 2025 年
分红总额不变的原则，对 2025 年半年度利润分配方案的每
股分配金额进行调整，调整后每 10 股派发现金红利由 1.80
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
元调整为 1.7467 元），共分配现金红利 805,216,390.13 元。
综上，本次预计派发的现金红利和已实施的 2025 年半
年度利润分配金额合并计算后，公司 2025 年度现金分红为
每 10 股派发 3.5467 元，合计 1,635,003,704.63 元，占 2025
年度合并报表扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股
东净利润的 38.63%。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变
动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行
公告具体调整情况。
公司 2025 年度未分配利润累积滚存至下一年度，全部
用于公司运营及发展。未分配利润的使用，有利于公司发展
战略的实施，可提升企业未来综合竞争能力和持续盈利能力。
公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》
《证券法》
、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》
、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑
与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，
与投资者共享公司发展成果。
公 司 2023-2025 年 度 累 计 现 金 分 红 总 额 为
债利息后的年均归属上市公司股东净利润的 113.89%，高于
情形。具体指标说明如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 1,635,003,704.63 1,019,941,931.70 626,280,133.50
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于母公司所有者的净利润（元） 4,739,393,120.72 2,951,551,189.32 2,327,750,542.04
永续债利息 507,281,620.99 404,833,621.11 463,489,690.92
扣除永续债利息后归属于上市公司股东的净
利润（元）
本年度末母公司报表未分配利润（元） 5,864,032,036.48
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 3,281,225,769.83
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0.00
最近三个会计年度平均净利润（元） 2,881,029,973.02
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
否
总额（D）是否低于 5000 万元
现金分红比例（%） 113.89
现金分红比例（E）是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警 否
示的情形
公司第七届董事会第九次会议审议通过了本议案。现提
请 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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会议材料之五
山东黄金矿业股份有限公司
关于提请股东会授权董事会制定并执行 2026 年
中期分红方案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性
文件及《山东黄金矿业股份有限公司章程》《山东黄金矿业
股份有限公司市值管理制度（试行）》的规定，为提高公司
分红频次，加大投资者回报力度，结合公司实际情况，公司
董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公
司 2026 年中期分红方案。具体安排如下：
一、中期分红的前提条件
（一）公司在当期盈利、母公司累计未分配利润为正；
（二）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
二、中期分红的金额上限
在符合上述中期分红的前提条件下，公司董事会提请股
东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司 2026 年中
期分红方案。2026 年中期分红金额不超过当期实现归属于上
市公司股东的净利润的 40%。
三、授权有效期
自本议案经 2025 年年度股东会审议通过之日起，至 2026
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
年度股东会召开之日止。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了本议案。现提
请 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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会议材料之六
山东黄金矿业股份有限公司
关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、财政部等五部委《企业内
部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》等相关规定，
公司拟继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作
为本公司2026年度财务报告审计机构、内部控制审计机构，
聘期一年。
公司2025年度审计费用480万元，其中财务报告审计费
审计业务量没有变化，审计费继续按照480万元执行，包括
事务所派员到公司进行年报审计相关工作所产生的全部费
用。审计费乃基于公司业务的复杂性及业务计划、预期审计
范围、审计时间表及审计资源预估。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了本议案。现提
请 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：拟聘任会计师事务所的基本情况
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
附件：
拟聘任会计师事务所的基本情况
公司拟聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“信永中和事务所”）担任公司 2026 年度财务审计机
构，续聘信永中和事务所为公司 2026 年度内部控制审计机
构，会计师事务所基本情况如下：
一、会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2025 年 12 月 31 日，信永中和事务所合伙人（股东）
的注册会计师人数超过 700 人。
信永中和事务所 2024 年度业务收入为 40.54 亿元（含统
一经营），其中，审计业务收入为 25.87 亿元，证券业务收入
为 9.76 亿元。2024 年度，信永中和事务所上市公司年报审计
项目 383 家，收费总额 4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造
业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和
邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和
商务服务，水利、环境和公共设施管理业等，公司同行业上
市公司审计客户家数为 6 家。
信永中和事务所已按照有关法律法规要求投保职业保
险，
职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京 74 民
初 111 号），判决信永中和事务所就相应日期之后曾买入过乐
视网股票的原告投资者的损失，承担 0.5%的连带赔偿责任，
金额为 500 余万元。信永中和事务所已提起上诉，截至目前，
本案尚在二审诉讼程序中。
纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（(2023)苏 05 民
初 1736 号）
，判决信永中和事务所承担 5%的连带赔偿责任，
金额为 0.07 万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏 01 民初 11、
额为 0.15 万元。本案已结案。
除上述三项外，信永中和事务所近三年无其他因执业行
为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
信永中和事务所截至 2025 年 12 月 31 日的近三年因执业
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 21
次、自律监管措施 8 次和纪律处分 1 次。76 名从业人员近三
年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 8 次、监督管理
措施 21 次、自律监管措施 11 次和纪律处分 2 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：潘素娇女士，2005 年获得中国注册
会计师资质，2007 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 7 家。
拟担任项目质量复核合伙人：雷永鑫先生，2002 年获得
中国注册会计师资质，2000 年开始从事上市公司和挂牌公司
审计，2017 年开始在信永中和事务所执业，2022 年开始为本
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 3 家。
拟签字注册会计师：王磊女士，2019 年获得中国注册会
计师资质，2018 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2018
年开始在信永中和事务所执业，2023 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署上市公司 1 家。
签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年（最近三
个完整自然年度及当年）无执业行为受到刑事处罚，无受到
中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门的行
政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等
自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
项目合伙人因海能未来技术集团股份有限公司 2024 年
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
年报审计项目，于 2026 年 1 月 30 日被中国证券监督管理委
员会北京监管局给予监督管理措施。除此之外，近三年（最
近三个完整自然年度及当年）无执业行为受到刑事处罚，无
受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门
的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协
会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第 1 号-财务报表
审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
二、审计收费
审计收费定价原则：按照会计师事务所提供审计服务所
需的专业技能、工作性质、承担的工作量，并根据本公司年
报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师
事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司 2025 年度审计费用 480 万元，包括财务报告审计费、
内部控制专项审计费。2026 年度根据审计范围和审计业务量
的变化，审计费用将进行动态调整，所有费用（包括事务所
派员到公司进行年报审计相关工作所产生的全部费用）拟不
高于 2025 年度审计费用。
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会议材料之七
山东黄金矿业股份有限公司
关于 2025 年可持续发展报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号
——可持续发展报告（试行）》的相关要求，结合实际情况，
公司编制了《山东黄金矿业股份有限公司 2025 年可持续发
展报告》
《山东黄金矿业股份有限公司 2025 年可持续发展报
告摘要》。该报告已于 2026 年 3 月 27 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容请查阅相关
公告。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了本议案。现提
请 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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会议材料之八
山东黄金矿业股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据公司关于高级管理人员薪酬管理的相关规定，就公
司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬情况报告如下：
一、董事薪酬情况
薪酬管理办法，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职
务领取薪酬，不额外领取董事津贴。
单位：人民币 万元
姓 名 职 务 董事津贴 备 注
战凯 独立董事 0 自 2025 年 8 月起任职
刘怀镜 独立董事 30
赵峰 独立董事 30
王运敏 独立董事 0 任职至 2025 年 8 月
二、高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬包括岗位工资、绩效工资。
下：
单位：人民币 万元
姓 名 职 务 薪 酬 备 注
刘 钦 副董事长、总经理 0 总经理任职至 2025 年 8 月
汤 琦 总经理、董事会秘书 79.97 总经理自 2025 年 8 月任职；董事
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会秘书任职至 2025 年 8 月
财务总监、代财务负 财务总监自 2025 年 8 月任职；代
滕洪孟 71.59
责人 财务负责人任职至 2025 年 8 月
王 毅 董事会秘书 21.86 2025 年 8 月任职
徐建新 副总经理 67.51 任职至 2025 年 8 月
宋增春 副总经理 0 任职至 2025 年 8 月
吕海涛 副总经理 67.51 任职至 2025 年 8 月
公司第七届董事会第九次会议审议通过了本议案。现提
请 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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会议材料之九
山东黄金矿业股份有限公司
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励约束机制，充分调动高级管理人
员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公
司法》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，制定
公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案。
一、董事
薪酬管理办法，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职
务领取薪酬，不额外领取董事津贴。未在公司担任除董事以
外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不额外
领取董事津贴。
前）
。
二、高级管理人员
（一）薪酬结构
上按月支付。
则上不低于 50%，绩效薪酬是以公司年度经营业绩为依据，
按照年度绩效考核结果和高级管理人员履职情况发放。
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（二）薪酬标准
单位：人民币 万元
姓 名 职 务 基本薪酬
汤 琦 总经理 15.6
滕洪孟 财务总监 15.6
王 毅 董事会秘书 15
不低于年度基本薪酬与绩效薪酬之和的 50%，具体由董事会
薪酬与考核委员会进行考核。
（三）绩效薪酬考核程序
理人员的薪酬分配方案，其他高级管理人员包括财务总监、
董事会秘书等。
案。
三、薪酬的止付、追索
（一）公司建立绩效薪酬追回机制。若因财务造假等错
报行为导致财务报告被追溯重述，薪酬与考核委员会有权对
相关董事及高级管理人员的绩效薪酬重新核定，并追回任何
超额发放的部分。
（二）公司董事、高级管理人员若违反法定义务给公司
造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司视情节轻重，有权减少或停止支付其
未发放的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
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薪酬进行全额或部分追回。
本方案未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》执行；本方案与有关规定不一致的，以法律
法规及《公司章程》为准。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了本议案。现提
请 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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会议材料之十
山东黄金矿业股份有限公司
关于 2026 年度公司为香港子公司提供年度担保额度
预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司境外全资子公司山东黄金矿业(香港)有限公
司(以下简称“山东黄金香港公司”)生产运营、项目建设、
境外并购及存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资
金市场进行融资，提高决策效率，山东黄金矿业股份有限公
司（以下简称“公司”）拟于 2026 年度向其提供总额不超过
等值 15 亿美元的担保，主要用于山东黄金香港公司及其子
公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保（本
担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担
保，下同）。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一
般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担
保方式相结合等形式。以上担保额度及授权事项的有效期自
召开之日止。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则
决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期
限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保
总额度可循环使用。上述担保无反担保。
本次担保安排经股东会审议批准后，具体授权公司及山
东黄金香港公司管理层处理相关担保事宜。
一、担保预计基本情况
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担保额 是
被担保
度占上 否
担 保 方 方最近 截 至 目 本 次 新 是 否
市公司 担 保 预 计 有 关
担保方 被担保方 持 股 比 一 期 资 前 担 保 增 担 保 有 反
最近一 效期 联
例 产 负 债 余额 额度 担保
期净资 担
率
产比例 保
一、对控股子公司
被担保方资产负债率未超过 70%
公司 2025 年
度股东会批准
山 东 黄 金 山东黄金矿
矿 业 股 份 业 ( 香 港 ) 有 100% 64.42% 23.07 否 否
万美元 万美元 2026 年 度 股
有限公司 限公司
东会召开之日
止。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 山东黄金矿业(香港)有限公司
被担保人类型及上市公
全资子公司
司持股情况
主要股东及持股比例 山东黄金矿业股份有限公司 100%
商业登记号码 67297171
成立时间 2017 年 2 月 27 日
注册地 中国香港
注册资本 453,114.56 万元人民币
公司类型 国有企业
经营范围 贸易、投资、控股、咨询服务等
项目 /2025 年 度 （ 经 审
/2024 年度（经审计）
计）
资产总额 2,216,697.87 2,019,272.01
主要财务指标（万元） 负债总额 1,427,957.02 1,442,646.77
资产净额 788,740.85 576,625.24
营业收入 989,477.05 460,250.33
净利润 232,176.19 36,028.70
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（二）被担保人失信情况
山东黄金矿业（香港）有限公司为境外机构，不适用“失
信被执行人”查询。
三、担保协议的主要内容
公司拟于 2026 年度向山东黄金香港公司提供总额不超
过等值 15 亿美元的担保（含截至 2026 年 3 月 26 日存续的担
保金额），具体发生的担保金额及担保期限将在上述额度内
与银行等金融机构协商确定。担保协议内容以实际签署的协
议为准。公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。担
保用途是为香港公司向金融机构申请授信额度、项目贷款、
并购贷款、开具保函和信用证、银行承兑汇票及其他因业务
经营需要对外承担的责任和义务等提供担保。担保方式包括
直接担保和反担保，有效期自 2025 年度股东会批准之日起
至 2026 年度股东会召开之日止。
四、担保的必要性和合理性
香港公司为生产运营、业务发展及置换到期贷款而向金
融机构贷款，公司为山东黄金香港公司提供担保，采用年度
担保额度预计的方式，有利于提高其融资效率，能够促进山
东黄金香港公司稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战
略。
被担保人山东黄金香港公司为公司全资子公司，公司对
其具有控制权，且山东黄金香港公司目前经营情况正常，资
信状况良好，具备债务偿还能力，从未发生贷款逾期或担保
到期需要公司承担担保责任的情形，公司为其提供担保的风
险处于公司可控的范围之内。公司在上述额度和期限内为山
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东黄金香港公司提供担保，不会损害公司及中小股东的合法
权益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司为全资子公司香港公司提供的 2026 年度担保额度
的总额为 150,000.00 万美元，（折合人民币 1,035,840.00 万
元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并
购贷款提供的担保总额为 277,900.00 万元；公司控股子公司
山金国际黄金股份有限公司为其全资及控股子公司提供的
担保额度的总额为 429,000.00 万元；以上担保额度的总额合
计 1,742,740.00 万元，占公司 2025 年度资产总额的 10.23%，
占归属于上市公司净资产的 38.81%。
截至 2026 年 3 月 26 日，公司为全资子公司山东黄金香
港 公 司 提 供 的 担 保 余 额 为 62,400 万 美 元 （ 折 合 人 民 币
金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为
司为其全资及控股子公司提供的担保余额为 89,372.12 万元
（不含本次）；以上担保余额合计 741,811.56 万元，占公司
的 16.52%。
公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余
额为 0 万元。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提
供担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司均无逾期担
保，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
的担保等。
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
公司及控股子公司无逾期担保。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了本议案。现提
请 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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会议材料之十一
山东黄金矿业股份有限公司
关于开展 2026 年度期货和衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
为降低价格和汇率波动对公司生产经营带来的影响和
风险，保障公司经营业绩持续、稳定，公司及子公司拟在遵
守国家政策法规的前提下，在具备资质的境内外交易场所，
开展与主营业务相关、与公司产品同类的流动性较强的期货
和衍生品交易业务。现就公司开展 2026 年度期货和衍生品
交易业务申请如下：
一、业务概述
（一）交易目的
公司以黄金开采为主业，拥有勘探、采矿、选矿、冶炼
（精炼）和黄金产品深加工、销售于一体的完整产业链，产
品有黄金、白银等，产品价格的变动会给公司经营效益带来
较大的不确定性。为降低商品价格及汇率波动对公司生产经
营带来的影响和风险，保障公司经营业绩持续、稳定，公司
及子公司拟在遵守国家政策、法规的前提下，以具体经营业
务为依托，按照生产经营计划，使用自有资金或金融机构授
信等，围绕主营业务开展商品期货、远期、期权和外汇套期
保值交易，提升公司及子公司生产经营水平和抗风险能力，
增强核心竞争力，实现可持续发展。
（二）交易金额
根据公司年度生产经营计划，公司 2026 年拟开展期货
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
和衍生品交易业务任一交易日持有的最高合约价值预计不
超过 112 亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融
机构授信额度预计不超过 24 亿元人民币或等值其他货币，
使用期限内上述额度可循环使用，但期限内任一时点的交易
金额（含使用前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超
过上述额度。具体如下：
高合约价值预计不超过 53 亿元人民币或等值其他货币，占
用的保证金及金融机构授信额度预计不超过 11 亿元人民币
或等值其他货币；
约价值预计不超过 59 亿元人民币或等值其他货币，占用的
保证金及金融机构授信额度预计不超过 13 亿元人民币或等
值其他货币。
公司于 2025 年 12 月 8 日召开董事会，已单独授权公司
控股子公司山金国际黄金股份有限公司（简称“山金国际”
）
及山金国际的子公司开展衍生品交易业务，额度为：山金国
际商品期货、期权及外汇套期保值业务预计任一交易日持有
的最高合约价值不超过 160 亿元人民币或等值其他货币，且
预计动用的交易保证金和权利金上限不超过 12 亿元人民币
或等值其他货币。详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控
股子公司山金国际的子公司开展商品期货、期权及外汇套期
保值业务的公告》
（公告编号：临 2025-080）
。山金国际董事
会及股东会已通过相关衍生品交易业务额度的审议。
本议案所指公司及子公司 2026 年度期货和衍生品交易
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
业务的实施主体不包含山金国际及山金国际子公司，本次预
计持有的最高合约价值和占用的保证金额度不包含山金国
际及山金国际子公司开展商品期货、期权及外汇套期保值业
务所用额度。
（三）资金来源
公司及子公司用于开展期货和衍生品交易的资金为自
有资金以及商业银行、投资银行等金融机构的授信额度，不
存在使用募集资金开展期货和衍生品交易的情况。
（四）交易方式
上海黄金交易所、上海期货交易所、纽约金属交易所等合法
交易所开展场内期货和衍生品交易业务。
有衍生品交易经营资质的商业银行、投资银行等金融机构或
风险管理公司（非关联方机构）开展场外衍生品交易业务。
由于场外衍生品交易相较于场内具有交易时间长、灵活度高、
可以使用授信开展交易等优势，和公司在场内开展期货和衍
生品交易形成有效的互补，在保障业务有效开展的同时，可
降低期货和衍生品交易对公司流动资金的占用。
外黄金、白银市场存在价格差异，境内交易所相关品种无法
满足公司境外业务的需求，为降低价格波动对公司生产经营
的影响和风险，公司部分期货和衍生品交易业务拟在境外开
展。
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品同类的流动性较强的交易品种。主要包括黄金、白银等贵
金属和外汇。
（五）实施主体
根据业务实施情况，实施主体为公司及子公司，不包括
山金国际及山金国际的子公司。
（六）授权期限
准后生效。
二、风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
公司及子公司以实体业务为背景，在遵循合法、谨慎、
安全、有效的原则下，以降低价格、汇率波动对公司产生的
影响和风险为目标，选择结构简单、流动性强、风险可认知
的期货和衍生品，通过境内外合法场内交易所和具有资质的
大型商业银行等金融机构开展套期保值交易，将风险控制摆
在第一位，不以套期保值为名开展投机交易。但业务开展过
程中依然会存在一定风险：
可能由于内部控制机制不完善、交易系统故障或人为操作失
误而产生风险。
可能出现期货或衍生品价格与现货价格走势不一致的现象，
导致套期保值有效性降低或失效，影响套期保值效果。
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遇交易所大幅提高交易保证金或行情持续向不利于公司持
仓方向变动，公司需及时补充交易保证金或结算准备金，可
能会给公司带来资金流动性风险；公司所持合约可能因交易
保证金不足或追加不及时，而面临被强制平仓的风险。
无法按照约定履行交易，进而给公司带来损失的风险。
（二）风险控制措施
易业务套期保值管理办法》等相关管理制度，对业务开展原
则、组织机构及职责、业务流程、风险管控、信息披露以及
保密与档案管理等进行了明确的规定，不断强化公司内控管
理。
行专业的研究、决策及交易操作，明确相应人员的职责。同
时，公司建立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，
保障期货和衍生品交易的有效开展。
制在审批权限内，不得越权超限交易。公司实行不相容岗位
相分离制度，设有专门的清算风控岗位，及时评估套期保值
业务运行情况，持续跟踪期货和衍生品价格的变动，确保合
理管控资金。
交易所等合法交易场所开展场内交易；场外交易选择的交易
对手方是具有资质的大型商业银行、投资银行等金融机构或
风险管理公司，可以有效规避交易相关的信用风险。
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理层报告业务开展情况，发现异常及时上报，提示风险并根
据具体情况开启对应的风险预警机制。
三、会计政策及核算原则
公司及子公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 37 号——金融工具
列报》
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其指南
等相关规定，对拟开展的商品及外汇套期保值业务进行相应
的核算处理，并在资产负债表及损益表相关项目中体现。公
司不满足《企业会计准则第 24 号——套期会计》适用条件，
暂未适用套期会计核算。
四、对公司的影响
经营的实际需要，旨在充分利用金融市场的套期保值功能，
提高公司抵御市场价格波动风险的能力。
公开市场交易，透明度大、成交活跃、流动性强、信用风险
小，成交价和结算价可以充分反映期货和衍生品的公允价值。
模及期限与实物的风险敞口相匹配，相关审批程序符合国家
法律、法规的规定。同时，公司已经制定了相应的业务管理
制度，明确了具体操作规程，并根据业务可能存在的风险制
定了相应的风控措施。公司及子公司具备开展业务相适应的
资金实力和抗风险能力，风险可控，业务的开展不会影响公
司及子公司正常生产经营，不存在损害公司和全体股东利益
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的情形。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了本议案。现提
请 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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会议材料之十二
山东黄金矿业股份有限公司
关于开展 2026 年度黄金租赁与黄金远期交易组合
业务的议案
各位股东及股东代表：
公司为拓宽融资渠道、降低财务费用，规避租赁黄金的
价格波动对生产经营带来的影响，保障公司经营业绩持续、
稳定，公司及子公司拟在遵守国家政策法规的前提下，开展
黄金租赁与黄金远期交易组合业务。现就公司开展 2026 年
度黄金租赁与黄金远期交易组合业务申请如下：
一、业务概述
（一）业务开展目的
为拓宽融资渠道、降低财务费用，规避租赁黄金的价格
波动对生产经营带来的影响，保障公司经营业绩持续、稳定，
公司及子公司拟与商业银行开展黄金租赁与黄金远期交易
组合业务，锁定融资成本，提升公司生产经营水平和抗风险
能力。本议案所指公司及子公司不包含山金国际黄金股份有
限公司（简称“山金国际”）及山金国际的子公司。
（二）业务开展额度
根据公司年度黄金租赁计划，2026 年公司及子公司开展
黄金租赁与黄金远期交易组合业务在任一交易日持有的黄
金远期合约最高合约价值预计不超过 315 亿元人民币或等值
其他货币。在前述最高额度内，可循环滚动使用。
（三）业务开展方式
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公司及子公司向商业银行租赁黄金后，将租赁黄金出售
获取流动资金，同时通过商业银行买入与黄金租赁品种相同、
数量相等、到期日一致的远期合约，锁定远期购金价格；在
租赁黄金到期时执行远期交易买回黄金，并将黄金归还给借
出银行。
（四）授权期限
准后生效。
二、风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
公司及子公司黄金租赁与黄金远期交易组合业务开展
过程中存在风险如下：
能由于内部控制机制不完善、交易系统故障或人为操作失误
而造成损失的风险。
无法按照约定履行交易，进而给公司带来损失的风险。
（二）风险控制措施
业务操作管理办法，对业务操作流程、资金划拨、业务账目
核对、风险控制等进行了明确的规定，各项措施切实有效且
满足业务实际需求。
内，合理安排和使用审批额度，并进行实时监测统计，不得
越权超限开展业务。
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证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。
可以规避相关的信用风险。
三、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其
指南，对拟开展的黄金租赁与黄金远期交易组合业务进行相
应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中体现。公
司不满足《企业会计准则第 24 号——套期会计》适用条件，
暂未适用套期会计核算。
四、对公司的影响
务符合生产经营的实际需求，旨在充分利用金融市场的套期
保值功能，规避租赁黄金价格波动带来的不利影响，达到锁
定融资成本的效果，可以保障公司财务安全和主营业务可持
续发展。
相关审批程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
同时，公司已经制定相应的业务管理制度，明确了具体操作
规程，并根据业务可能存在的风险制定了相应的风控措施。
公司及子公司具备开展业务相适应的实力和抗风险能力，风
险可控，业务的开展有助于公司及子公司生产经营良性发展，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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公司第七届董事会第九次会议审议通过了本议案。现提
请 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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会议材料之十三
山东黄金矿业股份有限公司
关于未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报投资者，引导投资者形成长期投资、
价值投资的理念，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕
、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2025 年修订）》
《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》
（中国证券监督管理委员会公告〔2024〕14 号）等法律法规、
规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》（2025
年 9 月）的规定，公司董事会特制定未来三年（2026 年-2028
年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划时，着眼于长远和可持续发展，统筹考
虑公司发展战略、所处发展阶段及经营规划、未来盈利规模、
现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本等公司经
营发展的实际情况及外部环境，在此基础上，公司致力于平
衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安
排，确保利润分配政策的连续性、合理性与稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公
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司章程》有关利润分配的相关规定，公司实行持续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配重视对股东的合理投资回报，
并兼顾公司长远利益、全体股东利益及公司的可持续发展。
公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，
应当与独立董事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，
充分听取各方意见与诉求，并及时答复各方关切的问题。
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）的具体股东回报
规划
（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现
金股票相结合的方式进行利润分配。当具备现金分红条件时，
现金股利优先于股票股利。公司现金股利政策目标为剩余股
利政策。
（二）利润分配期间：公司一般按照年度进行利润分配，
也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
（三）差异化的现金分红政策：在实际分红时，公司董
事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之八十；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之四十；
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行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。在满足现金分红条
件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分配。
（四）现金分红间隔及比例：公司每连续三年至少有一
次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）存在以下情形的，公司可以不进行利润分配：
关的重大不确定性段落的无保留意见；
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（六）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条
件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公
司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利
分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
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（七）公司利润分配方案的决策程序为：
分配方案过程中应当与独立董事、审计委员会进行充分讨论，
并采取多渠道、多方式听取社会公众股东的意见，就利润分
配方案的合理性进行论证；并认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（八）公司利润分配方案的审议程序为：
议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网
站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发
表意见和诉求的机会。
（九）公司利润分配政策的调整审议程序为：
因公司外部经营环境发生重大变化，对公司生产经营造
成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化，执行现行利
润分配政策可能严重影响公司可持续发展时，公司可按如下
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程序对有关年度利润分配政策进行调整：
形成书面论证报告；
平台，为社会公众股东表决提供便利。
五、公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定
无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按
照该等规定及实际情况相应调整。
六、股东回报规划的制定周期和相关决策程序
（一）公司应每三年审议和更新一次股东回报规划。在
制定下一阶段规划时，须综合考虑公司预计经营状况、资金
需求，并充分听取股东（特别是公众投资者）和独立董事的
意见，确保新规划符合现行法律法规及《公司章程》的规定。
（二）股东回报规划由公司董事会负责制定，相关议案
经董事会审议通过后，提交股东会审议通过。
七、附则
（一）本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审
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议通过之日起生效，修改时亦同。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了本议案。现提
请 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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会议材料之十四
山东黄金矿业股份有限公司
关于发行 H 股一般授权的议案
各位股东及股东代表：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.36
条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，为确保
于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，
董事会将提请在 2025 年年度股东会中以特别决议的方式，
授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配
发及/或处理公司境外上市外资股（H 股），决定发行、配发
及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建
议、协议或购股权（以下简称“H 股发行一般性授权”）
。董
事会行使 H 股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发
及/或处理（不论是否根据回购股权或以其他方式）的 H 股
数量不超过本议案获得股东会审议通过之日公司已发行的 H
股数量的 20%。董事会行使 H 股发行一般性授权在发行 H
股时，公司无需再召集全体股东会或类别股东会。
依照上述条款，为确保于适合发行任何股份的情况下具
有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在 2025 年年度股
东会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文
定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股
（H 股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该
等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H
股发行一般性授权”）。董事会行使 H 股发行一般性授权，
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决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权
或以其他方式）的 H 股数量不超过本议案获得股东会审议通
过之日公司已发行的 H 股数量的 20%。董事会行使 H 股发
行一般性授权在发行 H 股时，公司无需再召集全体股东会或
类别股东会。
上述 H 股发行一般性授权主要包括：
期间决定发行、配售及处理 H 股及发行的条款及条件：
(1)拟发行的股份的类别及数目；
(2)股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
(3)开始及结束发行的时间；
(4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
(5)作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、
协议或购股权。
配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的 H 股的
数量合计不超过本议案获得年度股东会审议通过之日该类
公司已发行的 H 股数量的 20%。
需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购
股权。
股东会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
(1)公司下年年度股东会结束时；
(2)本议案经股东会通过后 12 个月届满之日；
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(3)股东会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述
授权之日。
数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构
的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出
其认为必要的修改,以反映新的股本结构、注册资本。
一般性授权，批准及授权董事会在上述 1-5 项述及的事项获
得股东会批准并在上述相关期间内：
(1)根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行
对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行
价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资
金用途及其他资料等；
(2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
(3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他
为实施 H 股发行一般性授权所需之文件；
(4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完
成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更
登记、股权登记等有关事宜；
(5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、
登记、备案等手续；
(6)决定和支付发行上市费用或申请费用；
(7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完
成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应
修改并安排办理必要的登记备案手续；
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(8)办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他
手续及事宜，但不得违反任何适用的法律法规、规例或《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及公司上市地
监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员
会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董
事会亦仅应根据股东会授予董事会的权限范围内办理相关
事宜。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了本议案。现提
请 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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