赛轮集团股份有限公司
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三、2025 年年度股东会会议议案
四、非表决事项
听取独立董事 2025 年度述职报告【述职报告具体内容详见公司于 2026 年 4
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件】
赛轮集团股份有限公司
为维护赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
保障股东会规范、有序、高效召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》的相
关规定，制订本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》
《股东会议事规则》等相关规定，做好股东会召开的各项工作。
二、会议工作人员将对现场出席会议者的身份进行必要核对，敬请拟现场
参会人员予以配合。
出席会议的股东及股东代理人需在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并按规定出示股票账户卡或持股证明、身份证、营业执照复印件（加
盖公章）、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东会资料并签到。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票
表决。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、高级管理人员、见证律师及董事
会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、为了保证会场秩序，参会人员进入会场内请将手机调整为静音或关闭
状态，未经公司允许谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅
滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有
关部门处理。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东会召开期间，公司只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东
代理人现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东
代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言
者。股东及股东代理人发言应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，时间
不超过 5 分钟。
主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东及股东代理人的提问，对
于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合
现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
八、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
赛轮集团股份有限公司
一、会议基本事项
投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
有表决权的股份总数，并介绍其他参会或列席会议人员、会议须知等情况
（1）2025 年度董事会工作报告
（2）2025 年年度报告及摘要
（3）2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期现金分红授权安排
（4）关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审
计机构及支付其 2025 年度审计报酬的议案
（5）关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
（6）关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案
（7）关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
议案一：
各位股东：
大家好！我向大家做公司《2025 年度董事会工作报告》，请审议。
《公司章程》的规定，围绕公司发展战略和年度经营目标切实履行董事会职能，
贯彻落实股东会各项决议。现将董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、行业发展概况
受全球汽车行业温和复苏、汽车保有量稳步提升等因素驱动，全球轮胎市
场整体保持稳定增长态势。国际轮胎巨头凭借长期积累的技术、品牌、产能与
渠道优势，仍占据相对较高的市场份额。中国轮胎企业凭借高性价比优势、持
续加码的技术创新投入，以及稳步推进的全球化布局，全球市场影响力逐步提
升，市场份额不断增加。
轮胎作为汽车产业链中不可或缺的核心配套与消耗部件，在汽车新能源时
代迎来全新的结构性发展机遇。随着全球新能源汽车保有量的持续增长，叠加
新能源汽车轮胎替换周期更短等特性，新能源轮胎替换市场将迎来扩容机遇。
智能化、数字化转型已成为轮胎行业突破发展瓶颈、迈向高质量发展的重
要驱动力，更是行业打造新质生产力的关键路径。当前，越来越多的轮胎企业
正积极推进智能化转型布局，通过构建智能化生产体系，推进智能工厂建设与
运营。
在全球绿色低碳发展大势驱动下，国内外环保政策与市场标准持续收紧，
制造业绿色转型已成行业共识。轮胎行业作为能源消耗相对集中的领域，绿色
低碳升级已成为不可逆转的发展趋势。
汽车轮胎作为兼具工业品配套属性与必选消费属性的核心汽车零部件，近
年来其消费属性持续凸显。同时，新能源汽车销量的快速提升也催生了个性化、
高品质的轮胎消费新需求，消费者对轮胎的安全性能、使用体验、品牌的要求
持续提高，也推动轮胎行业从传统工业品制造向消费品牌化运营深度转型。
多、市场准入规则趋严。年内，美国对进口的轮胎产品出台了税率较高的关税
政策；欧盟委员会于 5 月启动对中国新乘用车和轻型卡车充气橡胶轮胎的反倾
销调查，11 月又对上述产品启动反补贴调查；英国、哥伦比亚、巴西、埃及及
欧亚经济联盟等国家和国际组织，相继对我国出口的卡客车及乘用车采取反倾
销、反补贴征税、启动调查或复审维持征税等贸易救济措施。
二、公司经营情况
公司轮胎产量、销量及营业收入均创历史新高。公司开展的主要工作如下：
全钢胎：在替换市场，公司凭借优异品质获得终端用户广泛认可，核心区
域市场实现持续突破，完成了高端导向胎、电动公交专用胎等产品的技术升级。
在配套市场，公司已成为一汽解放、中国重汽、宇通客车、比亚迪、吉利、三
一重工、潍柴等企业的合格供应商。
半钢胎：在替换市场，公司紧抓市场发展机遇，不断推出更好满足不同用
户需求的“耐磨专家”产品系列、液体黄金轮胎时尚系列等新品。在配套市场，
公司已成为比亚迪、吉利、奇瑞、长安、红旗、一汽-大众、蔚来、越南 VinFast
等国内外车企的合格供应商。
非公路轮胎：在替换市场，公司全球市场拓展取得显著进展，国际矿业巨
头客户群持续扩大。配套方面，公司已成为卡特彼勒、约翰迪尔、凯斯纽荷兰、
小松、沃尔沃、徐工、潍柴雷沃、中国一拖等国内外企业的合格供应商。
现了全面突破，为公司全球供应链稳定与产品研发创新筑牢发展根基。截至目
前，公司已在国内青岛、东营、沈阳、潍坊及海外的越南、柬埔寨、墨西哥、
印尼布局多个轮胎生产基地，埃及与青岛董家口生产基地建设正稳步推进。
在生产智能化方面，公司构建了贯穿全价值链的数字化系统矩阵，持续推
进技术自主化与运维平台化。在销售服务智能化方面，公司加快推进数字化转
型与智能化建设，打造以用户为中心的营销全链路数字生态，增强了用户粘性
与品牌综合影响力。在供应链管理智能化方面，公司在采购端建成并持续完善
覆盖全生命周期的数字化平台；在销售端依托“橡链云”工业互联网平台，实
现了子公司与集团、区域业务与全球供应链的深度联动。
公司坚持技术创新与品牌高端化，持续完善乘用车、商用车及专用轮胎产
品布局。场景营销方面，公司深入推进品牌高端化发展战略，着力搭建专业化
品牌沟通与体验场景。同时，公司还积极参与全球顶级展会，向全世界展现公
司前沿科技创新产品。
公司通过推进能源结构转型、落地各类节能减排项目，可持续发展实践获
得了行业广泛认可与赞誉。2025 年，公司 MSCI ESG 评级提升至 AA 级，为中国
轮胎行业评级最高的企业；EcoVadis 评级为银牌，CDP 评级中气候变化与水安
全均为 B 级，Wind ESG 评级为 AA 级，均位居中国轮胎行业前列。
三、公司发展战略
产品力是公司参与全球竞争的核心根基，公司始终坚持创新驱动发展战略，
立足全球市场多元化需求，深耕轮胎行业基础研究与核心技术攻关，聚焦核心
技术突破与智能制造升级，构建全球领先的轮胎产品自主技术体系。围
公司秉持长期主义发展理念，以精准响应全球用户需求为核心，持续推进
渠道下沉与全球化销售网络布局，产品销售区域已覆盖中国、北美、欧洲、亚
洲、非洲等全球 180 多个国家和地区。在国内市场，构建覆盖 34 个省级行政区
的完善销售网络，并通过设立全资或合资销售公司等模式深化区域市场布局；
在海外市场，依托经销商代理分销等模式，与国际大型经销商建立深度战略合
作关系，搭建多层次、立体化的全球分销体系。
公司将产品服务作为企业核心竞争力的重要组成部分，聚焦“全链条增值
与数字化赋能”战略，以全球供应链协同与智能化升级为核心抓手，构建覆盖
轮胎“生产-库存-交付-服务”的全生命周期价值体系，推动产品与服务深度融
合，逐步实现从“卖产品”向“卖服务”转型。
公司通过国内外生产基地扩容与标准化运营体系构建，致力于打造高效协
同、响应敏捷的全球产能网络。另外，还全面推进“一个工厂”全球运营模式，
统一全球工厂标准流程与技术规范，确保产能快速复制与产品质量一致性。
四、董事履行职责情况
结合公司实际经营需要，共组织召开了 10 次董事会、3 次股东会，未发生董事
连续两次未亲自出席董事会会议情形。具体会议议案及决议情况详见公司在指
定信息披露媒体披露的相关公告。
员会、3 次提名委员会及 3 次薪酬与考核委员会。具体会议内容请参阅公司于
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东会赋予的各项职责，关
注公司经营发展并发挥积极作用，对提交董事会审议的各项议案均深入讨论、
认真审阅，为公司的经营发展建言献策，推动公司生产经营各项工作持续、稳
定、健康地发展。
公司独立董事能够根据各项法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格
审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，切
实维护公司和中小股东的利益。
五、薪酬情况
根据公司相关指标完成情况、个人工作绩效及股东会确定的相关董事薪酬
标准，确定了董事的具体薪酬。其中，独立董事领取固定董事津贴，不参与公
司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。2025 年度，公司向董事发放薪酬及津贴共计
另外，根据公司相关指标完成情况和个人工作绩效，公司 2025 年度向高级
管理人员发放薪酬共计 1,540.04 万元（税前）。2026 年度，公司高级管理人
员根据其在公司的职务或岗位履职情况及考核结果，并按照公司薪酬管理制度
领取相应的薪酬。该事项已经公司董事会审议通过。现根据《上市公司治理准
则》等相关要求，向股东会进行说明。
持续推进技术自主化、制造智能化、品牌国际化发展，不断提升企业核心竞争
力与可持续发展能力。公司董事会除积极贯彻落实股东会各项决议，推动公司
按期完成各项经营目标外，还会继续加强在公司治理中的核心作用，不断提升
公司治理及科学决策水平。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案二：
各位股东：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025 年度财务报表审
计报告》等内容，公司编制了《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案三：
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司《股东回报
规划（2025 年-2027 年）》《2024 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告
暨 2025 年度“提质增效重回报”行动方案》等内容，公司制定了 2025 年年度
利润分配方案，并提请股东会授权董事会制定并实施 2026 年中期现金分红方
案。具体内容如下：
一、利润分配方案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表归
属于上市公司股东的净利润 3,522,493,083.51 元。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司期末未分配利润 3,086,045,147.41 元。经董事会审议，公司 2025
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分
配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.18 元（含税）。截至目前，公司总
股本 3,288,100,259 股，以此计算拟派发现金红利 591,858,046.62 元（含税）。
不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司本年度预计现金分红总额 1,085,073,085.47 元（包括已实施完成的
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发
生变化，将另行公告具体调整情况。
公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三
个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，未触
及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能
被实施其他风险警示的情形。
二、2026 年中期现金分红授权安排
为践行上市公司常态化现金分红机制，让投资者更好地分享经营成果，公
司提请股东会授权董事会在满足下述条件前提下制定和实施 2026 年中期（半年
度、前三季度）或春节前现金分红方案：
（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；
（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充
裕，当期适合进行现金分红。
当期现金分红累计金额不超过当期合并报表归属于上市公司股东净利润的
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案四：
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度审计机构及支付其 2025 年度审计报酬的议案
各位股东：
公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）
为公司 2026 年度审计机构并支付其 2025 年度审计报酬。相关情况如下：
一、机构信息
中兴华成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴
华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更
名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，
转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：
北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。2025 年度
末合伙人数量 212 人、注册会计师人数 1,084 人、签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师人数 532 人。
业务收入 33,164.18 万元。
息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计
收费总额 24,918.51 万元。
公司属于制造业，中兴华在该行业上市公司审计客户 119 家。
中兴华计提职业风险基金 10,450 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈
述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的范围内对亨达公司承担
责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，
不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7 次、行政监管
措施 17 次、自律监管措施 4 次、纪律处分 4 次。43 名从业人员因执业行为受
到刑事处罚 0 次、行政处罚 15 人次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施 11
人次、纪律处分 8 人次。
二、项目信息
项目合伙人及拟签字注册会计师：牟敦潭，注册会计师，1992 年成为注册
会计师，1997 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013 年 12 月在中兴华会
计师事务所执业，先后为软控股份（002073）、渤海汽车（600960）、丰光精
密（920510）等公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务。
拟签字注册会计师：季万里，注册会计师，自 2014 年从事审计工作，从事
证券服务业务超过 10 年，先后为渤海汽车（600960）、保立佳（301037）、邦
基科技（603151）等公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务。
拟担任项目质量控制复核人：赵春阳，注册会计师，2003 年成为注册会计
师，从 1999 年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 15 年。2014 年 2 月开
始在中兴华会计师事务所执业，目前任职事务所质量复核岗位，负责过多个证
券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三
板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师牟敦潭、季万里，项目质量控制复核人赵春阳最近三年未
受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与
工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
司规模逐年扩大，中兴华审计服务收费按照业务的繁简程度、工作要求、所需
的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经
验等因素确定。其中财务审计费用 185 万元，内部控制审计费用 80 万元。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案五：
关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
公司根据指标完成情况、个人工作绩效及股东会确定的相关董事薪酬标准，
确定了各位董事 2025 年度薪酬金额。其中，独立董事领取固定董事津贴。2025
年度，公司向董事发放薪酬及津贴共计 587.03 万元（税前）。
任的职务领取薪酬。同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核
依据公司相关薪酬管理制度执行。
际任期计算并予以发放。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案六：
关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，根据《上市公司治理准则》等相关规定，
公司拟为公司及董事、高级管理人员等购买责任保险。具体情况如下：
为提高工作效率，公司董事会拟提请股东会授权董事会并同意董事会授权
公司管理层在上述框架内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其
他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选
择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），以及在今后董高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者
重新投保等相关事宜。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案七：
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为落实上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通
知》，规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，完善科学有效的激励约
束机制，保障公司董事、高级管理人员依法依规履职尽责，公司拟对《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，修订后的内容详见公司于
级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
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