辽宁鼎际得石化股份有限公司
会议资料
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议案五、《关于公司董事 2026 年度薪酬方案暨确认 2025 年度薪酬执行情况的议
议案七、《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
议案八、《关于回购注销 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制
听取：《2025 年度独立董事述职报告》
《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案暨确认 2025 年度薪酬执行情
况的议案》
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为维护辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎际得”）全体股东
的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法
行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《辽宁鼎际得石化股份有限公司股东会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席股东会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印
件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会
议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的
股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议
题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次股
东会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股
东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司
不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
镇）
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 20 日至 2026 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议议案
案》
《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
《关于回购注销 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》
此外，本次股东会还将听取《2025 年度独立董事述职报告》《关于公司高级
管理人员 2026 年度薪酬方案暨确认 2025 年度薪酬执行情况的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为
准）
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师发表见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一：
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关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会对 2025 年度的工作进行了总结，形
成了《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。
现提请本次股东会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
附件：《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
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（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《辽宁鼎际得石化股份有限公司董事
会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，切实履行股东会
赋予的各项职责，贯彻执行股东会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董
事的独立性。公司全体董事均能够依照法律、法规和《公司章程》赋予的权利和
义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，有
效地保障公司和全体股东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2025 年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入人民币 84,051.87 万元，同比上升 7.66%；营
业成本人民币 72,554.36 万元，同比上升 7.97%，实现归属于上市公司股东的净
利润人民币 1,142.12 万元，同比上升 194.14%，扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为人民币 1,017.06 万元，同比上升 183.73%。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）2025 年度公司董事会召开情况
职责，审议通过了各项议案，切实履行董事会各项职能。公司董事会会议召开的
具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
详见公司在上交所网站披露的《辽宁鼎际得
第三届董事会第五次
会议
决议公告》（公告编号：2025-001）
审议通过《关于向 2024 年第一期股票期权与
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，详见公司在上交所网
第三届董事会第六次 2025 年 1 月 27
站披露的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关
会议 日
于向 2024 年第一期股票期权与限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的公告》（公告编号：2025-007）
第三届董事会第七次 2025 年 4 月 16 审议通过《关于募投项目结项及终止并将节
会议 日 余募集资金永久补充流动资金的议案》《关
于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大
会的议案》，详见公司在上交所网站披露的
《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于募投项
目结项及终止并将节余募集资金永久补充流
动资金的公告》 （公告编号：2025-010）、
《辽
宁鼎际得石化股份有限公司关于召开 2025
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
详见公司在上交所网站披露的《辽宁鼎际得
第三届董事会第八次
会议
决议公告》（公告编号：2025-013）
详见公司在上交所网站披露的《辽宁鼎际得
第三届董事会第九次
会议
决议公告》（公告编号：2025-030）
详见公司在上交所网站披露的《辽宁鼎际得
第三届董事会第十次
会议
决议公告》（公告编号：2025-036）
详见公司在上交所网站披露的《辽宁鼎际得
第三届董事会第十一
次会议
议决议公告》（公告编号：2025-045）
详见公司在上交所网站披露的《辽宁鼎际得
第三届董事会第十二 2025 年 10 月 28
石化股份有限公司第三届董事会第十二次会
次会议 日
议决议公告》（公告编号：2025-052）
上述会议中，公司董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均符合
《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》相关规定。
（二）公司董事会提议召开股东会情况
大会 1 次，公司董事会根据相关法律法规的规定，严格执行股东大会通过的各项
决议，认真履行股东大会赋予的职权。公司股东大会召开的具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
时股东大会 日 担保额度预计的议案》
时股东会 余募集资金永久补充流动资金的议案》
审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的
议案》《公司 2024 年度监事会工作报告的议
案》《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》《关
股东大会 日
于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》《关
于公司监事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024
年度薪酬执行情况的议案》 《关于变更注册资
本、经营范围并修订<公司章程>及办理工商
变更登记的议案》《关于 2025 年度为子公司
提供担保额度预计的议案》《关于公司董事
行情况的议案》 《关于追认关联方并确认关联
交易的议案》
审议通过《关于增加 2025 年度为子公司提供
时股东大会 年第一期股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》
时股东大会
审议通过《关于减少注册资本、取消监事会、
时股东大会 日 案》
《关于修订及制定部分公司治理制度的议
案》《关于公司续聘会计师事务所的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
法规召开了相关专门委员会会议，就公司年报审计、内部控制、股权激励计划等
议案进行了充分探讨和审议，认真履行了相应的工作职责，就专门性事项进行研
究，提出专业性意见并形成决议，积极推动了公司相关工作顺利的开展，促进公
司董事会决策的科学性和有效性。
（四）公司董事履职情况
公司第三届董事会共 8 名董事，包括 3 名独立董事。2025 年全体董事恪尽
职守、勤勉尽责，主动关注公司经营信息、财务状况等重大事项，积极出席全部
董事会会议，对提交公司董事会审议的各项议案，深入讨论、集思广益、审慎决
策。同时为公司的生产经营、投资项目、人才培养、制度建设、资源整合等方面
建言献策，切实增强了公司董事会在公司决策和运营指导的核心作用。
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规以及《公司章程》《辽宁鼎际得石化股份有限公司独立董事工
作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及
时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东会和董事会会议，积极发
挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，履行上市公司信息披
露义务，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了投资者的知情权，最大程度地保
护投资者利益。同时，公司董事会严格遵守内幕信息规定，做好内幕信息知情人
登记管理工作，确保公司内幕信息的安全。
三、2026 年度公司董事会工作计划
经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续的发展。
（一）继续做好经营工作
东会的决议，围绕公司制定的经营计划，落实各项经营管理工作，组织各部门的
协调合作，推进公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
质、优化公司产品结构布局。公司将继续投入 POE 高端新材料，提升公司竞争
优势。
（二）加强公司内部治理建设
通过完善各项制度和优化相关流程，不断提升公司治理能力和现代化管理水平。
核制度，夯实管理层的各项职责。做到各层级职责清晰、部门之间有效协同、经
营计划顺利推进，各项目标有效达成。
间的重要沟通桥梁，也是监管机构关注的重点环节。董事会将在 2026 年继续遵
循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的各项法律、法规和规则指引，完
善公司信息披露工作细节，提高信息披露工作质量。促进投资者对公司运营情况
的了解，增强投资者信心。
特此报告，谢谢！
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
议案二：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司 2025 年度合并归属于上市公司股东净利润为 11,421,195.87 元，公司母公司报
表中期末未分配利润为 510,219,764.73 元。根据《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《公司章程》中关于现金分红等相关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身盈利水平等因素，经公司第三届董事会第十三次会议审议，公司 2025
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配
预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.035 元（含税）。截至 2026 年 4 月
元（含税）。现金分红总额占 2025 年度归属于上市公司股东净利润的 41.25%。
本年度不送红股也不以公积金转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于 2025 年度利润分配
的公告》。
现提请本次股东会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
议案三：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙），成立于 2011 年 7 月 18 日，为特殊普
通合伙会计师事务所，注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号，
首席合伙人：钟建国。截至 2025 年末，天健合伙人数量 250 人，注册会计师人
数 2,363 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人。
亿元，证券业务收入 15.47 亿元。2024 年上市公司（含 A、B 股）审计客户 756
家，审计收费总额 7.35 亿元，主要涉及行业有：制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气
及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和
娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、
仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等。本公司同行业上市公司审计客户家数
为 578 家。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等
文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气
度年报审计机构，因 需在 5%的范
华仪 电 气、 华仪电气涉嫌财务 围内与华仪
投资者 东海 证 券、 2024 年 3 月 6 日 造假，在后续证券虚 电 气 承 担 连
天健 假 陈 述 诉 讼 案 件 中 带责任，天健
被列为共同被告，要 已 按 期 履 行
求 承 担 连 带 赔 偿 责 判决）
任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任
何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13
次，纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人
次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
（1）项目合伙人、签字注册会计师
何时开始
何时成为 何时开始 何时开始
项目组成 为本公司 近三年签署或复核上市公司审计报告情
姓名 注册会计 从事上市 在本所执
员 提供审计 况
师 公司审计 业
服务
项目合伙 近三年签署纵横股份、高新发展、汇宇制
邱鸿 1997 年 2001 年 2012 年 2025 年
人 药、川投能源等上市公司年度审计报告。
签字注册 近三年签署纵横股份、高新发展、汇宇
邱鸿 1997 年 2001 年 2012 年 2025 年
会计师 制药、川投能源等上市公司年度审计报
何时开始
何时成为 何时开始 何时开始
项目组成 为本公司 近三年签署或复核上市公司审计报告情
姓名 注册会计 从事上市 在本所执
员 提供审计 况
师 公司审计 业
服务
告。
近三年签署国金证券、云图控股、纵横股
郭庆 2021 年 2014 年 2021 年 2025 年
份等上市公司年度审计报告。
项目质量
近三年复核汇宇制药、鼎际得、先锋电子
控制复核 黄巧梅 2000 年 1998 年 2012 年 2022 年
等上市公司年度审计报告。
人
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情况。
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员不存在可能影
响独立性的情形。
审计收费定价是根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面
因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的
收费标准确定。
审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，
以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于续聘会计师事务所的
公告》。
现提请本次股东会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
议案四：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合
公司实际情况，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见 2026 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
现提请本次股东会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
议案五：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司董事 2026 年度薪酬方案暨确认 2025 年度薪酬执行情况
的议案
各位股东及股东代表：
秀永、张寨旭），薪酬总额（税前）合计：255.55 万元，独立董事津贴为人民币
按照公司薪酬管理制度领取薪酬。独立董事津贴为人民币 10 万元/年（税前）。
现提请本次股东会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
议案六：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司 2026 年度为子公司提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，在综合考虑被担保对象
的资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计 2026 年度为子公司辽宁鼎
际得石化科技有限公司、大连西中岛鼎新仓储有限责任公司以及大连鼎际得化学
有限公司提供总计不超过人民币 591,000 万元的担保额度，担保范围包括但不限
于授信、贷款（固定资产贷款等）、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、
保理以及采购合同履约担保、融资租赁业务以及日常经营发生的履约类担保等。
具体担保金额、担保方式、担保期限及是否有反担保以日后实际签署的担保合同
为准。
具体内容详见 2026 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于 2026 年度为子公司提供担保额度预计的
公告》。
现提请本次股东会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
议案七：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步推动公司业务的发展，依照《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上
市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》及《公司章程》等有关规定，公司拟提请股东会授权董事会在不影响
公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票事宜，授权期限为
本次授权相关议案经公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年
度股东会召开之日止。
一、本次授权具体内容
本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包
括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和
论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前
公司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国
证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35
名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公
司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定
价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行价格将进行相应调整。最终发行
价格将根据股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《注册
管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18
个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所取得公司向特定对象发行的股份
因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章
程》的相关规定。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《注册管理办法》第十二条
规定，即：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次授权决议有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026
年年度股东会召开之日止。
二、授权董事会办理本次发行的具体事宜
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会在符合相关法
律法规、《公司章程》的规定以及股东会的授权范围内，全权办理与本次发行有
关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时
间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模
及其他与发行方案相关的事宜；
（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证
券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与
发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管
要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
并根据相关法律法规、规范性文件以及股会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，
包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重
要文件；
（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（六）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的变更登记或备案；
（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，
终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的
相关事宜;
（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
（十）在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（十一)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要
求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补
措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次发行相关的其他事宜。
董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转
授予董事长或其授权人士行使。
具体内容详见 2026 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
现提请本次股东会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
议案八：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于回购注销 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票
第一个解除限售期业绩考核条件未成就，公司董事会同意对 27 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 56.25 万股进行回购注销，回购价格为 18.154 元
/股加同期银行存款利息。
具体内容详见 2026 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于回购注销 2024 年第一期股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
现提请本次股东会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
听取事项
辽宁鼎际得石化股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司独立董事就其 2025 年度整体工作情况分别制作了 2025 年年度独立董
事述职报告，为更好地履行独立董事职责，进一步提升公司治理水平及规范运
作，现提请各位股东及股东代表听取述职报告。
具体内容详见 2026 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2025 年度独立董事述职
情况报告（郭杨龙）》《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2025 年度独立董事述职
情况报告（吉瑞）》《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2025 年度独立董事述职情
况报告（赵留彦）》。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
听取事项
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案暨确认 2025 年度薪酬执
行情况的议案
各位股东及股东代表：
（吴春叶、李金阁、吴晓明），薪酬总额（税前）合计：230.17 万元。
容，按照公司薪酬管理制度领取薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表听取。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
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