双良节能系统股份有限公司
会议文件
二〇二六年五月
目 录
目 录 ------------------------------------------------------------------------ 2
双良节能系统股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知 ---------------------------- 3
双良节能系统股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程 ---------------------------- 5
议案一：2025 年度董事会工作报告 -----------------------------------------------6
议案二：2025 年度财务决算报告 ------------------------------------------------43
议案三：关于 2025 年年度报告及其摘要的议案 ----------------------------------- 46
议案四：关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案 --------------------------------- 47
议案五：关于续聘会计师事务所的议案 ------------------------------------------ 50
议案六：关于预计 2026 年度日常关联交易的议案 --------------------------------- 51
议案七：关于为子公司提供担保的议案 ------------------------------------------ 68
议案八：关于对外借款的议案 -------------------------------------------------- 73
议案九：关于修订《公司章程》的议案 ------------------------------------------ 75
议案十：关于董事、高级管理人员 2025 年度报酬执行情况及 2026 年度报酬方案的议案 77
议案十一：关于新增为子公司提供担保额度的议案 -------------------------------- 79
双良节能系统股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规
则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场
办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书
复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人
登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验
证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及
其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股
东会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿等事项，
以平等对待所有股东。
双良节能系统股份有限公司
现场会议召开时间：2026 年 5 月 22 日 下午 2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
现场会议地点：江苏省江阴市利港镇西利路 88 号双良节能系统股份有限公
司五楼会议室。
会议主持人：公司董事长缪文彬先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料
二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍
三、逐项审议会议议案
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代理人现场投票表决
七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
议案一：
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
上市规则》等法律、法规的要求以及《公司章程》等相关规章规定，忠实履行了
公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会的各项决议，切实维护
了公司利益和广大股东的权益。以科学的决策积极推动公司业务的全面发展，保
障了公司的各项生产经营。现将董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年公司经营情况整体回顾
行业周期性调整，公司坚定实施“装备制造+清洁能源”双轮驱动战略，聚焦主
业，攻坚克难，紧抓全球绿色转型机遇，在逆境中实现多点突破，整体经营质量
稳中有进，抗风险能力进一步增强，公司全年实现营业收入 756,501.91 万元，
同比减少 41.98%；归母净利润-111,566.30 万元，大幅减亏 47.71%；加权平均
净资产收益率-26.47%，较上年增加 9.60 个百分点。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
会议届 召开日 会议主要内容
八届董事会 2025 年 2025 年 1 月
不向下修正“双良转债”转股价格事项
第一次临时会议 8日
八届董事会 2025 年 2025 年 3 月
向下修正“双良转债”转股价格相关事项
第二次临时会议 6日
八届董事会 2025 年 2025 年 3 月
决定向下修正“双良转债”转股价格具体实施方案
第三次临时会议 25 日
八届董事会 2025 年 2025 年 4 月
不向下修正“双良转债”转股价格事项
第四次临时会议 24 日
八届六次董事会会议 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告及相关事项
八届董事会 2025 年 2025 年 5 月 提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
第五次临时会议 7日 象发行股票相关事宜的事项
八届董事会 2025 年 2025 年 6 月
关于开展无追索权应收账款保理业务的事项
第六次临时会议 10 日
八届董事会 2025 年 2025 年 8 月
向全资孙公司增资并召开临时股东大会的事项
第七次临时会议 5日
八届七次董事会会议 2025 年半年度报告及董事会换届等相关事项
会议届 召开日 会议主要内容
九届一次董事会会议 公司董事会及高管换届相关事项
九届董事会 2025 年 2025 年 10 取消公司前次向特定对象发行股票事宜并拟定 2025
第一次临时会议 月 23 日 年度向特定对象发行股票预案相关的事项
上述各项决议公告公司均已及时刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报
和上海证券交易所网站。
（二）董事出席会议情况
董事 应出席次数 实际出席次数
缪文彬 11 11
缪志强 11 11
刘正宇 11 11
王法根 11 11
樊高定 9 9
孙玉麟 11 11
张伟华 11 11
沈鸿烈 11 11
陈光明 2 2
（三）董事会下设专门委员会履职情况
议事规则的规定，勤勉尽职，以认真负责的态度忠实履行各自职责。全体专门委
员会委员均出席了每一次会议，并持续提升各项决策的科学性和专业性，强化了
董事会决策功能，助力公司治理进一步完善。
（1）报告期内审计委员会召开4次会议
召开
会议内容 重要意见和建议
日期
审议通过了以下议案： 审计委员会委员一致认为公司 2024 年
（1）《2024 年度财务决算报告》（2） 年度报告和 2025 年第一季度报告公允
《2025 年度财务预算报告》（3）《关于 地反映了公司的财务状况和经营成
《董事会审计委员会 2024 年度工作报 六次董事会审议；审计委员会委员一
告》（5）《关于 2024 年度内部控制评价 致认为公司内控正常有效，公司内部
年 4
报告及内部控制审计报告的议案》（6） 控制体系与相关制度能够适应公司管
月 29
《关于续聘会计师事务所的议案》（7） 理的要求和业务发展的需要，在所有
日
《关于计提资产减值准备的议案》（8） 重大和重要事项上合理控制了各种风
《关于为全资子公司提供担保的议案》 险；除审计委员会关于 2024 年度工作
（9）《关于对外借款的议案》（10）《关 的总结报告无需提交董事会审议外，
于 2024 年度公司对会计师事务所履职情 董事会审计委员会委员一致同意将其
况的评估报告》（11）审议通过《2024 年 他议案提交八届六次董事会审议。
度审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况的报告》（12）审议通过《关于
审议并披露公司 2025 年第一季度报告的
议案》
审计委员会委员一致认为公司开展无
追索权应收账款保理业务，有助于提
高资金周转效率，改善资产负债结构
年 6 审议通过了《关于开展无追索权应收账
及经营性现金流状况，不会对公司财
月 10 款保理业务的议案》
务状况和经营成果等产生不利影响，
日
不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
审计委员会严格按照法、法规及相关
年 8 并披露公司 2025 年半年度报告及其摘要 司的实际情况，提出了相关的意见，经
月 28 的议案》（2）《关于计提资产减值准备 过充分沟通讨论，一致通过并同意三
日 的议案》 项议案提交公司八届七次董事会审
议。
审议通过了以下议案：（1）《关于审议
并披露公司 2025 年第三季度报告的议
案》（2）《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》 （3）《关于公司 2025
年度向特定对象发行股票方案的议案》
（4）《关于公司 2025 年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》 （5）
《关于公司向特定对象发行股票预案的 审计委员会严格按照法、法规及相关
年 10 股票募集资金使用可行性分析报告的议 司的实际情况，提出了相关的意见，经
月 23 案》（7）《关于公司前次募集资金使用 过充分沟通讨论，一致通过并同意三
日 情况报告的议案》（8）《关于公司未来 项议案提交公司九届董事会 2025 年第
三年股东分红回报规划（2025 年-2027 一次临时会议审议。
年）的议案》（9）《关于公司 2025 年度
向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施和相关承诺的议案》
（10）
《关于提请公司股东会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》（11）《关于签订采购协议
暨日常关联交易的议案》
（2）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
召开
会议内容 重要意见和建议
日期
年4月 考核委员会 2024 年度工 司董事会薪酬委员会工作细则》，切实履行职责，主
高级管理人员 2024 年度 考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
报酬执行情况及 2025 年 策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。报告期
度报酬方案的议案》 内，公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真
履行了相应的职责。经审核，年度内公司对董事和高
级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关
薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对
其支付的薪酬。
（3）报告期内战略与 ESG委员会召开2次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
战略与 ESG 委员会
一致认为该议案
的内容符合有关
审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理以简易程序向特定对象发行股 无
月7日 性文件和《公司章
票相关事宜的议案》
程》的有关规定，
同意该议案提交
公司董事会审议。
战略与 ESG 委员会
严格按照法、法规
审议通过了以下议案：（1）《关于公司 及相关规章制度
符合向特定对象发行股票条件的议案》 开展工作，勤勉尽
（2）《关于公司 2025 年度向特定对象 责，根据公司的实
日 分析报告的议案》（4）《关于公司向特 分沟通讨论，一致
定对象发行股票预案的议案》（5）《关 通过并同意三项
于公司向特定对象发行股票募集资金使 议案提交公司九
用可行性分析报告的议案》 届 董事 会 2025 年
第一次临时会议
审议。
（4）报告期内提名委员会召开2次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
提名缪文彬先 提名委员会一致认为相关董事候选人的任
生、缪志强先生、 职资格符合相关法律、行政法规、规范性
刘正宇先生、孙 文件对董事任职资格的要求，不存在《公
玉麟先生为公司 司法》、《公司章程》规定的不得担任公司
第九届董事会非 董事的情形，该等董事候选人未受到中国
独立董事候选 证券监督管理委员会的行政处罚或交易所 无
月 28 日
人；提名张伟华 惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合
先生、沈鸿烈先 担任上市公司董事的其他情形。此外，独
生、陈光明先生 立董事候选人的教育背景、工作经历均能
为公司第九届董 够胜任独立董事的职责要求，符合《上海
事会独立董事候 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
选人。 ——规范运作》、《上市公司独立董事管
理办法》以及公司《独立董事工作制度》
中有关独立董事任职资格及独立性的相关
要求。
审议通过《关于
聘任公司总经理 经提名委员会审阅相关高管个人资料，未
的议案》、《关 发现有《公司法》等法律、法规及《公司章
于聘任公司副总 程》规定不得担任公司高级管理人员的情
无
月 19 日 书、财务负责人 构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
的议案》和《关 之现象。同意董事会聘任相关人员担任公
于聘任公司证券 司高管，任期三年，并将该议案提交董事
事务代表的议 会审议。
案》
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，独立履行职责，按时参加股东
会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客
观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事
会会议审议的议案及公司其他重大事项均未提出异议。
（五）执行股东会决议情况
会议届 召开日 主要审议内
关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会
决议有效期限和提请股东大会延长授权董事会全权办理本次
临时股东大会 月 15 日
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的事项
向下修正“双良转债”转股价格事项
临时股东大会 月 25 日
公司 2024 年年度报告及其他相关事项
大会 月 22 日
向全资孙公司增资的议案
临时股东大会 月 21 日
取消监事会及董事会换届选举事项
临时股东大会 月 19 日
公司 2025 年度向特定对象发行股票方案及相关事项
临时股东会 月 11 日
报告期内，公司董事会采取切实有效的措施，本着对全体股东认真负责的态
度，积极履行职责，认真执行或实施公司股东会审议通过的各项议案或方案，使
股东会的决议得到全面落实，充分保障了股东的合法权益，推动了公司长期、稳
健、可持续发展，公司治理水平持续提升。
联交易预案执行，日常关联交易及临时关联交易的审批和履行均整体合法合规；
审议通过的额度执行，未出现担保、借款超过股东会授权的情况；
不进行利润分配。
（六）信息披露及投资者关系情况
海证券交易所的有关规定按时保质完成了全部定期报告的披露工作。公司根据
经营的实际情况，秉持真实、准确、完整、及时、公平的原则进行信息披露，忠
实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的日常经营，最大程度保护了
投资者利益。公司 2025 年共计发布临时公告 76 项、定期报告 4 份，并连续五年
披露 ESG 报告。在上证 e 互动平台回答问题 57 条。全年通过上证路演中心及价
值在线平台采用“视频+文字互动”形式召开了 3 次业绩说明会，进一步提升投
资者参与感；公司股东行权渠道畅通，第一时间配合上交所采用股东会“一键通”
服务，进一步提升投资者参与公司股东会的便利度，保障了全体股东特别是中小
股东的投票权，为股东与公司管理层预留充足的交流时间，获得与会股东的广泛
认同与支持。此外，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履
行保密义务，严格遵守买卖股票的相关规定。
三、公司 2025 年度发展分析
（一）行业分析
“十五五”期间，节能节水行业处于政策驱动、需求爆发、技术升级的三重
红利期。依托资源节约约束与“双碳”目标，行业市场规模有望实现翻倍增长，
核心设备在工业升级、新能源配套、海外拓展等领域的增长空间明确。
（1）节能装备：余热利用需求提振，应用场景持续拓展
工信部等四部门 2026 年 3 月联合印发《节能装备高质量发展实施方案
（2026—2028 年）》。方案明确将节能电机、变压器、工业热泵、工业制冷（热）
与加热设备、水电解制氢装备、信息通信设备列为重点发展领域，重点攻关溴冷
机（属工业制冷设备）能效提升、换热器系统适配、空冷系统模块化等细分领域
技术，强化余热回收、储能热管理等场景适配能力。公司的节能装备业务主要包
含溴冷机和换热器两块：
溴化锂冷热机组作为一种余热回收的热能设备，利用不同温度下溴化锂水溶
液对水蒸气的吸收与释放，实现热源转换，达成制冷与制热功能。经过多年发展，
溴冷机行业竞争格局较为集中，CR5 超过 80%。2025 年，受宏观经济承压及工业
投资节奏放缓影响，相关行业新建项目数量持续减少，溴化锂机组传统应用场景
中的新增需求明显不足，溴化锂机组市场规模较 2024 年同比下滑 14.2%，但其
在工业余热回收、低碳园区等场景的价值依旧稳固，在储能和数据中心项目中的
需求持续增长。
换热器，又称热交换器。是在不同温度的两种或两种以上流体间实现物料之
间热量传递的节能设备，同时也是提高能源利用率的主要设备之一。换热设备作
为工业生产中实现热交换的关键设备，得益于下游广泛的应用领域，其具备庞大
的市场规模。同时作为工业能效提升的重要装备，具备广阔发展前景。根据
Global Market Insights 研究数据，2025 年全球热交换器市场规模为 187 亿美
元，同比增速 8.1%，其预测 2034 年市场规模将增长至 386 亿元，主要依据是世
界各国碳排标准的持续趋严。从地域上看，2025 年换热器需求规模最大的市场
仍是亚洲，但欧洲的需求增速显著加快；从应用场景上看，CCUS、储能、核电、
半导体制造等高端领域的需求不断提升。
（2）节水装备：节水刚需凸显，国内外市场双增长
《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确，到 2030 年单位 GDP
用水量下降 10%，万元工业增加值用水量较 2025 年再降 10%以上。
空冷系统在工业节水领域具有举足轻重的地位，其下游应用领域涵盖石化、
电力、冶金、水循环等多个行业，且市场需求正不断释放。一方面，电力大基地
建设以及火电灵活性改造在我国北部地区带来大量空冷塔建设需求；另一方面，
以新疆为主的煤化工大型项目建设在多项政策的推动下正在如火如荼地进行，将
在未来较长一段时间内为空冷塔需求侧提供支撑；再一方面，配合新能源发展的
储能系统以及数据中心基础建设需要大量的循环水冷却设备。双良经过 18 年的
产品沉淀和持续创新，在空冷系统方面凭借丰富的技术经验以及优良的服务，获
得客户高度认可，国内市占率目前居于第一位。海外方面，随着新能源、化工、
AI 数据项目的发展，中东、中亚、北美等水资源相对匮乏的区域近年来持续释放
出大量空冷设备的需求。
氢能作为一种清洁、高效的能源载体，在工业、交通、电力等领域有广泛的
应用潜力，正在被全球视为未来能源体系的重要组成部分。2025 年，全球氢能产
业格局呈现东涨西退的显著特点。受美国可再生能源政策转向、发达国家经济增
速放缓、氢能成本高企而需求疲软等因素的影响，海外氢能项目大面积取消；与
此同时，在政策鼓励下，我国氢能产业快速发展，技术不断突破，产业链逐步完
善，正从试点探索进入有序破局和规模化应用的新阶段。
（1）氢能重要性已成共识，中国政策框架不断完善
国家能源局发布的《中国氢能发展报告（2025）》指出“中国的氢能产业正
从试点探索逐步进入有序破局的新阶段”。在政策支持层面，国家正在引导构建
产业发展四梁八柱。
次在法律层面明确“国家积极有序推进氢能开发利用，促进氢能产业高质量发展”。
拟支持 41 个项目、9 个区域开展能源领域氢能试点工作。10 月 23 日，党的二十
届四中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建
议》并提出要前瞻布局未来产业，推动氢能等成为新的经济增长点。全国已有 27
个省、自治区、直辖市在其“十五五”规划建议中明确要发展氢能。12 月 15 日，
全国能源工作会议召开，会议在部署 2026 年能源工作时强调要“加快推进能源
科技自立自强”，其中应“前瞻布局氢能、核能等未来能源产业”。
（2）中国氢能发展领先全球，电解槽需求加速释放
高成本和需求疲软被视为氢能商业化的主要瓶颈。欧盟提供的政策支持力度
最大，但绝大多数项目受欧洲国家疲弱经济的影响而推进缓慢；美国在相关法案
调整后，严重削弱了众多大型绿氢项目的经济可行性，直接导致路易斯安那州等
地多个价值数十亿美元的项目被推迟或取消。2025 年，我国绿色氢氨醇产业实
现了里程碑式跨越性发展，多个万吨级绿色氢氨醇项目建成投产，约 30 个项目
进入开工建设阶段，项目建设提档加速，开工、投运项目创历史新高。
国内有超过 200 家电解槽相关企业，竞争相对激烈，但同时也带来技术的快
速迭代。中国在政策支持叠加技术领先的环境下，优先推动国内项目加速落地，
同时有效推动一批中东、中亚等“一带一路”国家启动氢能项目落地。后续随着
绿氢成本逼近化石能源制氢，氢能产业有望在 2026-2030 年迎来爆发式增长，成
为推动能源革命与经济增长的核心动力。
后低的特点。供给端，上半年产业链各环节产能过剩问题显著、供需失衡放大，
加之无序化竞争格局凸显，导致价格持续新低；下半年展开行业自救，在行业自
律等手段干预下，产业链价格有所修复，但产能仍待去化、格局尚未明显改善，
核心矛盾仍然存在。
光伏行业作为践行“双碳”战略的核心支柱产业，其健康发展需要行业参与
者协同发力、供需两端双向赋能。面对错综复杂的行业格局，企业将内部经营作
为核心抓手。向内攻坚，把质量、成本、技术的优势做深做实，锻造核心竞争力；
向外破局，紧跟行业趋势变化、把握市场机会，打开盈利空间。以内外兼修、双
轮并进的战略定力赋能高质量发展。
（二）公司发展战略
公司将继续扎实推进建设“文化体系、人才体系、创新体系、内控体系”四
体系，夯实“数智化平台、大客户平台”两大平台，筑牢健康、稳定、可持续发
展根基的基础上打造双良节能“双碳”核心竞争力。公司将在巩固并深化节能节
水业务传统优势产业领先地位的同时持续拓展“双碳”新经济业务；光伏新能源
相关业务也将不断投入发展，构建产业生态圈，力争成为“碳中和”下节能减排
与新能源产业、装备和新材料双轮驱动的清洁能源综合解决方案提供商。
（三）2026 年经营方针
展的关键冲刺之年。公司已明确“创新激活增长，优势赢取未来”的战略航向，
以及“创新引领、极致成本、数智融合、人才建设”四大增效策略：
提升各产业市场占有率与跨产业协同项目成功率。全面推进运营中心模式变革，
一是围绕订单高效交付，二是要以计划为核心，三是高质量达成订单获得到订单
交付的全过程。
外协同”三大主线，坚持国内国际双轮驱动，通过市场深度开发与制造能力升级，
全面攻坚百亿订单目标。要聚焦北方能源大基地市场，抢抓零碳园区新机遇。
赋能，打造零碳标杆。
加速数字化系统开发、迭代、深度应用；夯实数字化流程及管理基础。
兴企之源。集聚人才、团结人才、造就人才、壮大人才，是企业兴旺发展的底层
推动力。人力资源管理的核心是人才储备、人员激活、人岗匹配、赋能组织。
四、听取独立董事 2025 年度述职报告
（一）独立董事樊高定 2025 年度述职报告（报告期内已离任）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立的
原则，现将本人 2025 年履职情况报告如下：
本人樊高定，曾任公司独立董事，曾任合肥通用机械研究院院长，合肥通用
机械研究院党委书记和安徽省科协副主席；现任中国制冷空调工业协会名誉理事
长，中国制冷学会名誉副理事长。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员
以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东
之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情
况。
（1）本年度出席董事会、股东会和各专门委员会情况
次、提名委员会会议 1 次、战略与 ESG 委员会会议 1 次，参加了公司 2024 年度
暨 2025 年第一季度业绩暨现金分红说明会和 2025 年半年度业绩说明会，我对公
司本年度的董事会议案及专门委员会相关议案未提出异议，未有提议召开临时股
东会和董事会的情况。
（2）参加独立董事专门会议情况
次会议，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》。我们认为：
本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司
和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司八届六次董事会审议。
（3）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人在公司年报审计过程中，与会计师事务所、内部审计部门就年报审计工
作计划、工作重点及风险防控等问题进行沟通，在审计过程中积极了解审计进度
及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
（4）与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，通过出席股东会、参加年度业绩说明会、
集体接待日活动等形式，广泛听取投资者的意见和建议，与中小股东保持畅通的
沟通渠道。经常积极主动地从公司处了解中小股东电话、邮件、互动易平台等关
心的问题，了解中小股东的诉求，获悉中小股东对公司发展的关注焦点，在审议
与中小股东相关的议案时，能够立足于中小股东的立场来思考问题，从而更客观
地进行表决，更好的履行独立董事的职责。
（5）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等文件规定，
及时向我提供相关材料和信息，定期通报公司经营情况。报告期内，公司及时采
取电话、视频、微信等方式，为我履行职责提供了便利的条件。同时，我也主动
与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其他业务部门负责人就公司日常生产
经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前
通知了我并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我在会前均认真审阅。
（6）培训和学习情况
自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，参加
了涉及上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的
线上及线下培训，加深对相关法规的理解与掌握，及时掌握最新的监管政策和监
管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益
的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司
进一步规范运作。
（7）其他履职情况
任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业
务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。通过审阅公司汇编的《双良资
本市场周报》及《光伏行业月报》，及时了解监管动态、节能节水、光伏新能源、
电解制氢及半导体行业的市场动态、最新政策和发展趋势。本人有足够的时间和
精力投入到日常的履职工作中，报告期内，本人现场工作时长为 12 天（本人在
（1）应当披露的关联交易
报告期内，公司经董事会审议的关联交易情况如下：
序号 披露日期 事项概述 公告编号
与慧居科技股份有限公司（包括其子公司，
以下简称“慧居科技”）签订《货物及服务
供热主营业务的开展需要，向公司采购与供
热有关的装备、设备或材料及附带的配套服
务等，预计每年采购商品及服务总金额不超
过人民币 2,300 万元，三年累计交易金额上
限为人民币 6,900 万元。具体交易后续将通
过分项合同明确供货范围、金额、交货期、
结算方式等条款，协议有效期自 2026 年 1
月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止。
董事会在相关议案表决时，关联董事均回避了表决，符合《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2025 年度披露的财务会计报告及各定期报
告中的财务信息以及公司 2024 年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交
董事会审议。
（5）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人审阅了公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（6）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，因公司上一任财务负责人马学军先生已临近退休，董事会决定聘
任潘素明先生为公司新一任财务负责人。潘素明先生为中国注册会计师协会非执
业会员，2021 年 3 月至今担任双良硅材料（包头）有限公司财务总监，兼任恒利
晶硅新材料（内蒙古）有限公司财务总监、双良新能科技（包头）有限公司财务
总监，具备充足的履职经验。
（7）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度母公司实现净
利润 173,493,699.82 元；截止 2024 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润
为 605,280,656.73 元 ； 截 止 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 未 分 配 利 润 -
司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分
配。由于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《股
票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情
形。鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负且公司 2024 年度资产
负债率超过 70%，综合考虑公司中长期战略规划和生产经营的实际需求，结合当
前国内外宏观经济环境、行业态势，为保障公司经营现金流的稳定及长远发展，
增强风险抵御能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不进行
利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，该决定符合公司的
实际情况及《公司章程》的有关规定。
（8）对外担保及资金占用情况
立董事认为该担保事项有利于本公司及其子公司快速高效拓展业务，有利于公司
业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股
东利益的情形。除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资
金占用事项。
（9）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，随着公司各板块业务规模的扩大、内部交易的频率和规模不断增
长，为了更加客观、公允地反映个别报表的财务状况和经营成果,向投资者提供
更为可靠、准确的会计信息，公司变更了往来款项计提坏账准备的会计估计。变
更后公司将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项单独进行减值测试，无确
凿证据表明发生减值则不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
公司基于自身基本情况的变化及未来发展的需要对会计估计进行变更，本次会计
估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，能够更合理地反映公司财务状况，
具有合理性和必要性。
（10）计提资产减值准备及资产核销的情况
公司计提资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，公司均依法依规及时履
行了相应的信息披露程序。
（11）董事会及下属专门委员会的运作情况
召集、召开股东大会/股东会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会工
作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略与 ESG 委
员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细
则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会议
通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和
数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严
格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（12）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，经公司董事会提名委员会同意且经公司相应董事会、股东会审议
通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举公司
第九届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门委
员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理、
董事会秘书、财务负责人的议案》，公司第九届董事会由 8 名董事组成，分别为
缪文彬先生、缪志强先生、刘正宇先生、孙玉麟先生、王法根先生、陈光明先生、
张伟华先生和沈鸿烈先生；其中缪文彬先生为董事长，缪志强先生为副董事长；
陈光明先生、张伟华先生、沈鸿烈先生为独立董事；王法根先生为职工代表董事。
经公司董事会提名委员会同意，公司第九届董事会聘任刘正宇先生担任总经
理，聘任任政先生担任副总经理，聘任杨力康先生担任副总经理兼董事会秘书，
聘任潘素明先生担任财务负责人。
（13）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划情况
核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级
管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
票共 1,526,000 股，报告期内已通过中国证券登记结算有限公司以非交易过户形
式对其中 1,520,000 股进行了股票归属，剩余 6,000 股由公司员工持股计划管理
委员会应员工要求代为出售并向员工发放对应现金。
（14）相关主体承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（15）业绩预告及业绩快报情况
半年度报告业绩预告，未出现更正的情况。
（16）信息披露工作情况
报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定
开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息
披露内容的真实、准确、完整、及时、公平、客观、全面地反映公司的经营状况
和发展趋势。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整。
本人认为任职期内召开的股东大会/股东会、董事会等会议均符合法定程序，
各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。任职期内，公司为本人
合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料
完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议
审议的事项和其他事项提出异议。
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会/股东会，亦未有
依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
严格执行《公司章程》及公司相关内部规章制度，为公司治理水平的提升、各项
业务的开展发挥了积极作用。
（二）独立董事张伟华 2025 年度述职报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立的
原则，现将本人 2025 年履职情况报告如下：
本人张伟华，获中国人民大学管理学硕士和财务学博士学位。现为北京工商
大学商学院财务系教授、商学院副院长、党委委员，拥有财政部全国会计领军（后
备）人才和北京市“青年拔尖”人才头衔，为中国会计学会高级会员、中国会计
学会财务成本分会理事。现任本公司独立董事。
（1）本年度出席董事会、股东会和各专门委员会情况
次、审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，参加了公司 2024 年度
暨 2025 年第一季度业绩暨现金分红说明会和 2025 年半年度业绩说明会，本人对
公司本年度的董事会议案及专门委员会相关议案未提出异议，未有提议召开临时
股东会和董事会的情况。
（2）参加独立董事专门会议情况
次会议，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》。我们认为：
本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司
和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司八届六次董事会审议。
次会议，审议通过了《关于签订采购协议暨日常关联交易的议案》。我们认为：
本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司
和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司九届董事会 2025 年第一次临时会议审议。
（3）与内部审计机构和会计师事务所及中小股东沟通情况
与内部审计机构沟通：本人持续与公司内部审计机构保持密切联系，定期了
解内部审计工作计划、执行进度及审计结果，结合法律法规要求与行业实践，对
内部审计工作方法、风险防控重点提出针对性建议，助力内部审计机构充分发挥
监督与预警作用，推动公司内部控制体系不断完善。
与会计师事务所沟通：报告期内，本人对续聘的天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）的执业情况进行持续跟踪，在年度财务决算、定期报告审计等关键节点，
与会计师事务所就审计范围、审计重点、会计处理方法等事项进行深入沟通，核
实审计工作的独立性与专业性，确保公司财务报告真实、准确、完整。
与中小股东沟通：本人高度重视中小股东权益保护，密切关注公司投资者热
线及上证 e 互动平台，及时向公司管理层核实相关情况并反馈股东关切；按时参
加公司的业绩说明会，认真倾听中小股东的意见和建议，详细解答关于公司经营
发展、关联交易、利润分配等方面的疑问，切实保障中小股东的知情权与参与权。
（4）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
及核心骨干进行了当面沟通、了解，重点对公司的财务管理和内部控制等制度建
设及执行情况、董事会决议执行情况进行问询；并通过电话或视频方式，与公司
内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注
外部环境及光伏、绿电制氢等市场的快速变化对公司的影响，及时获悉公司各重
大事项的进展情况。
本人在行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不干预本人独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，
保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够
按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
(5)培训和学习情况
会、价值在线等组织的各类资本市场及上市公司相关的培训讲座，重点学习了上
市公司信息披露最新监管政策、董监高法律责任和履职要点及资本市场案例等内
容，对上市公司独立董事的权责义务有了更深的理解。
（6）其他履职情况
任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业
务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。通过审阅公司汇编的《双良节
能资本市场周报》及《光伏行业月报》，及时了解监管动态、节能节水、光伏新
能源、电解制氢及储能等行业的市场动态、最新政策和发展趋势。本人有足够的
时间和精力投入到日常的履职工作中，报告期内，本人现场工作时长为 17 天。
（1）应当披露的关联交易
报告期内，公司经董事会审议的关联交易情况如下：
序号 披露日期 事项概述 公告编号
与慧居科技股份有限公司（包括其子公司，
以下简称“慧居科技”）签订《货物及服务
采购框架协议》，慧居科技根据其实际清洁
供热主营业务的开展需要，向公司采购与供
热有关的装备、设备或材料及附带的配套服
过人民币 2,300 万元，三年累计交易金额上
限为人民币 6,900 万元。具体交易后续将通
过分项合同明确供货范围、金额、交货期、
结算方式等条款，协议有效期自 2026 年 1
月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止。
董事会在相关议案表决时，关联董事均回避了表决，符合《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2025 年度披露的财务会计报告及各定期报
告中的财务信息以及公司 2024 年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交
董事会审议。
（5）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人审阅了公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（6）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，因公司上一任财务负责人马学军先生已临近退休，董事会决定聘
任潘素明先生为公司新一任财务负责人。潘素明先生为中国注册会计师协会非执
业会员，2021 年 3 月至今担任双良硅材料（包头）有限公司财务总监，兼任恒利
晶硅新材料（内蒙古）有限公司财务总监、双良新能科技（包头）有限公司财务
总监，具备充足的履职经验。
（7）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度母公司实现净
利润 173,493,699.82 元；截止 2024 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润
为 605,280,656.73 元 ； 截 止 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 未 分 配 利 润 -
司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分
配。由于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《股
票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情
形。鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负且公司 2024 年度资产
负债率超过 70%，综合考虑公司中长期战略规划和生产经营的实际需求，结合当
前国内外宏观经济环境、行业态势，为保障公司经营现金流的稳定及长远发展，
增强风险抵御能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不进行
利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，该决定符合公司的
实际情况及《公司章程》的有关规定。
（8）对外担保及资金占用情况
立董事认为该担保事项有利于本公司及其子公司快速高效拓展业务，有利于公司
业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股
东利益的情形。除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资
金占用事项。
（9）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，随着公司各板块业务规模的扩大、内部交易的频率和规模不断增
长，为了更加客观、公允地反映个别报表的财务状况和经营成果,向投资者提供
更为可靠、准确的会计信息，公司变更了往来款项计提坏账准备的会计估计。变
更后公司将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项单独进行减值测试，无确
凿证据表明发生减值则不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
公司基于自身基本情况的变化及未来发展的需要对会计估计进行变更，本次会计
估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，能够更合理地反映公司财务状况，
具有合理性和必要性。
（10）计提资产减值准备及资产核销的情况
公司计提资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，公司均依法依规及时履
行了相应的信息披露程序。
（11）董事会及下属专门委员会的运作情况
召集、召开股东大会/股东会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会工
作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略与 ESG 委
员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细
则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会议
通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和
数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严
格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（12）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，经公司董事会提名委员会同意且经公司相应董事会、股东会审议
通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举公司
第九届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门委
员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理、
董事会秘书、财务负责人的议案》，公司第九届董事会由 8 名董事组成，分别为
缪文彬先生、缪志强先生、刘正宇先生、孙玉麟先生、王法根先生、陈光明先生、
张伟华先生和沈鸿烈先生；其中缪文彬先生为董事长，缪志强先生为副董事长；
陈光明先生、张伟华先生、沈鸿烈先生为独立董事；王法根先生为职工代表董事。
经公司董事会提名委员会同意，公司第九届董事会聘任刘正宇先生担任总经
理，聘任任政先生担任副总经理，聘任杨力康先生担任副总经理兼董事会秘书，
聘任潘素明先生担任财务负责人。
（13）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划情况
核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级
管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
票共 1,526,000 股，报告期内已通过中国证券登记结算有限公司以非交易过户形
式对其中 1,520,000 股进行了股票归属，剩余 6,000 股由公司员工持股计划管理
委员会应员工要求代为出售并将所得现金发放给员工。
（14）相关主体承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（15）业绩预告及业绩快报情况
半年度报告业绩预告，未出现更正的情况。
（16）信息披露工作情况
报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定
开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息
披露内容的真实、准确、完整、及时、公平、客观、全面地反映公司的经营状况
和发展趋势。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整。
四、提出异议的事项与理由
本人认为任职期内召开的股东大会/股东会、董事会等会议均符合法定程序，
各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。任职期内，公司为本人
合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料
完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议
审议的事项和其他事项提出异议。
五、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2025 年度报告披露前对
自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况自查的书面确认》。
本人承诺，不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，
与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其
他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情
况。
六、有关提议事项
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会/股东会，亦未有
依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
七、年度工作总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实遵守中国证监会、
上海证券交易所等监管机构的规定和要求，履行独立董事职责，独立、审慎、客
观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通和协作，充分发挥本人在经营、管
理、财会、法律等方面的经验和专长，为公司发展提供更多有建设性的意见，促
进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）独立董事沈鸿烈 2025 年度述职报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立的
原则，现将本人 2025 年履职情况报告如下：
本人沈鸿烈，中国科学院上海冶金研究所半导体物理与半导体器件物理专业
博士学历。现为亚太材料科学院院士，南京航空航天大学材料科学与技术学院二
级教授、博士生导师，并担任江苏省真空学会常务理事、江苏省光伏科学与工程
协同创新中心副理事长、江苏省可再生能源学会理事和江苏省能量转换材料与技
术重点实验室副主任等。现任本公司独立董事。
（1）本年度出席董事会、股东会和各专门委员会情况
次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，参加了公司 2024 年度
暨 2025 年第一季度业绩暨现金分红说明会和 2025 年半年度业绩说明会，我对公
司本年度的董事会议案及专门委员会相关议案未提出异议，未有提议召开临时股
东会和董事会的情况。
（2）参加独立董事专门会议情况
次会议，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》。我们认为：
本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司
和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司八届六次董事会审议。
次会议，审议通过了《关于签订采购协议暨日常关联交易的议案》。我们认为：
本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司
和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司九届董事会 2025 年第一次临时会议审议。
（3）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
根据《公司独立董事工作制度》的相关规定，2025 年度本人与公司内审部门
积极沟通，定期听取公司内审部门工作汇报，督促公司内审部门实施审计计划，
及时了解公司审计工作完成情况；在年报审计过程中积极履职，协调管理层、财
务部门、内审部门及相关部门与外部审计机构就审计计划、审计范围和审计关键
事项等方面进行沟通协商，关注相关审计工作的进展情况，确保各项审计工作的
顺利完成。
（4）与中小股东的沟通交流情况
式听取中小投资者的意见和建议。此外，公司采用投资者热线、上证 e 互动、邮
箱等多渠道与中小股东保持沟通，更好了解中小股东的诉求。
（5）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
司生产经营、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境
的变化及公司治理、生产经营等情况。在公司 2025 年相关公告文件及定期报告
的编制过程中,本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效的沟
通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问
题。
公司在召开董事会、股东大会/股东会及相关会议前，精心组织准备会议材
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。公司高级管理人员不定期与本人交流公司整体生产经营情况及工作
思路。公司定期整理相关行业及资本市场信息报送本人，增加独立董事对公司的
了解程度，掌握最新的监管动态。
（6）培训和学习情况
自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，通过
线上及线下培训加深对相关法规尤其是涉及上市公司规范运作、法人治理结构和
保护社会公众股东权益等相关法规的理解，及时掌握最新的监管政策和监管方向，
在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能
力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规
范运作。
（7）其他履职情况
任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业
务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。通过审阅公司汇编的《双良资
本市场周报》及《光伏行业月报》，及时了解监管动态、节能节水、光伏新能源、
电解制氢及半导体行业的市场动态、最新政策和发展趋势。本人有足够的时间和
精力投入到日常的履职工作中，报告期内，本人现场工作时长为 20 天。
（1）应当披露的关联交易
报告期内，公司经董事会审议的关联交易情况如下：
序号 披露日期 事项概述 公告编号
与慧居科技股份有限公司（包括其子公司，
以下简称“慧居科技”）签订《货物及服务
采购框架协议》，慧居科技根据其实际清洁
供热主营业务的开展需要，向公司采购与供
热有关的装备、设备或材料及附带的配套服
过人民币 2,300 万元，三年累计交易金额上
限为人民币 6,900 万元。具体交易后续将通
过分项合同明确供货范围、金额、交货期、
结算方式等条款，协议有效期自 2026 年 1
月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止。
董事会在相关议案表决时，关联董事均回避了表决，符合《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2025 年度披露的财务会计报告及各定期报
告中的财务信息以及公司 2024 年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交
董事会审议。
（5）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人审阅了公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（6）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，因公司上一任财务负责人马学军先生已临近退休，董事会决定聘
任潘素明先生为公司新一任财务负责人。潘素明先生为中国注册会计师协会非执
业会员，2021 年 3 月至今担任双良硅材料（包头）有限公司财务总监，兼任恒利
晶硅新材料（内蒙古）有限公司财务总监、双良新能科技（包头）有限公司财务
总监，具备充足的履职经验。
（7）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度母公司实现净
利润 173,493,699.82 元；截止 2024 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润
为 605,280,656.73 元 ； 截 止 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 未 分 配 利 润 -
司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分
配。由于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《股
票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情
形。鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负且公司 2024 年度资产
负债率超过 70%，综合考虑公司中长期战略规划和生产经营的实际需求，结合当
前国内外宏观经济环境、行业态势，为保障公司经营现金流的稳定及长远发展，
增强风险抵御能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不进行
利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，该决定符合公司的
实际情况及《公司章程》的有关规定。
（8）对外担保及资金占用情况
立董事认为该担保事项有利于本公司及其子公司快速高效拓展业务，有利于公司
业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股
东利益的情形。除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资
金占用事项。
（9）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，随着公司各板块业务规模的扩大、内部交易的频率和规模不断增
长，为了更加客观、公允地反映个别报表的财务状况和经营成果,向投资者提供
更为可靠、准确的会计信息，公司变更了往来款项计提坏账准备的会计估计。变
更后公司将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项单独进行减值测试，无确
凿证据表明发生减值则不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
公司基于自身基本情况的变化及未来发展的需要对会计估计进行变更，本次会计
估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，能够更合理地反映公司财务状况，
具有合理性和必要性。
（10）计提资产减值准备及资产核销的情况
公司计提资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，公司均依法依规及时履
行了相应的信息披露程序。
（11）董事会及下属专门委员会的运作情况
召集、召开股东大会/股东会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会工
作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略与 ESG 委
员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细
则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会议
通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和
数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严
格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（12）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，经公司董事会提名委员会同意且经公司相应董事会、股东会审议
通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举公司
第九届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门委
员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理、
董事会秘书、财务负责人的议案》，公司第九届董事会由 8 名董事组成，分别为
缪文彬先生、缪志强先生、刘正宇先生、孙玉麟先生、王法根先生、陈光明先生、
张伟华先生和沈鸿烈先生；其中缪文彬先生为董事长，缪志强先生为副董事长；
陈光明先生、张伟华先生、沈鸿烈先生为独立董事；王法根先生为职工代表董事。
经公司董事会提名委员会同意，公司第九届董事会聘任刘正宇先生担任总经
理，聘任任政先生担任副总经理，聘任杨力康先生担任副总经理兼董事会秘书，
聘任潘素明先生担任财务负责人。
（13）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划情况
核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级
管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
票共 1,526,000 股，报告期内已通过中国证券登记结算有限公司以非交易过户形
式对其中 1,520,000 股进行了股票归属，剩余 6,000 股由公司员工持股计划管理
委员会应员工要求代为出售并向员工发放现金。
（14）相关主体承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（15）业绩预告及业绩快报情况
半年度报告业绩预告，未出现更正的情况。
（16）信息披露工作情况
报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定
开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息
披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况
和发展趋势。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整。
本人认为任职期内召开的股东大会/股东会、董事会等会议均符合法定程序，
各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。任职期内，公司为本人
合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料
完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议
审议的事项和其他事项提出异议。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2025 年度报告披露前对
自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况自查的书面确认》。
本人承诺，不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，
与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其
他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情
况。
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会/股东会，亦未有
依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
在 2025 年任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关
规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。
在后续任职期间，本人将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学
习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间
的沟通与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性
的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东
合法权益。
（四）独立董事陈光明 2025 年度述职报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立的
原则，现将本人 2025 年履职情况报告如下：
本人陈光明，现任双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，拥有浙江大学化学工程专业博士学历，现为浙江大学能源工程学院二级教
授、博士生导师，并兼任中国制冷学会监事、浙江省制冷空调行业协会理事长等。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员
以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东
之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情
况。
（1）本年度出席董事会、股东会和各专门委员会情况
委员会会议 1 次、战略与 ESG 委员会会议 1 次，参加了公司 2025 年第三季度业
绩说明会，本人对公司本年度的董事会议案及专门委员会相关议案未提出异议，
未有提议召开临时股东会和董事会的情况。
（2）参加独立董事专门会议情况
次会议，审议通过了《关于签订采购协议暨日常关联交易的议案》。我们认为：
本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司
和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司九届董事会 2025 年第一次临时会议审议。
（3）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等文件规定，
及时向我提供相关材料和信息，定期通报公司经营情况。报告期内，公司及时采
取电话、视频、微信等方式，为我履行职责提供了便利的条件。同时，我也主动
与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其他业务部门负责人就公司日常生产
经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前
通知了我并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我在会前均认真审阅。
(4)培训和学习情况
自受聘担任公司独立董事以来，本人始终秉持“勤勉尽责、专业履职”的原
则，将法律法规与业务知识的持续更新作为履职的基石。在任职期间，本人系统
性地深入研读了《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及证券交易所发布
的最新股票上市规则，特别是针对上市公司规范运作、法人治理结构优化以及社
会公众股东权益保护等核心领域的法规进行了重点剖析。
在不断提升自身履职能力的同时，本人致力于将学习成果转化为实际效能，
力求在董事会决策中提供具有建设性的专业意见。通过加强对财务、法律及行业
知识的综合运用，本人有效提升了维护公司和全体股东（特别是中小股东）合法
权益的能力，为公司的科学决策、风险防范及规范化运作提供了坚实的智力支持。
（5）其他履职情况
在任职期内，本人始终保持对公司经营状况的敏锐关注，将监督关口前移，
重点强化对公司内部控制体系执行有效性的监督。本人定期审阅公司财务报告及
内控评价报告，深入了解财务管理流程及业务发展的实际状况，确保公司内部控
制制度不仅仅停留在纸面上，而是真正落实到日常经营的每一个环节，从而有力
保障公司资产安全与运营合规。为保持对行业前沿的精准把握，本人充分利用业
余时间，深度审阅公司汇编的《双良资本市场周报》、《光伏行业月报》、各类
专业平台信息等，通过这些详实的数据与资讯对节能节水、光伏新能源、电解制
氢及半导体等关键赛道的市场供需变化、最新产业政策及未来发展趋势进行了全
方位的分析与研判，确保在董事会审议重大事项时能够结合行业大势做出客观判
断。本人有足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，报告期内，本人现场工
作时长为 5 天（本人 2025 年度实际任职独立董事期间不足 4 个月）。
（1）应当披露的关联交易。
报告期内，公司经董事会审议的关联交易情况如下：
序号 披露日期 事项概述 公告编号
与慧居科技股份有限公司（包括其子公司，
以下简称“慧居科技”）签订《货物及服务
采购框架协议》，慧居科技根据其实际清洁
供热主营业务的开展需要，向公司采购与供
热有关的装备、设备或材料及附带的配套服
过人民币 2,300 万元，三年累计交易金额上
限为人民币 6,900 万元。具体交易后续将通
过分项合同明确供货范围、金额、交货期、
结算方式等条款，协议有效期自 2026 年 1
月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止。
董事会在相关议案表决时，关联董事均回避了表决，符合《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
报告期内，本人认真审阅了公司 2025 年度披露的财务会计报告及各定期报
告中的财务信息以及公司 2024 年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交
董事会审议。
（5）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
报告期内，本人审阅了公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（6）聘任或者解聘公司财务负责人。
报告期内，因公司上一任财务负责人马学军先生已临近退休，董事会决定聘
任潘素明先生为公司新一任财务负责人。潘素明先生为中国注册会计师协会非执
业会员，2021 年 3 月至今担任双良硅材料（包头）有限公司财务总监，兼任恒利
晶硅新材料（内蒙古）有限公司财务总监、双良新能科技（包头）有限公司财务
总监，具备充足的履职经验。
（7）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度母公司实现净
利润 173,493,699.82 元；截止 2024 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润
为 605,280,656.73 元 ； 截 止 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 未 分 配 利 润 -
司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分
配。由于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《股
票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情
形。鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负且公司 2024 年度资产
负债率超过 70%，综合考虑公司中长期战略规划和生产经营的实际需求，结合当
前国内外宏观经济环境、行业态势，为保障公司经营现金流的稳定及长远发展，
增强风险抵御能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不进行
利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，该决定符合公司的
实际情况及《公司章程》的有关规定。
（8）对外担保及资金占用情况
立董事认为该担保事项有利于本公司及其子公司快速高效拓展业务，有利于公司
业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股
东利益的情形。除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资
金占用事项。
（9）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正。
报告期内，随着公司各板块业务规模的扩大、内部交易的频率和规模不断增
长，为了更加客观、公允地反映个别报表的财务状况和经营成果,向投资者提供
更为可靠、准确的会计信息，公司变更了往来款项计提坏账准备的会计估计。变
更后公司将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项单独进行减值测试，无确
凿证据表明发生减值则不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
公司基于自身基本情况的变化及未来发展的需要对会计估计进行变更，本次会计
估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，能够更合理地反映公司财务状况，
具有合理性和必要性。
（10）计提资产减值准备及资产核销的情况
公司计提资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，公司均依法依规及时履
行了相应的信息披露程序。
（11）董事会及下属专门委员会的运作情况
召集、召开股东大会/股东会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会工
作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略与 ESG 委
员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细
则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会议
通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和
数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严
格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（12）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
报告期内，经公司董事会提名委员会同意且经公司相应董事会、股东会审议
通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举公司
第九届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门委
员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理、
董事会秘书、财务负责人的议案》，公司第九届董事会由 8 名董事组成，分别为
缪文彬先生、缪志强先生、刘正宇先生、孙玉麟先生、王法根先生、陈光明先生、
张伟华先生和沈鸿烈先生；其中缪文彬先生为董事长，缪志强先生为副董事长；
陈光明先生、张伟华先生、沈鸿烈先生为独立董事；王法根先生为职工代表董事。
经公司董事会提名委员会同意，公司第九届董事会聘任刘正宇先生担任总经
理，聘任任政先生担任副总经理，聘任杨力康先生担任副总经理兼董事会秘书，
聘任潘素明先生担任财务负责人。
（13）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划情况。
核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级
管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
票共 1,526,000 股，报告期内已通过中国证券登记结算有限公司以非交易过户形
式对其中 1,520,000 股进行了股票归属，剩余 6,000 股由公司员工持股计划管理
委员会应员工要求代为出售并向员工发放对应现金。
（14）相关主体承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（15）业绩预告及业绩快报情况
半年度报告业绩预告，未出现更正的情况。
（16）信息披露工作情况。
报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定
开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息
披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况
和发展趋势。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整。
本人认为任职期内召开的股东会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策
均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。任职期内，公司为本人合规履职
提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。
鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项
和其他事项提出异议。
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会/股东会，亦未有
依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，
主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，
客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用和价值，有效维护了
上市公司的整体利益，切实保护中小股东的合法权益。
的各项培训，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。进一步加强与公
司董事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，提高董事会决策水平，积极推动公司高质量发展。
上述报告已经公司九届二次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代理
人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二六年五月二十二日
议案二：
财务负责人 潘素明
尊敬的各位股东及股东代理人：
现将公司 2025 年度财务决算情况报告如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告进行了审计
并出具了“标准无保留意见”的审计报告。会计师认为公司的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2025 年度的经营成果和现金流量。
单位：元 币种：人民币
主要会计数 2025 2024 本期比上年同期增减(% 2023
营业收入 7,565,019,147.05 13,037,808,877.67 -41.98 23,149,269,295.30
扣除与主营业务无
关的业务收入和不
具备商业实质的收
入后的营业收入
利润总额 -1,264,369,028.86 -2,544,700,826.25 50.31 1,868,271,685.55
归属于上市公司股
-1,115,663,020.67 -2,133,685,644.11 47.71 1,501,555,538.52
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -1,173,898,959.25 -2,223,918,960.67 47.21 1,342,772,537.03
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上年同期末增减
（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 24,391,447,712.82 27,731,165,581.57 -12.04 30,090,661,476.28
本期比上年同期增
主要财务指标 2025年 2024年 2023年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.5954 -1.1406 47.80 0.8027
稀释每股收益（元／股） -0.4502 -0.9821 54.16 0.7898
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.6265 -1.1888 47.30 0.7178
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -26.47 -36.07 增加9.60个百分点 21.15
扣除非经常性损益后的加权平均
-27.85 -37.59 增加9.74个百分点 18.91
净资产收益率（%）
单位：元 币种：人民币
本期期末 上期期末 本期期末金
项目 数占总资 数占总资 额较上期期
本期期末 上期期末 情况说
名 产的比例 产的比例 末变动比例
（% （% （%
货币 主要系本期承兑保证金减
资金 少所致。
交易 主要系前期收购子公司少
性金 数股权，根据业绩承诺要
融资 求，本期确认或有对价所
产 致。
应收
主要系本期承兑汇票转让
款项 43,296,099.17 0.18 85,755,201.89 0.31 -49.51
支付所致。
融资
合同 主要系本期质保金到期收
资产 款所致。
一年
内到
期的 主要系本期租赁保证金减
非流 少所致。
动资
产
长期
主要系本期租赁保证金减
应收 36,456,325.13 0.15 133,884,033.65 0.48 -72.77
少所致。
款
其他
权益 主要系本期收回投资款所
工具 致。
投资
在建 主要系本期在建工程完工
工程 转固所致。
使用
主要系租赁的厂房土地等
权资 10,301,115.23 0.04 22,076,929.39 0.08 -53.34
计提折旧所致。
产
长期
主要系更新改造工程本期
待摊 4,401,397.42 0.02 6,782,593.54 0.02 -35.11
摊销所致。
费用
递延
主要系本期亏损，待弥补
所得
税资
增加所致。
产
应付 主要系本期票据到期兑付
票据 所致。
合同 主要系本期预收货款增加
负债 所致。
一年 主要系本期偿还一年内到
内到 1,125,729,734.67 4.62 2,892,525,954.20 10.43 -61.08 期的长期借款和融资租赁
期的 款所致。
本期期末 上期期末 本期期末金
项目 数占总资 数占总资 额较上期期
本期期末 上期期末 情况说
名 产的比例 产的比例 末变动比例
（% （% （%
非流
动负
债
其他 主要系本期预收货款增
流动 153,726,966.73 0.63 107,628,422.91 0.39 42.83 加，对应待转增值税增加
负债 所致。
长期 主要系本期银行借款增加
借款 所致。
租赁 主要系本期支付厂房土地
负债 等租赁款所致。
长期 主要系应付融资租赁款一
应付 553,221,703.94 2.27 981,420,117.80 3.54 -43.63 年内到期，转入一年内到
款 期的非流动负债所致。
预计 主要系联营企业超额亏损
负债 所致。
其他 主要系本期汇率波动导致
综合 -2,300,421.36 -0.01 5,130,810.95 0.02 -144.84 外币报表折算差额变动所
收益 致。
公司 2025 年度财务决算的其他详细情况请详见公司于 2026 年 4 月 28 日在
上海证券交易所网站及指定媒体披露的公司 2025 年年度报告。
上述事项已经公司九届二次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代理
人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二六年五月二十二日
议案三：
关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关
规定的要求和颁布的规定格式，公司编制了 2025 年年度报告及其摘要并已于
券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的相关公告。
上述事项已经公司九届二次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代理
人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二六年五月二十二日
议案四：
关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案
财务负责人 潘素明
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、利润分配预案内容
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于上市公
司股东的净利润-1,115,663,020.67 元，母公司实现净利润 102,618,446.65 元；
截至 2025 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为 697,637,258.71 元；截
至 2025 年 12 月 31 日，公司合并未分配利润-1,689,713,734.13 元。
由于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《股
票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的
情形。
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 0 0 598,613,548.16
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的
-1,115,663,020.67 -2,133,685,644.11 1,501,555,538.52
净利润（元）
本年度末母公司报表未
分配利润（元）
最近三个会计年度累计
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均
-582,597,708.75
净利润（元）
最近三个会计年度累计 598,613,548.16
现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总 否
额是否低于5000万元
现金分红比例（%） 不适用
现金分红比例是否低于
不适用
是否触及《股票上市规
则》第9.8.1条第一款第
（八）项规定的可能被 否
实施其他风险警示的情
形
二、本年度不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等法律法规、规范性文件要求，公司实施现金分红需满足“当年合并报
表盈利且母公司累计未分配利润为正值”条件，公司 2025 年度归属于上市公司
股东的净利润亏损，不具备分红条件。
《公司章程》规定：“出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:(1)合
并报表或母公司报表当年度未实现盈利;(2)合并报表或母公司报表当年度经营
性现金流量净额或者现金流量净额为负数;(3)合并报表或母公司报表期末资产
负债率超过 70%(包括 70%);……”。鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的
净利润为负且公司 2025 年度资产负债率超过 70%，综合考虑公司中长期战略规
划和生产经营的实际需求，结合当前国内外宏观经济环境、行业态势，为保障
公司经营现金流的稳定及长远发展，增强风险抵御能力，更好地维护全体股东
的长远利益，公司 2025 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本
和其他形式的分配。
上述事项已经公司九届二次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代理
人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二六年五月二十二日
议案五：
关于续聘会计师事务所的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2025 年度财务及内控审
计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了
公司委托的各项审计工作。根据该所工作质量及为保证公司审计工作的延续
性，经董事会审议决定，公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2026 年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作。天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）的相关情况请详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券
交易所网站及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司关于续聘会计师事
务所的公告》（公告编号 2026-023）。
公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根据公司 2026 年度具体的审计
要求和审计范围与天衡协商确定相关的审计费用。
上述事项已经公司九届二次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代理
人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二六年五月二十二日
议案六：
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
专门会议 2026 年第一次会议于 2026 年 4 月 26 日召开，经全体独立董事一致同
意，通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》。独立董事专门会议形
成了如下意见：本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原
则，没有损害公司和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司九届二次董事会会议审议。
计 2026 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决，其余非关联董事一
致审议通过该议案。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，关联股东将在股东会上回避
表决。
（二）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
关于前次日常关联交易的预计和执行情况，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
与相关公司实际发生交易情况如下：
单位：万元，人民币
预计金
额与实
关联 2025 年
交易 关联人 度预计
发生额 金额差
类别 金额
异较大
的原因
业务
向关 江苏双良锅炉有限公司 1,500 281.41 量减
联方 少
销售 业务
江苏双良睿能能源股份有限公司（原慧居
商品 2,100 481.54 量减
科技股份有限公司）及其子公司
少
生产
澄利新材料(包头)有限公司 50,000 7,637.95 规划
调整
北京中创融资租赁有限公司、江苏利士德化
工有限公司、江阴国际大酒店有限公司、江
苏恒创包装材料有限公司、江苏双良环境科
技有限公司及其子公司、江苏舒康包装材料 500 293.19
有限公司、元泰丰(包头)生物科技有限公
司、双良集团有限公司及其其他子公司、无
锡混沌能源技术有限公司
小计 54,100 8,694.09
江苏双良氨纶有限公司、江苏利士德化工有
限公司、江阴国际大酒店有限公司、江苏恒
创包装材料有限公司、江苏舒康包装材料有
向关 限公司、北京中创融资租赁有限公司、江苏
联方 双良睿能能源股份有限公司（原慧居科技股
提供 份有限公司）及其子公司、上海双良智慧能
劳务 源科技有限公司、江苏双良锅炉有限公司、
元泰丰(包头)生物科技有限公司、北京实创
环保发展有限公司、无锡混沌能源技术有限
公司、澄利新材料(包头)有限公司
小计 600 528.06
向关
联方
出租 江苏双良锅炉有限公司 150 111.03
建筑
物
小计 150 111.03
江苏双良锅炉有限公司 1,000 1,150.44
江苏双良科技有限公司及其分公司、子公
司
生产
澄利新材料(包头)有限公司 80,000 12,517.30 规划
向关
调整
联方
江阴市利港污水处理有限公司、双良集团有
采购
限公司及其其他子公司、江苏双良氨纶有限
商品
公司、江苏利士德化工有限公司、江阴国际
及原 500 86.84
大酒店有限公司、江苏恒创包装材料有限公
材料
司、江苏舒康包装材料有限公司、江苏双良
环境科技有限公司及其子公司
业务
无锡混沌能源技术有限公司 6,000 2,633.14 量减
少
小计 89,500 19,045.00
承租
江苏双良锅炉有限公司、江阴国际大酒店
关联
有限公司、双良集团有限公司及其其他子 200 255.65
方建
公司
筑物
小计 200 299.66
相关
业务
江苏双良锅炉有限公司 500 0.00
结构
调整
上海双良嘉信投资管理有限公司、江苏双良
接受
氨纶有限公司、江苏利士德化工有限公司、
关联
江苏恒创包装材料有限公司、江苏舒康包装
方劳
材料有限公司、北京中创融资租赁有限公
务
司、江阴市利港污水处理有限公司、江苏双 500 115.64
良睿能能源股份有限公司（原慧居科技股份
有限公司）及其子公司、江苏双良环境科技
有限公司及其子公司、无锡混沌能源技术有
限公司、双良集团有限公司及其其他子公司
小计 1,000 115.64
向关
联方
江阴国际大酒店有限公司 2,500 1,246.69
购买
服务
小计 2,500 1,246.69
业务
江苏双良环境科技有限公司及其子公司 500 0.00 规划
调整
向关
业务
联方
无锡混沌能源技术有限公司 4,000 220.76 量减
购买
少
资产
江苏双良锅炉有限公司、江苏双良科技有限 业务
公司及其分子公司、江苏双良氨纶有限公 600 0.00 规划
司、双良集团有限公司及其其他子公司 调整
小计 5,100 220.76
二、2026 年度日常关联交易预计
公司及其下属子公司 2026 年度日常关联交易预计金额和类别见下表：
单位：万元，人民币
本年年初至披 本次预计金
露日与关联人 额与上年实
关联交易 2026 年度
关联人 累计已发生的 际发生金额
类别 预计金额
交易金额（未 差异较大的
经审计） 原因
江苏双良锅炉有限公司 1,500
澄利新材料(包头)有限公司 50,000
北京中创融资租赁有限公司、江苏利士
德化工有限公司、江阴国际大酒店有限
公司、江苏恒创包装材料有限公司、江
苏双良环境科技有限公司及其子公司、
江苏舒康包装材料有限公司、元泰丰
(包头)生物科技有限公司、双良集团有
限公司及其其他子公司、无锡混沌能源
向关联方
技术有限公司及其子公司
销售商品
江苏双良氨纶有限公司、江苏利士德化
工有限公司、江阴国际大酒店有限公
司、江苏舒康包装材料有限公司、江苏
恒创包装材料有限公司、北京中创融资
租赁有限公司、上海双良智慧能源科技 600
有限公司、江苏双良锅炉有限公司、元
公司 2026 年
泰丰(包头)生物科技有限公司、无锡混
度日常关联
沌能源技术有限公司、澄利新材料(包
交易的预计
头)有限公司
是基于公司
向关联方
出租建筑 江苏双良锅炉有限公司 150
产经营计划
物
后与关联方
江苏双良锅炉有限公司 2,000 55.73
充分沟通、
江苏双良科技有限公司及其分公司、子
公司
并参考上一
澄利新材料(包头)有限公司 50,000 754.96
年度实际发
江阴市利港污水处理有限公司、双良集
向关联方 生额作出的
团有限公司及其其他子公司、江苏双良
采购商品 预计。
氨纶有限公司、江苏利士德化工有限公
及原材料
司、江阴国际大酒店有限公司、江苏恒 500 30.48
创包装材料有限公司、江苏舒康包装材
料有限公司、江苏双良环境科技有限公
司及其子公司
无锡混沌能源技术有限公司及其子公司 5,000 51
江苏双良锅炉有限公司、江阴国际大酒
承租关联
店有限公司、双良集团有限公司及其其 300
方建筑物
他子公司
江苏双良锅炉有限公司、上海双良嘉信
投资管理有限公司、江苏双良氨纶有限
公司、江苏利士德化工有限公司、江苏
恒创包装材料有限公司、江苏舒康包装 1,000
材料有限公司、北京中创融资租赁有限
公司、江阴市利港污水处理有限公司、
江苏双良环境科技有限公司及其子公
司、无锡混沌能源技术有限公司、双良
集团有限公司及其其他子公司
向关联方
江阴国际大酒店有限公司 2,500 229.08
购买服务
向关联方 江苏双良环境科技有限公司及其子公司 500
购买资产 无锡混沌能源技术有限公司及其子公司 2,000
三、关联方介绍和关联关系
（一）江苏双良锅炉有限公司
统一社会信用代码：91320281718651128M
注册地址：江苏省江阴市临港街道利港西利路 115 号
法定代表人：于民华
注册资本：3,000 万美元
成立时间：2000 年 3 月 30 日
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：生产锅炉、压力容器及其零配件;锅炉安装、修理、改造业务;
从事金属材料、玻璃制品、机械设备、五金产品、日用品的批发及进出口业务
(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理
申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江苏双良锅炉有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
（二）北京中创融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91110107053563771Q
注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8108 房间
法定代表人：马培林
注册资本：30,000 万元
成立时间：2012 年 10 月 19 日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
的残值处理及维修；租赁交易咨询与担保。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京中创融资租赁有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先
生。
（三）无锡混沌能源技术有限公司
统一社会信用代码：91320211MA1XER9U1F
注册地址：无锡市经济开发区清舒道 99 号雪浪小镇 10 号楼 1、2 层
法定代表人：姚余善
注册资本：5,000 万元
成立时间：2018 年 11 月 8 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计;特种设备安装改造修理;建设
工程设计;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目：新兴能源技术研发;云计算装
备技术服务;互联网数据服务;工业互联网数据服务;人工智能应用软件开发;人
工智能理论与算法软件开发;人工智能公共数据平台;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理;信息系统集成服务;计
算机软硬件及辅助设备零售;技术进出口;货物进出口;物业管理;对外承包工程;
软件开发;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;普通机械设
备安装服务;科技推广和应用服务;节能管理服务;网络与信息安全软件开发;太
阳能发电技术服务;光伏设备及元器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
无锡混沌能源技术有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先
生。
（四）江苏双良科技有限公司
统一社会信用代码：91320281713260785U
注册地址：江阴市临港街道西利路 115 号 301 室
法定代表人：缪文彬
注册资本：160,000 万元
成立时间：1997 年 12 月 18 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目:特种设备制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:软件开发;电机
及其控制系统研发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销
售;特种设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属制品销售;金属材
料销售;针纺织品及原料销售;塑料制品销售;高性能纤维及复合材料制造;技术
进出口;货物进出口;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;热力生产和供应;
煤炭及制品销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属
链条及其他金属制品制造;企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)
江苏双良科技有限公司（包括其分公司和子公司，下同）与上市公司拥有
共同的实际控制人缪双大先生。
（五）江阴国际大酒店有限公司
统一社会信用代码：91320281607985766X
注册地址：江苏省江阴市澄江西路 299 号
法定代表人：缪舒炎
注册资本：1,680 万美元
成立时间：1996 年 3 月 26 日
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：住宿及相关服务[限餐饮服务(特大型餐馆,含凉菜,含生食海产
品,不含裱花蛋糕)、KTV 包间服务、理发店、公共浴室、酒吧、游艺厅(限棋牌
室、健身房、保龄球馆、网球馆、桌球室、乒乓球室);附设卖品部(在酒店客人
范围内零售各类预包装食品、书报刊、日用百货、服装、工艺美术品);商务中
心服务];会议及展览服务、大型活动组织服务、各种项目的策划服务与公关服
务;日用品、化妆品、食品、保健品、电子产品、针织品、纺织品、首饰、鞋
帽、箱、包的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。 许可项目:餐饮服务;食品生产;食品小作坊经营(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:
餐饮管理;农副产品销售;停车场服务;家政服务(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)
江阴国际大酒店有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
（六）江苏双良氨纶有限公司
统一社会信用代码：9132028173827629X1
注册地址：江阴市利港街道双良路 15 号
法定代表人：马培林
注册资本：2,800 万美元
成立时间：2002 年 5 月 31 日
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏双良氨纶有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
（七）江苏利士德化工有限公司
统一社会信用代码：913202810782515986
注册地址：江阴市利港镇双良工业园双良路 27 号
法定代表人：缪晓杰
注册资本：5,500 万美元
成立时间：2013 年 11 月 20 日
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：在港口区域内提供以下服务:化学产品的装卸、仓储(涉及危险
品的凭港口危险货物作业附证所列范围及区域经营),为船舶提供码头设施服务,
为国内、国际航行船舶提供淡水供应;生产苯乙烯[抑制了的]及其副产品氢[压
缩的]和焦油、聚苯乙烯珠体[可发性的]、乙苯、甲苯;从事公司自产产品同类
商品(限危险化学品经营许可证所列范围和方式)的批发、进出口业务(不涉及国
营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江苏利士德化工有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
（八）江苏恒创包装材料有限公司
统一社会信用代码：913202817500477725
注册地址：江阴市利港街道双良路 1 号
法定代表人：郭华山
注册资本：1,350 万美元
成立时间：2003 年 6 月 23 日
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：生产光解膜、多功能膜。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
江苏恒创包装材料有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先
生。
（九）江苏舒康包装材料有限公司
统一社会信用代码：91320281747331588B
注册地址：江阴市利港街道双良路 1 号
法定代表人：郭华山
注册资本：1,200 万美元
成立时间：2003 年 4 月 22 日
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：生产光解膜、多功能膜及包装材料。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏舒康包装材料有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先
生。
（十）江苏双良环境科技有限公司
统一社会信用代码：91320281MA1W3GGC81
注册地址：江阴市利港街道润华路 1 号科技工业园 15 号楼三层
法定代表人：缪志强
注册资本：10,000 万人民币
成立时间：2018 年 2 月 6 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目:建设工程施工;建筑劳务分包(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项
目:水污染治理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;新材料技术研发;环保咨询服务;大气污染治理;土壤污染治理与修复服务;
土壤环境污染防治服务;对外承包工程;工程管理服务;技术进出口;货物进出口;
工程和技术研究和试验发展;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除
外);建筑工程机械与设备租赁;大气环境污染防治服务;科技推广和应用服务;水
环境污染防治服务;园林绿化工程施工;工程塑料及合成树脂销售;机械设备销
售;光纤销售;光缆销售;风机、风扇销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;环境保护
专用设备销售;环境监测专用仪器仪表销售;资源再生利用技术研发;轻质建筑材
料销售;建筑材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);涂料销售(不含危
险化学品);租赁服务(不含许可类租赁服务);生物基材料销售;肥料销售;复合微
生物肥料研发;生物有机肥料研发;化肥销售;日用木制品销售;软木制品销售;水
泥制品销售;塑料制品制造;建筑陶瓷制品销售;食品用塑料包装容器工具制品销
售;橡胶制品销售;合成材料销售;保温材料销售;生态环境材料销售;园艺产品销
售;建筑用金属配件销售;铸造用造型材料销售;水生植物种植;园艺产品种植;砖
瓦销售;石灰和石膏销售;建筑砌块销售;普通机械设备安装服务;五金产品批发;
五金产品零售;电线、电缆经营;日用化学产品销售;水产品批发;水产品零售;阀
门和旋塞销售;机械零件、零部件销售;配电开关控制设备销售;电器辅件销售;
电力设施器材销售;高品质合成橡胶销售;金属工具销售(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
江苏双良环境科技有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先
生。
（十一）上海双良嘉信投资管理有限公司
统一社会信用代码：9131011332080557X8
注册地址：上海市宝山区长江南路 668 号 A3051 室
法定代表人：缪文彬
注册资本：1,000 万人民币
成立时间：2014 年 10 月 30 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
上海双良嘉信投资管理有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大
先生。
（十二）双良集团有限公司
统一社会信用代码：913202811422443421
注册地址：江阴市利港街道西利路 88-1 号
法定代表人：缪双大
注册资本：105,000 万人民币
成立时间：1987 年 12 月 25 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目:制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;机械零
件、零部件销售;通讯设备销售;电工器材制造;电工器材销售;显示器件销售;电
子元器件制造;电子元器件零售;其他电子器件制造;普通机械设备安装服务;管
道运输设备销售;特种设备销售;通信设备销售;金属制品销售;新型建筑材料制
造(不含危险化学品);专用设备制造(不含许可类专业设备制造);建筑材料销售;
专用化学产品销售(不含危险化学品);针纺织品及原料销售;塑料制品销售;高性
能纤维及复合材料销售;煤炭及制品销售;软件开发;企业管理;普通货物仓储服
务(不含危险化学品等需许可审批的项目);城市绿化管理;法律咨询(不含依法须
律师事务所执业许可的业务);货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
双良集团有限公司为上市公司控股股东。
（十三）江阴市利港污水处理有限公司
统一社会信用代码：91320281667602341N
注册地址：江阴市利港街道延安村
法定代表人：陈振
注册资本：1,000 万人民币
成立时间：2007 年 9 月 20 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江阴市利港污水处理有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先
生。
（十四）元泰丰（包头）生物科技有限公司
统一社会信用代码：911502213184458194
注册地址：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区科园大道
法定代表人：牛福元
注册资本：15,000 万人民币
成立时间：2014 年 9 月 29 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目:智能农业管理;智能农机装备销售;智能控制系统集
成;智能仪器仪表销售;卫星遥感应用系统集成;工业自动控制系统装置销售;工
业自动控制系统装置制造;水利相关咨询服务;工程管理服务;灌溉服务;大数据
服务;互联网数据服务;农业机械服务;农作物病虫害防治服务;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源再生利用技术研发;节
能管理服务;生物有机肥料研发;复合微生物肥料研发;肥料销售;土壤与肥料的
复混加工;农林废物资源化无害化利用技术研发;农业科学研究和试验发展;农业
专业及辅助性活动;货物进出口;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;农林牧
副渔业专业机械的安装、维修。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)许可项目:肥料生产;燃气经营;发电业务、输电业务、供(配)
电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
元泰丰（包头）生物科技有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双
大先生。
（十五）江阴友利氨纶科技有限公司
统一社会信用代码：91320281677632480N
注册地址：江阴市利港街道双良路 15 号
法定代表人：马培林
注册资本：50,000 万元
成立时间：2008 年 7 月 8 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;合成纤维制造;合成纤维销售;货物
进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
江阴友利氨纶科技有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先
生。
（十六）澄利新材料（包头）有限公司
统一社会信用代码：91150291MA7N6XCY86
注册地址：内蒙古自治区包头市包头稀土高新技术产业开发区红旗大道 1
号
法定代表人：陶涌
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022 年 4 月 20 日
经营范围：一般项目:电子专用材料制造;电子专用设备销售;金属材料制
造;金属材料销售;非金属矿及制品销售;非金属矿物制品制造;新型金属功能材
料销售;技术玻璃制品制造;技术玻璃制品销售;新材料技术研发;光伏设备及元
器件制造;光伏设备及元器件销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);太
阳能发电技术服务;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)
澄利新材料（包头）有限公司控股股东江苏双良锅炉有限公司为上市公司
持股 5%以上大股东江苏双良科技有限公司的控股子公司，与上市公司的实际控
制人均为缪双大先生。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司及其下属子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公
正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，
原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双
方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）与江苏双良锅炉有限公司的关联交易
本交易旨在通过此次关联交易，有效解决较大的节能系统集成的采购需
求，同时扩大公司机械装备业务销售规模、提高公司新能源装备产能，提高盈
利水平，为全体股东创造最大价值。
（二）与北京中创融资租赁有限公司的关联交易
本交易旨在通过北京中创融资租赁有限公司，为公司的客户有效解决资金难
题，扩大公司销售规模，为全体股东创造最大价值。公司与中创租赁的关联交易
行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来
的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与中创租赁的关联交易对公
司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（三）与无锡混沌能源技术有限公司的关联交易
本交易旨在通过此次关联交易，有效解决公司在零碳能源管理大平台、智能
控制技术及 AI 算法调控服务方面的需求。有效补足公司节能业务数字化、智能
化能力，有利于公司新业务的展开，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。
（四）与江苏双良科技有限公司（包括其分公司和子公司）的关联交易
本交易旨在定价合理的前提下，有效解决公司净水、电、蒸汽的使用问题，
确保生产长期稳定安全，以便最大限度地发挥生产能力，提高盈利水平，为全体
股东创造最大价值。
（五）与江阴国际大酒店有限公司的关联交易
本日常关联交易是公司业务往来及生产经营的正常所需，发挥公司与关联
人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。本关联交易均以市场公允
价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益
的情形。公司预计在今后生产经营中，日常关联交易还会持续。但公司业务不
会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
（六）与澄利新材料（包头）有限公司的关联交易
本交易旨在通过此次关联交易，有效解决公司及子公司较大的石英坩埚使
用需求，有利于保障公司大尺寸单晶硅硅片订单的生产与交付，为全体股东创
造最大价值。
本次预计的关联交易是直接采购石英坩埚及提供高纯石英砂加工制作石英
坩埚，提供给公司单晶硅拉晶使用，对保障公司单晶硅业务的生产具有积极意
义。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公
平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本
期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
（七）与江苏双良环境科技有限公司及其子公司的关联交易
本交易旨在定价合理的前提下，有效解决公司包头单晶硅新建项目的污水
处理相关问题，确保生产的环保、安全，最大限度发挥生产能力，提高盈利水
平，为全体股东创造最大价值。
（八）与江苏双良氨纶有限公司、江阴友利氨纶科技有限公司、江苏利士
德化工有限公司、江苏恒创包装材料有限公司、江苏舒康包装材料有限公司、
江阴市利港污水处理有限公司、上海双良嘉信投资管理有限公司、元泰丰(包
头)生物科技有限公司的关联交易、双良集团有限公司及其其他子公司的关联交
易
本次新增预计的日常关联交易属于正常和必要的交易行为，进行此类关联
交易，有利于公司产品的销售，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动，
不会损害公司及股东的利益。
上述预计的日常关联交易为公司正常生产经营所必需，对公司主营业务发
展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可
控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述
关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。
上述事项已经公司九届二次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代理
人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二六年五月二十二日
议案七：
关于为子公司提供担保的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
为保障公司子公司双良硅材料（包头）有限公司与恒利晶硅新材料（内蒙古）
有限公司大尺寸单晶硅业务及双良新能科技(包头)有限公司高效光伏组件业务
新一年度实际经营的资金需求，公司拟继续为双良硅材料（包头）有限公司、双
良新能科技（包头）有限公司及恒利晶硅新材料（内蒙古）有限公司提供总额不
超过 150 亿元人民币的融资担保，担保额度有效期为自公司 2025 年年度股东会
审议通过之日起十二个月。
本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的子公司,包括但不限于
以下子公司，计划新增担保额度明细如下：
序号 被担保公司 预计担保额度 被担保公司
（亿元） 资产负债率情况
公司
二、被担保人基本情况
（1）双良硅材料（包头）有限公司
成立日期 2021 年 2 月 22 日
注册资本 450,000 万 CNY
法定代表人 吴刚
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统 一 社 会 信 用 代 91150204MA13U5HQXC
码
注册地址 内蒙古自治区包头市稀土开发区滨河新区翠湖路 35 号
经营范围 一般项目:电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专
用材料研发;电子元器件制造;半导体器件专用设备制造;
半导体器件专用设备销售;光伏设备及元器件制造;光伏
设备及元器件销售;太阳能发电技术服务;太阳能热发电
产品销售;太阳能热发电装备销售;技术玻璃制品制造;技
术玻璃制品销售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品
销售;太阳能热利用装备销售;太阳能热利用产品销售;光
伏发电设备租赁;机械电气设备制造;机械电气设备销售;
租赁服务(不含许可类租赁服务);住房租赁;非居住房地
产租赁;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
最近一期经审计的主要财务数据：
单位：万元人民币
科目 2025 年度
资产总额 1,107,133.46
负债总额 799,508.31
营业收入 355,927.25
营业成本 394,465.69
双良节能投资有限公司全资子公司，江苏双良节能投资有限公司为公司全资子公
司。
（2）双良新能科技(包头)有限公司
成立日期 2022-03-28
注册资本 60,000 万元人民币
法定代表人 刘正宇
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统 一 社 会 信 用 代 91150291MA7KC2AN0D
码
注册地址 内蒙古自治区包头市包头稀土高新技术产业开发区滨河
新区创业大街 18 号
经营范围 货物进出口;建设工程施工;发电业务、输电业务、供(配)
电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;
光伏设备及元器件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;太阳能发电技术服务;光
伏设备及元器件销售;工程和技术研究和试验发展
最近一期经审计的主要财务数据：
单位：万元人民币
科目 2025 年度
资产总额 185,298.31
负债总额 170,507.46
营业收入 38,154.49
营业成本 36,798.20
苏双良节能投资有限公司全资子公司，江苏双良节能投资有限公司为公司全资子
公司。
（3）恒利晶硅新材料（内蒙古）有限公司
成立日期 2022-11-22
注册资本 314,000 万元人民币
法定代表人 王法根
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统 一 社 会 信 用 代 91150291MAC527J042
码
注册地址 内蒙古自治区包头市包头稀土高新技术产业开发区滨河
新区创业大街 18 号
经营范围 一般项目:半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;半
导体照明器件制造;半导体照明器件销售;半导体器件专
用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子元器件制造;
电子元器件批发;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元
器件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;电器辅件制造;电器辅件销售;电子专
用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;太阳
能热利用产品销售;光电子器件制造;光电子器件销售;以
自有资金从事投资活动;货物进出口。(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
最近一期经审计的主要财务数据：
单位：万元人民币
科目 2025 年度
资产总额 702,399.70
负债总额 506,602.75
营业收入 225,343.84
营业成本 246,096.34
为江苏双良节能投资有限公司控股子公司，江苏双良节能投资有限公司为公司全
资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额及
担保期间以实际签署的合同为准。公司董事会提请股东会授权公司董事长/总经
理及其授权人士自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起十二个月，在上述担
保额度范围内全权办理提供担保的具体事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司为子公司提供的担保余额为 741,405.62 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 202.83%。
截至目前，公司无逾期对外担保的情形。
上述事项已经公司九届二次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代理
人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二六年五月二十二日
议案八：
关于对外借款的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、对外借款背景
监事会，审议通过了《关于对外借款额度的议案》，公司（含子公司）通过银行
贷款、融资租赁等方式借款，借款额度为不超过 150 亿元人民币，借款的“发生
期间”为自公司 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东会召开日
止，借款额度在有效期内可循环使用。同时股东大会授权公司董事长、总经理及
其授权人士在上述额度范围内，全权办理提供担保及借款的具体事项。上述事项
已经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
需的流动资金较多，同时公司的国际化开拓工作也在快速推进之中，为满足公司
日益增加的实际日常生产经营的资金需求，公司及其子公司拟继续对外借款。
二、对外借款主要内容
有限公司、恒利晶硅新材料（包头）有限公司和江苏双良新能源装备有限公司等
子公司
其子公司提供担保，具体以借款合同为准。
上述借款额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司及其子公司实际
资金需求确定。上述借款的“发生期间”为自公司 2025 年年度股东会通过之日
起至 2026 年年度股东会召开日止，借款额度在有效期内可循环使用。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为便于实施
对外借款事项，公司董事会提请股东会授权公司董事长/总经理及其授权人士在
以上额度内自行根据公司及其子公司的运营需求安排实施对外借款相关事宜，包
括办理相关手续与签订相关借款及融资租赁合同等。
三、公司及其子公司对外借款情况
截至目前，公司及其子公司银行借款及融资租赁余额为 84.12 亿元。
四、对公司的影响
以公司经审计的 2025 年度合并财务报表为基准，公司目前资产负债率为
响公司的偿债能力，公司将在额度内控制对外借款金额。
公司对外借款主要用于节能节水、光伏产品和新能源装备相关业务的生产销
售、国内外市场开拓等，有利于保障公司主营业务的日常经营与市场扩张，但新
产生的财务费用可能会影响公司的经营利润。
由于借款金额可能会较大，一定时期内会对公司现金流、偿债能力造成压力。
公司将本着维护股东和公司利益的原则，统筹资金安排，把控投资节奏，把风险
防范放在首位，对贷款、融资租赁等的使用合规性严格把关，并确保资金利息及
本金的及时偿付。
上述事项已经公司九届二次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代理人
审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二六年五月二十二日
议案九：
关于修订《公司章程》的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、修订背景
经中国证券监督管理委员会《关于同意双良节能系统股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1351 号）同意注册，
公司于 2023 年 8 月 8 日向不特定对象发行可转债 2,600 万张，每张面值人民币
经 上 海 证 券 交 易 所 自 律 监 管 决 定 书 [2023]208 号 文 同 意 ， 公 司 发 行 的
债券简称“双良转债”，债券代码“110095”。
根据有关规定和《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“双良转债”自 2024 年 2 月 19 日
（原转股起始日期为 2024 年 2 月 14 日，因非交易日顺延至下一个交易日，即
币 12.13 元/股，最新转股价格为人民币 6.18 元/股。
截至 2026 年 3 月 31 日，累计已有人民币 1,199,246,000 元面值的“双良转
债”转为 A 股普通股，累计转股股数为 193,520,311 股，公司总股本数相应增加
本变动情况作出相应的修订。
二、修订内容
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本而导致 公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，可以在股东会 注册资本总额变更的，可以在股东会
通过同意增加或者减少注册资本的决 通过同意增加或者减少注册资本的决
议后，再就因此而需要修改公司章程 议后，再就因此而需要修改公司章程
的事项通过一项决议，并说明授权董 的事项通过一项决议，并说明授权董
事会具体办理注册资本的变更登记手 事会具体办理注册资本的变更登记手
续。 续。
第二十一条 公司目前股份总数为 第二十一条 公司目前股份总数为
上述内容最终以登记机关核准登记为准，除上述修订外，《公司章程》其
他条款不变。
上述事项已经公司九届二次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代理
人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二六年五月二十二日
议案十：
关于董事、高级管理人员
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，现将公司董
事、高级管理人员 2025 年度报酬执行情况列示如下：
姓名 职位
元）
缪文彬 董事长 /
缪志强 副董事长 /
刘正宇 董事、总经理 151.69
王法根 职工代表董事 57.39
孙玉麟 董事 12.39
樊高定（离
独立董事 11.37
任）
陈光明 独立董事 3.08
张伟华 独立董事 12.39
沈鸿烈 独立董事 12.39
潘素明 财务负责人 39
副总经理、董
杨力康 130
事会秘书
任政 副总经理 194.88
马学军（离
财务负责人 72.12
任）
吴刚（离任） 副总经理 53.06
一、基本原则
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按
公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬
和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，
并参考外部行业薪酬水平等综合因素决定。
二、发放办法
（一）公司内部董事、高级管理人员 2026 年基本薪酬按月平均发放，月度
绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核
委员会考核评定的 2026 年度绩效考核结果确定后发放。
（二）公司独立董事及外部董事 2026 年度津贴标准为每人 12.39 万元（税
前）/年，按月平均发放。
上述事项已经公司九届二次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代理人
审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二六年五月二十二日
议案十一：
关于新增为子公司提供担保额度的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
为保障公司子公司江苏双良冷却系统有限公司空冷系统业务和江苏双良新
能源装备有限公司新能源装备相关业务新一年度实际经营的资金需求，公司拟为
江苏双良冷却系统有限公司和江苏双良新能源装备有限公司提供总额不超过 20
亿元人民币的融资担保，担保额度有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个
月。
本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司,包括但不
限于以下子公司及其控股子公司，计划新增担保额度明细如下：
序号 被担保公司 预计担保额度 被担保公司
（亿元） 资产负债率情况
二、被担保人基本情况
（1）江苏双良冷却系统有限公司
成立日期 江苏双良冷却系统有限公司
注册资本 22,600 万元人民币
法定代表人 许丽洁
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统 一 社 会 信 用 代 91320281MA20RKQAXB
码
注册地址 江阴市利港街道双良路 9 号
经营范围 许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：储能技术服务；物联网技术研发；物联
网技术服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；太
阳能发电技术服务；新能源原动设备销售；移动通信设备
销售；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；制冷、空调设
备制造；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备制造；
环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进
出口；技术进出口；合同能源管理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期经审计的主要财务数据：
单位：万元人民币
科目 2025 年度
资产总额 120,592.07
负债总额 43,571.89
营业收入 51,262.06
营业成本 41,952.41
资子公司。
（2）江苏双良新能源装备有限公司
成立日期 2007-11-01
注册资本 12,000 万元人民币
法定代表人 刘正宇
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统 一 社 会 信 用 代 91320281668957611D
码
注册地址 江阴市利港街道西利路 125 号
经营范围 一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；
耐火材料生产；耐火材料销售；电子专用设备制造；电子
专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；工
程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；货物
进出口；技术进出口；气体、液体分离及纯净设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
最近一期经审计的主要财务数据：
单位：万元人民币
科目 2025 年度
资产总额 143,919.62
负债总额 95,541.58
营业收入 32,827.72
营业成本 27,437.90
全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额及
担保期间以实际签署的合同为准。公司董事会提请股东会授权公司董事长/总经
理及其授权人士自公司股东会审议通过之日起十二个月，在上述担保额度范围内
全权办理提供担保的具体事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司为子公司提供的担保余额为 741,405.62 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 202.83%。
截至目前，公司无逾期对外担保的情形。
上述事项已经公司九届董事会 2026 年第四次临时会议审议通过，请各位股
东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二六年五月二十二日
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