关于三棵树涂料股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于三棵树涂料股份有限公司
闽理非诉字〔2026〕第 088 号
致：三棵树涂料股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受三棵树涂料股份有限公司（以下
简称公司）之委托，指派蒋慧、谢婷律师出席公司 2025 年年度股东会（以下简
称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东会规则》、
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引
第 1 号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《三棵树涂料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所律师声明事项：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
不限于公司第七届董事会第二次会议决议及公告、
《关于召开 2025 年年度股东会
的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整
性和有效性负责。
时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书等材料，其真实性、有效性应
当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或
名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否
一致。
系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视
为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市
公司股东会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的
表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内
容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第七届董事会第二次会议于 2026 年 4 月 21 日作出了关于召开本次会议
的决议，公司董事会于 2026 年 4 月 23 日分别在《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》
《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2025 年
年度股东会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2026 年 5 月 13 日下午在福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号公司二楼会议
室召开，由公司董事长洪杰先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股
东会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30
和 13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会
召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
为 77.8803%。其中：(1)出席现场会议的股东共 6 人，代表股份 494,921,010 股，
占公司股份总数的比例为 67.0791%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会
议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 259
人，代表股份 79,693,691 股，占公司股份总数的比例为 10.8013%。以上通过网
络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限
公司验证其身份。
席了本次会议。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
(一)审议批准《2025年度董事会工作报告》，表决结果为：同意574,482,945
股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9770%；反对91,768股，占出席会
议股东所持表决权股份总数的0.0159%；弃权39,988股，占出席会议股东所持表
决权股份总数的0.0071%。
(二)审议批准《2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，表决结果
为：同意574,476,445股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9759%；反
对104,368股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0181%；弃权33,888股，
占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0060%。
(三)审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议
案》，表决结果为：同意574,484,737股，占出席会议股东所持表决权股份总数
的99.9773%；反对102,968股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0179%；
弃权26,996股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0048%。
(四)审议通过《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议
案》，表决结果为：同意574,000,792股，占出席会议股东所持表决权股份总数
的99.8931%；反对563,813股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0981%；
弃权50,096股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0088%。
(五)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，表
决结果为：同意574,468,045股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9744%；
反对89,368股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0155%；弃权57,288股，
占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0101%。
(六)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为：同意
占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0097%。
(七)审议通过《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供
担保的议案》，表决结果为：同意560,715,786股，占出席会议股东所持表决权
股份总数的97.5811%；反对13,581,959股，占出席会议股东所持表决权股份总数
的2.3636%；弃权316,956股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0553%。
(八)审议通过《关于对外提供担保的议案》，表决结果为：同意563,241,801
股，占出席会议股东所持表决权股份总数的98.0207%；反对11,055,804股，占出
席会议股东所持表决权股份总数的1.9240%；弃权317,096股，占出席会议股东所
持表决权股份总数的0.0553%。
(九)审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，
表决结果为：同意574,480,545股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
权61,588股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0108%。
本所律师认为，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》
《自律监管指引第 1
号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定，本次会议
召集人和出席或列席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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