航天宏图信息技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688066 证券简称：*ST 航图
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议案七：关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案 ......... 17
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会
的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股
东会规则》以及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）和航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）《股东会议事
规则》等有关规定，特制定 2025 年年度股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
五、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股
东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用
记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签
名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律
师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
年度股东会的通知》（公告编号：2026-030）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 20 日（星期三）14 点 30 分
（二）现场会议地点：北京市海淀区翠湖北环路 2 号院 4 号楼 6 层公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 20 日至 2026 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日 2026 年 5 月 20 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
序号 议案名称
《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的议案》
（六）针对会议审议议案，股东发言和提问
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（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一：关于〈2025 年度董事会工作报告〉的议案
各位股东及股东代表：
全体董事共同努力下，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《航天宏
图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《航天宏图信
息技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等
有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司规范运作情况、财务状况
及股东会决议的执行等情况，依法进行了监督；认真履行有关法律法规赋予的职
责；积极有效地开展各项工作，维护了公司及股东的合法权益，提升公司规范运
作水平。现就公司董事会工作情况汇报如下：
一、2025 年公司总体经营情况回顾
台云化转型速度，扩大下游行业应用优势”的发展理念开展经营工作，积极响应
国家政策规划，坚持自主研发，自建空天数据获取体系，开展产品云化转型实践，
持续优化全国营销网络，调整内部管理结构，保持行业领导者地位。报告期内，
公司实现营业收入 44,781.31 万元，同比下降 71.57%；实现归属于上市公司股东
的净利润为-186,018.73 万元。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）股东会决策执行
合理地安排股东会的议程和议案，确保股东会能够对每个议案进行充分的讨论，
股东会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议审议议案
《关于董事会提议向下修正“宏
临时股东大会 图转债”转股价格的议案》
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序号 会议届次 会议时间 会议审议议案
四届董事会非独立董事的议案》
四届监事会股东代表监事成员的
议案》
报告>的议案》
报告>的议案》
职报告>的议案》
《关于<2024 年财务决算报告>
的议案》
东大会
综合授信额度的议案》
《关于公司 2025 年度预计为子
公司提供授信担保的议案》
《关于<2024 年年度报告>及摘
要的议案》
预案>的议案》
《关于公司董事长薪酬的议案》
《关于在 2025 年度担保预计额
临时股东大会 度内增加被担保对象的议案》
临时股东大会 订<公司章程>的议案》
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序号 会议届次 会议时间 会议审议议案
临时股东大会 2、《关于修订公司部分管理制度
的议案》
《关于聘任 2025 年年度会计师
临时股东会 事务所的议案》
（二）董事会依法合规运作
定期报告、修改《公司章程》、聘任会计师事务所、制定市值管理制度等多项重
大事项，董事会及时高效地进行了公司战略规划及经营决策，确保了公司发展方
向及各项经营活动的顺利开展，充分发挥了董事会的决策功能。董事会会议的召
集、召开程序，符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实履行所承担的职责，均
能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或
缺席的情况。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个
专门委员会。各专门委员会根据政策要求与制度规范，积极、认真履行职责，充
分发挥专业优势和能力，为董事会决策提供了良好决策支持，为公司的战略发展、
经营运行、财务审计、人才引进及员工培养提供了宝贵的建议，推动了公司合规、
健康发展。审计委员会共召开六次会议，委员们本着勤勉尽责的原则，认真审阅
定期报告相关材料，确保定期报告全面、真实地反映公司的客观情况。薪酬与考
核委员会召开一次会议，就《关于公司董事长薪酬的议案》及《关于 2025 年度
高级管理人员薪酬情况的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》三项议案进行了讨论，并给予了专业而切实可行的建议和意见。提名委员
会召开两次会议，就董事、高级管理人员换届事项及变更公司财务总监事项进行
了事先审核，充分发挥了提名委员会的专业职能。
（四）独立董事履职情况
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独立董事履职指引》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的
相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，关注公司重大经
营决策，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项按要求发表客观、公正的事
前认可意见和独立意见，注重维护中小投资者的合法利益，为公司法人治理和经
营管理提供专业支持，充分发挥了独立董事的作用，为董事会科学决策提供有力
保障。具体内容详见《2025 年度独立董事述职报告》。
（五）募集资金使用和管理情况
报告期内，董事会对公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金的存放与使用情况进行了核查，认为公司按照相关法律法规对募集资金相关事
项进行了有效的管理、规范和监督，切实保障了募集资金的合理规范使用，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
（六）股权激励的情况
报告期内，董事会对 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期已获授但尚
未归属的限制性股票作废等事项进行了审议，认为报告期内董事会对股权激励相
关事项的决策程序符合相关法律法规的规定，且合法有效。
（七）对外担保、关联方占用资金情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等相关法律法规的规定，2025 年度公司除向全资子公司南京航
天宏图信息技术有限公司、西安天权时空信息技术有限公司、河南航天宏图信息
技术有限公司、北京航天宏图软件技术有限公司、上海宏图空间网络科技有限公
司、北京怀柔航天宏图软件技术有限公司、航天宏图（上海）空间遥感技术有限
公司提供授信担保，担保总额度不超过人民币 80,000 万元，不存在其他对外担
保，亦不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
（八）投资者关系管理情况
会等多种渠道主动加强与投资者特别是中小投资者的联系与沟通，全面采用现场
会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便于广大投资者的积极参与。
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三、2026 年董事会的工作思路
断提高公司治理和经营管理水平，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的
真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，进一步保障公司的
持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场
形象。
公司独立董事也将继续发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小
股东利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保障公司持续、
健康、稳定发展。
进一步加强内部控制管理，优化组织结构，促进和提高公司的经营管理水平
和管理效率，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
在投资者保护方面，公司将继续按照监管部门要求，积极参加各类投资者合
法权益保护活动，同时通过多渠道加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司
的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值。
以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审
议。
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议案二：关于《2025 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》
等有关规定，公司独立董事孟丽荣女士、赵明宝先生、刘强先生基于对 2025 年
各项工作的总结，编制了《2025 年度独立董事述职报告》。
《2025 年度独立董事述职报告》已于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审
议。
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议案三：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
各位股东及股东代表：
为规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有
效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，公司
根据《上市公司治理准则》等相关要求，结合公司实际情况，拟制定《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审
议。
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议案四：关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司经营发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向银行
和金融机构申请累计不超过人民币 10 亿元的综合授信额度（包括但不限于流动
资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、法人按揭、保理、中期票
据、融资租赁、信托等），最终授信额度、期限及利率将以实际与银行和金融机
构签署的协议为准。
本决议有效期自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会
召开之日止，在本决议有效期内，上述授信额度可循环使用，且公司授权董事长
及其授权代表在该期间内根据公司实际经营需要，在上述授信额度内代表公司办
理相关业务，并签署相关法律文件。
以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审
议。
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议案五：关于公司 2026 年度预计为子公司提供授信担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司子公司南京航天宏图信息技术有限公司、西安天权时空信息技术
有限公司、河南航天宏图信息技术有限公司、北京航天宏图软件技术有限公司、
上海宏图空间网络科技有限公司、北京怀柔航天宏图软件技术有限公司及公司合
并报表范围内的其他控股子公司，因日常经营的需要，为支持其良性发展，公司
拟为下属全资及控股子公司提供授信担保，担保总额度不超过人民币 8 亿元，具
体担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容以实际签署的担保合同
为准。
本决议有效期自股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止，
在本决议有效期内，上述授信担保额度可循环使用，且公司授权董事长或其授权
代表在该期间内根据公司实际经营需要，在上述授信担保额度内代表公司办理相
关事宜。
《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-028）已于 2026 年
以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审
议。
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议案六：关于《2025 年年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-232,455.47 万元，2025 年度公司实
现归属于上市公司股东的净利润为-186,018.73 万元，经营活动产生的现金流量净
额为-10,100.78 万元。
鉴于公司 2025 年实际经营情况，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司
经营情况及发展规划等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期
稳定发展，根据《公司章程》的相关规定，公司 2025 年年度利润分配方案拟为：
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
《2025 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-026）已于 2026 年
以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审
议。
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议案七：关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬
序号 姓名 职务 金额（万元）
李济生（离
任）
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
二、董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模、盈利状
况等实际经营情况，参考地区及同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素，制
定了董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案，具体内容如下：
（一）适用范围
公司董事（含独立董事）及高级管理人员
（二）适用期限
的，则本薪酬方案自动失效。
（三）薪酬方案
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根据《公司章程》等相关法律法规，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，公司薪酬与考核委员会制定了公司 2026 年度董事会董事薪酬方案。
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事孟丽荣、刘强、赵明宝的薪酬
为 15 万元（税前），在公司兼任其他职位的非独立董事按其任职岗位、服务内
容以及在实际工作中的履职能力和工作绩效提供报酬，其中绩效薪酬原则上不低
于其薪酬总额的 50%；未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事不在公
司领取薪酬。
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成，将根据其在公司担任的
具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。高级管理人员绩效
薪酬原则上不低于其薪酬总额的 50%。
（1）上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
（2）涉及的董事、高级管理人员的绩效薪酬经绩效评价后确认，一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露后发放；
（3）公司董事、高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，
根据其实际任期按此方案计算并予以发放；
（4）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》《航天宏图信息技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
等内部制度规定执行。
以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会薪酬与考核
委员会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案八：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至 2025 年 12
月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为-295,799.49 万元，实收股本为 26,127.78
万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-
敬请查阅。
以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会审计委员会
第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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