杭州市园林绿化股份有限公司
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会议材料
二零二六年五月二十日
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股
东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东
会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，
会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会由两名股东代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票
和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、
拍照及录像。
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一、召开时间：
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 20 日（星期三）14:30
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
二、召开地点：浙江省杭州市凯旋路 226 号办公楼八楼公司会议室
三、召集人：董事会
四、主持人：董事长吴光洪先生
五、会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人向会议报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
（四）主持人宣读会议须知；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东逐项审议会议议案；
（七）股东发言及提问；
（八）现场投票表决；
（九）统计现场表决结果与网络投票结果；
（十）主持人宣布表决结果并宣读股东会会议决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一：2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，严格执行股
东会各项决议，督促管理层认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提
升公司治理水平，保障公司科学决策，推动公司业务经营稳健发展。现将董事会
一、2025 年度公司经营情况
足传统建设业务防风险、稳经营的同时，大力拓展文体旅及具备一定技术壁垒的
科技产业，推动公司稳步从一家深耕传统建设企业升级为“美丽中国•美好生活”
全产业服务集团。
报告期内，公司营业收入为 4.83 亿元，较上年同期下降 33.07%；归属于母
公司净利润为-1.70 亿元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为 20.84 亿元，
比去年末减少 11.01%；归属于母公司净资产为 8.58 亿元，比去年末减少 16.52%。
二、2025 年度董事会运作情况
（一）董事会会议情况
《董事
会议事规则》、
《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度，积极稳妥地开展各
项工作，勤勉履行了自身职责。会议情况如下：
序号 会议届次 召开时间 议案个数
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序号 会议届次 召开时间 议案个数
（二）董事会召集股东会情况
《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东会授权的范围内进行决策，认
真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容。会议情况如下：
序号 会议届次 召开时间 议案个数
（三）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会及提名、薪酬与考核委员会
三个专门委员会。2025 年，董事会审计委员会召开会议 5 次，战略与投资委员
会召开 3 次、提名、薪酬与考核委员会 6 次。各委员会认真开展各项工作，充分
发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地
履行义务，就公司经营等重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意
见和建议。
（四）独立董事履职情况
独立董事通过参加董事会、股东会及其他现场工作方式了解公司日常经营情
况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，与公司董事、总经理、董事
会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持良好沟通，详细审阅会议议案，积
极关注公司重大经营决策，对相关定期工作报告等重要事项，充分利用自身的专
业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，并提出合理化建议和意见，为董事
会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
（五）信息披露情况
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披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况及时披露临
时公告，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平，确保投资者
及时了解公司重大事项。公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三、2026 年度董事会工作计划
（一） 推进防风险、稳经营，加速布局第二增长曲线
公司董事会将紧跟国家宏观战略发展指引制定公司的战略发展规划，指导管
理层在主营业务端以风险防范为核心，确保稳健经营，同时加快布局文体旅及科
技板块业务，加速开拓优质的第二增长曲线，推动公司业务转型、升级。
（二） 持续提升公司治理水平
公司董事会将强化自身建设，充分发挥其在公司治理中的关键作用。持续贯
彻股东会的各项决议，在股东会授权范围内进行科学、合理的决策，不断完善公
司治理结构，推动公司规范、高效地运营。同时，加强对董事、高级管理人员的
履职能力培训，提升其专业素养，以保障公司的健康与可持续发展。
（三） 做好信息披露工作
公司董事会将继续认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、真
实性、准确性和完整性，提高公司管理水平和透明度，使得投资者能够及时了解
公司经营情况，最大程度地保护投资者利益。
（四）加强投资者关系管理工作
公司董事会将通过业绩说明会、投资者热线、公司邮箱、上证 e 互动等多渠
道保持与广大投资者的沟通与联系，维护与投资者长期稳定的和谐互信关系。同
时，公司董事会将积极主动与机构投资者进行沟通、交流，充分听取机构投资者
对公司发展的专业化意见和建议，并严格按照法律、法规要求，及时发布相关信
息。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二：2025 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度财务报表已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认
为公司财务会计核算在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允地反
映了公司 2025 年度的财务状况以及经营成果和现金流量。现将 2025 年财务决算
的有关情况汇报如下：
一、主要财务数据和指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2025年 2024年 同期增减 2023年
(%)
营业收入 483,291,523.78 722,079,965.55 -33.07 628,370,343.81
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 478,117,309.61 712,940,535.06 -32.94 626,100,612.11
的收入后的营业收入
利润总额 -147,151,278.31 -172,931,449.97 不适用 -181,644,663.49
归属于上市公司股东的净
-169,835,556.02 -190,197,414.04 不适用 -157,054,713.27
利润
归属于上市公司股东的扣
-212,437,483.24 -199,561,132.48 不适用 -159,429,092.72
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-27,114,817.64 85,376,502.61 -131.76 -105,067,600.38
净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 2,084,421,160.06 2,342,194,927.56 -11.01 2,655,813,183.87
二、公司财务状况分析
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（一）资产构成及变动情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,084,421,160.06 元，较上年末同
比减少 11.01%。主要变动数据如下：
单位：元币种：人民币
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
情况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
应收票据 0.00 0.00 1,900,000.00 0.08 -100.00 注1
预付款项 930,586.86 0.04 4,682,643.20 0.20 -80.13 注2
存货 64,122,945.11 3.08 26,412,925.44 1.13 142.77 注3
合同资产 220,925,016.86 10.60 427,401,669.97 18.25 -48.31 注4
长期应收
款 注5
长期股权
投资 注6
其他非流
动金融资 112,136,494.00 5.38 0.00 0.00 不适用 注7
产
固定资产 4,786,016.34 0.23 7,809,968.61 0.33 -38.72 注 8
在建工程 13,963,699.06 0.67 8,652,156.43 0.37 61.39 注 9
无形资产 275,435.61 0.01 825,639.71 0.04 -66.64 注 10
长期待摊
费用
注 1：主要系应收票据到期兑付所致；
注 2：主要系预付材料款减少所致；
注 3：主要系采购苗木所致；
注 4：主要系项目竣工所致；
注 5：主要系长期应收款重分类所致；
注 6：主要系增加投资所致；
注 7：主要系投资华澜微股权所致；
注 8：主要系固定资产折旧及报废所致；
注 9：主要系项目投入增加所致；
注 10：主要系无形资产摊销所致；
注 11：主要系建设投入增加所致。
（二）负债构成及变动情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司负债总额为 1,222,863,759.95 元，同比减少
单位：元币种：人民币
项目名称 本期期末数 本期期末数 上期期末数 上期期末数 本期期末金额 情况
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占总资产的 占总资产的 较上期期末变 说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
应付票据 3,000,000.00 0.14 51,209,000.00 2.19 -94.14 注 1
合同负债 35,085,690.27 1.68 91,596,228.58 3.91 -61.70 注 2
应交税费 4,058,447.62 0.19 2,013,604.23 0.09 101.55 注 3
其他应付
款 注4
一年内到
期的非流 35,816,691.44 1.72 17,431,940.86 0.74 105.47
动负债 注5
其他流动
负债 注6
长期借款 0.00 0.00 25,000,000.00 1.07 -100.00 注 7
递延收益 759,392.48 0.04 2,558,305.18 0.11 -70.32 注 8
注 1：主要系票据结算增加所致；
注 2：主要系项目施工进度增加所致；
注 3：主要系应交税金增加所致；
注 4：主要系其他应付款项减少所致；
注 5：主要系一年内到期的银行贷款增加所致；
注 6：主要系应付股权转让款增加所致；
注 7：主要系归还银行贷款所致；
注 8：主要系补助摊销所致。
（三）经营成果分析
报告期内，公司营业收入为 4.83 亿元，较上年同期下降 33.07%；归属于母
公司净利润为-1.70 亿元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为 20.84 亿元，
比去年末减少 11.01%；归属于母公司净资产为 8.58 亿元，比去年末减少 16.52%。
主要变动数据如下：
单位：元币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 483,291,523.78 722,079,965.55 -33.07
营业成本 462,874,090.21 637,158,189.19 -27.35
销售费用 9,918,465.28 15,227,678.75 -34.87
管理费用 91,040,151.83 94,864,341.15 -4.03
财务费用 -13,051,346.15 -2,580,106.49 不适用
研发费用 5,604,387.40 10,535,789.08 -46.81
经营活动产生的现金流量净额 -27,114,817.64 85,376,502.61 -131.76
投资活动产生的现金流量净额 -22,246,392.81 -17,458,006.17 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -18,876,913.34 -92,427,007.64 不适用
营业收入变动原因说明：主要系新开工项目减少所致；
销售费用变动原因说明：主要系市场开拓费用减少所致；
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财务费用变动原因说明：主要系项目回购款延期利息所致；
研发费用变动原因说明：主要系研发投入降低所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期项目收款较上年同期减少所
致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还银行贷款所致。
（四）现金流量分析
如下：
单位：元币种：人民币
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净
-27,114,817.64 85,376,502.61 -131.76
额
投资活动产生的现金流量净
-22,246,392.81 -17,458,006.17 不适用
额
筹资活动产生的现金流量净
-18,876,913.34 -92,427,007.64 不适用
额
请各位股东及股东代表审议。
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议案三：《2025 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
根据证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，公司编制了 2025 年
年度报告及摘要，具体内容详见公司 2026 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《2025 年年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四：关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州市园林绿化股份有限公司
（以下简称“公司”）2025 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-
根据《公司法》
《公司章程》和《杭州市园林绿化股份有限公司未来三年（2025
年-2027 年）股东分红回报规划》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经
营发展情况等因素，公司拟定 2025 年度利润分配预案如下：
公司 2025 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
二、本年度不进行利润分配的原因
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《杭州市园林绿化
股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》等相关规定，由
于公司 2025 年度未实现盈利，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保
障公司持续经营及稳定发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司 2025
年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五：关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员
总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 802 名。
立信 2025 年业务收入（未审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，
证券业务收入 15.05 亿元。
同行业上市公司审计客户 11 家。
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉
被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲
（仲 诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）事件 裁）金额
裁）人
部分投资者以证券虚假陈述责
金亚科技、周旭 尚余 500 万
投资者 2014 年报 任纠纷为由对金亚科技、立信所
辉、立信 元
提起民事诉讼。根据有权人民法
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院作出的生效判决，金亚科技对
投资者损失的 12.29%部分承担
赔偿责任，立信所承担连带责
任。立信投保的职业保险足以覆
盖赔偿金额，目前生效判决均已
履行。
部分投资者以保千里 2015 年年
度报告、2016 年半年度报告、年
度报告 2017 年半年度报告以及
临时公告存在证券虚假陈述为
由对保千里、立信、银信评估、
东北证券提起民事诉讼。立信未
受到行政处罚，但有权人民法院
判令立信对保千里在 2016 年 12
保千里、东北证 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日期
组 、 2015
投资者 券、银信评估、 1,096 万元 间因虚假陈述行为对保千里所
年 报 、
立信等 负债务的 15%部分承担补充赔
偿责任。目前胜诉投资者对立信
申请执行，法院受理后从事务所
账户中扣划执行款项。立信账户
中资金足以支付投资者的执行
款项，并且立信购买了足额的会
计师事务所职业责任保险，足以
有效化解执业诉讼风险，确保生
效法律文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7 次、监督管理措施 42
次、自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
（二）项目信息
项目 姓名 注册会计师 开始从事上 开始在本所 开始为本公
执业时间 市公司审计 执业时间 司提供审计
时间 服务时间
项目合伙人 李萍 1998 年 1994 年 1994 年 2022 年
签字注册会计 李日欣 2018 年 2021 年 2018 年 2025 年
师
质量控制复核
黄晔 1996 年 1999 年 1994 年 2025 年
人
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：李萍
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时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：李日欣
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：黄晔
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、
行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（1）审计收费定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
项目 2025 年 2024 年 增减比例（%）
年报审计收费金额（万元） 128 128 /
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内控审计收费金额（万元） 20 20 /
请各位股东及股东代表审议。
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议案六：关于 2026 年度董事薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事津贴为每人每年 12 万元人民币（含税），独立董事不在公司
领取除津贴以外的其他薪酬、奖金与福利；公司其他非独立董事薪酬方案由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十，非独立董事不另外领取董事津贴。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七：关于公司 2026 年度向银行和非银行机构申请综合
授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2026 年度发展计划，为满足公司生产经营和业务发展的需要，公
司拟向银行和非银行机构申请总额度不超过人民币 20.00 亿元的综合授信额度。
授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度
等。董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在综合授信额度总额范围
内根据资金需求签署相关协议及文件。
授权期限自 2025 年年度股东会审议批准之日起至 2026 年年度股东会召开
之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。
根据授信需要，公司控股股东杭州园融控股集团有限公司、公司实际控制人
吴光洪先生拟为公司申请的上述授信提供关联担保，关联担保方式包括但不限于
连带责任担保、质押担保等，该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反
担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司申请综合授信
额度无偿接受控股股东、实际控制人提供担保事项，可免于按照关联交易的方式
进行审议和披露。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，根据《上市公司治理准则》等法
律法规的规定，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详
见公司 2026 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
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